1000mercis : Note en réponse au projet d’offre publique d’achat simplifiée

Ce projet d'offre et ce projet de note en réponse reste soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

PROJET DE NOTE D'INFORMATION

ETABLIE PAR LA SOCIETE

1000mercis SA

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT

LES ACTIONS DE LA SOCIETE 1000mercis SA INITIEE PAR :

Positive YmpacT SAS agissant de concert avec Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut Munier

Le présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») à l'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 5 mai 2022, conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 de son règlement général.

Le Projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivant du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet A2EF, agissant en qualité d'expert indépendant, (l' « Expert Indépendant »),

est inclus dans le présent Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de 1000mercis (la « Société ») (www.numberly.com/) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais au siège social de la Société situé 28, rue de Châteaudun - 75009 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de

1000mercis sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

TABLE DES MATIÈRES

RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE

OU SON ISSUE 19

Contrat de cession 19

Mécanisme de Liquidité 19

Autres accords de la Société 20

ELÉMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE

PUBLIQUE 20

Structure et répartition du capital de la Société 20

L. 233-11 du Code de commerce

21

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissanceen vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

22

salariés, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploiprend fin en raison d'une offre publique

27

MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DU DOCUMENT « AUTRES INFORMATIONS » DE LA SOCIÉTÉ

27 28

1.

RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Positive YmpacT, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 909 823 643 (l' « Initiateur »), agissant de concert - au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce - avec Madame Yseulys Costes, présidente du conseil d'administration de 1000mercis et directrice générale de 1000mercis, et Monsieur Thibaut Munier, administrateur et directeur général délégué de 1000mercis (ci-après, les « Fondateurs » et, ensemble avec l'Initiateur, le « Concert »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société 1000mercis, société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 621 311 R.C.S. Paris (la « Société » ou « 1000mercis » et, ensemble avec ses filiales directes et indirectes, le « Groupe »), d'acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après, la totalité des actions de la Société (les « Actions ») que le Concert ne détient pas directement ou indirectement à la date du projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») au prix de 30 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée.

Les Actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0010285965 (mnémonique : ALMIL).

À la date du Projet de Note en Réponse, le Concert détient 1.334.018 Actions auxquelles sont attachés 1.334.021 droits de vote théoriques, représentant - à la connaissance de l'Initiateur - 59,39 % du capital et 57,46 % des droits de vote théoriques de la Société au regard d'un nombre total de 2.246.248 Actions et de 2.321.712 droits de vote théoriques de la Société, compte-tenu de la perte des droits de vote double attachés aux Actions Apportées par les Fondateurs, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur :

-la totalité des Actions existantes non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, qui sont d'ores et déjà émises (à l'exclusion des actions auto-détenues par la Société), soit - à la connaissance de l'Initiateur et des Fondateurs - un nombre maximum total de 827.153 Actions ;

-

la totalité des Actions nouvelles de la Société susceptibles d'être définitivement attribuées à leur porteur avant la clôture de l'Offre à raison de l'attribution définitive anticipée des Actions Gratuites en Cours d'Acquisition (tel que ce terme est défini ci-après), soit - à la connaissance de l'Initiateur et des Fondateurs - un nombre maximum total de 6.554 Actions existantes ;