ABL Diagnostics : Document AMF CP. 222C1869

222C1869 FR0000063034-EX07

19 juillet 2022

Examen de la mise en œuvre éventuelle d'une offre publique de retrait

(article 236-6 du règlement général)

ABL DIAGNOSTICS

(Euronext Paris)

Dans sa séance du 19 juillet 2022, l'Autorité des marchés financiers a examiné une demande de non-lieu au dépôt d'une offre publique de retrait au sens de l'article 236-6 du règlement général, dans le cadre de la fusion-absorption projetée de la société Advanced Biological Laboratories Fedialis (« ABL France1») par la société ABL DIAGNOSTICS1, ainsi que de la réorientation de son activité sociale2&3, lesquelles doivent être soumises à l'assemblée générale mixte des actionnaires qui doit se tenir le 3 août 2022.

Il est rappelé que (i) la société ABL a initié une offre publique d'achat visant les actions de la société ABL DIAGNOSTICS4, ouverte du 23 décembre 2021 au 7 janvier 2022 inclus, et (ii) elle détenait à l'issue de cette offre publique 243 481 actions ABL DIAGNOSTICS et détient, à ce jour (compte tenu de la division par 8 du nominal des actions décidée par la société le 18 mai 2022), 1 947 848 actions, représentant autant de droits de vote, soit 97,08% du capital et des droits de vote de cette société5.

Au soutien du fait qu'une offre publique de retrait préalable ne se justifie pas, la société ABL, qui contrôle, au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de commerce, la société ABL DIAGNOSTICS, fait notamment valoir que :

• la fusion aura pour effet de conférer à la société ABL DIAGNOSTICS une activité opérationnelle, alors qu'elle n'en a plus depuis le 1er juillet 2018, et selon les termes depuis régulièrement communiqués au marché dans le cadre de l'offre publique déposée suite à la prise du contrôle de la société par ABL le 15 octobre 2021 ;
• la parité de fusion (67 actions ABL DIAGNOSTICS pour 1 action ABL), annoncée le 16 juin 2022, a été appréciée par les commissaires à la fusion qui ont attesté de l'équité de cette parité ainsi que de la non surévaluation des apports ;
• la politique de distribution de dividendes, inexistante à l'heure actuelle et impossible compte tenu de l'absence d'activité et de revenus, sera réévaluée par le conseil d'administration de la société selon sa capacité distributive, sa situation financière et ses besoins financiers notamment ;

• Société contrôlée par Advanced Biological Laboratories SA (« ABL »), elle-même contrôlée par M. Chalom Sayada.

2 Anciennement dénommée FAUVET-GIREL. Le changement de dénomination sociale est intervenu le 25 avril 2022 après approbation par l'assemblée générale mixte du 23 mars 2022.

• Cf. notamment communiqué diffusé le 14 juin 2022 par la société ABL DIAGNOSTICS.
  4 Cf. notamment D&I 221C3558 du 21 décembre 2021.
  5 Sur la base d'un capital composé de 250 810 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général. Le capital de la société ABL DIAGNOSTICS est à ce jour composé de 2 006 480 actions, compte tenu de la division par 8 de la valeur nominale des actions décidée par la société le 18 mai 2022 sur la base des décisions de l'assemblée générale du 23 mars 2022.

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• aucune des modifications qu'il est proposé d'apporter aux statuts de la société, parmi lesquelles la modification de l'objet social, n'est susceptible de porter atteinte aux droits des actionnaires de la société ou de réduire la faculté pour ces derniers d'exercer tout ou partie de leurs droits ;
• enfin lors de l'offre publique précitée, l'intention de transférer l'activité d'ABL France à la société ABL DIAGNOSTICS et de modifier l'objet social de cette dernière avait été annoncée6.

Dans ces conditions, en application des dispositions de l'article 236-6 du règlement général, au vu des informations qui lui ont été transmises, la société ABL DIAGNOSTICS étant en l'état une société sans activité opérationnelle, qui a fait l'objet d'une offre publique comme ci-avant rappelé, l'Autorité des marchés financiers a considéré que les opérations projetées et leurs conséquences n'affecteront pas les droits et intérêts des actionnaires d'ABL DIAGNOSTICS et qu'ainsi elles ne justifient pas la mise en œuvre préalable d'une offre publique de retrait.

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• Cf. note d'information de l'initiateur §. 1.3.6.

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