Le Comité de direction indépendant d'Alcon (« IDC ») a annoncé aujourd'hui que RiskMetrics Group, Inc. et Glass Lewis & Co, deux leaders internationaux en gestion du risque et en gouvernance d'entreprise et services de conseil par procuration, ont tous deux recommandé que les actionnaires minoritaires d'Alcon votent contre les cinq membres désignés par Novartis (« Novartis ») pour le Conseil de direction d'Alcon. Ainsi qu'annoncé antérieurement, en vertu des termes de l'accord passé en 2008 entre Novartis et Nestlé SA, les actionnaires d'Alcon devront se prononcer sur l'élection conditionnelle des membres désignés par Novartis pour le Conseil d'administration lors d'une assemblée générale extraordinaire prévue pour le 16 août 2010.

Dans un rapport incisif envoyé à la clientèle le 1er août, RiskMetrics blâme Novartis pour sa position concernant la proposition de fusion et les actionnaires minoritaires. RiskMetrics fait remarquer que, bien que le résultat des prochaines élections soit certain, le vote des actionnaires minoritaires, lors de ce scrutin, sera probablement considéré comme un « referendum » sur la tentative de prise de contrôle de Novartis. RiskMetrics déclare qu'« étant donné l'influence importante que pourrait avoir le vote des actionnaires minoritaires sur toute négociation future entre l'IDC et Novartis », les actionnaires minoritaires doivent prendre en considération les quelques points suivants dans le cadre des prochaines élections :

  • Novartis a déclaré publiquement qu'après la clôture de la transaction avec Nestlé, la société sera en mesure d'approuver unilatéralement une prise de contrôle totale indépendamment de l'opposition des actionnaires minoritaires ;
  • En reconnaissant l'autorité de l'IDC, Novartis peut avoir allégé les inquiétudes concernant la responsabilisation des cinq membres désignés envers les actionnaires minoritaires, mais Novartis a affirmé par ailleurs que les protections des actionnaires minoritaires stipulées dans les réglementations organisationnelles d'Alcon ne sont en ce cas pas applicables ;
  • En qualifiant d'« indépendants » les directeurs proposés selon les normes NYSE, Novartis « donne une réponse erronée à une fausse question » et ne répond pas à « la question plus appropriée suivante : pourquoi élire 5 directeurs en situation conflictuelle désignés par le soumissionnaire serait-il dans le meilleur intérêt des actionnaires », et
  • Novartis a renforcé les inquiétudes sur les actions unilatérales et coercitives qu'elle compte prendre au sein du Conseil pour faire aboutir sa proposition de fusion en ignorant les contraintes imposées par les actionnaires majoritaires en vertu des réglementations organisationnelles d'Alcon et en confondant l'indépendance par rapport au NYSE de ses membres désignés avec la question plus importante de leur potentiel conflit d'intérêts.

RiskMetrics conclut que « soutenir les membres désignés par Novartis n'est pas dans l'intérêt des actionnaires minoritaires » et recommande que « les actionnaires minoritaires votent CONTRE l'élection des membres désignés par Novartis. »

RiskMetrics confirme le point de vue de l'IDC selon lequel les cinq directeurs proposés par Novartis sont des « membres désignés » en vertu de la section 2.1(f) de la convention entre actionnaires de Nestlé et Novartis de 2008 ainsi que de l'article VIII des règlements organisationnels d'Alcon. Dès lors, ces directeurs sont en situation conflictuelle et doivent s'abstenir de voter en toute matière impliquant Novartis. L'IDC fait remarquer que le terme « désigné » a été spécifiquement ajouté à l'article VIII des règlements organisationnels d'Alcon après la transaction de 2008 entre Nestlé et Novartis.

Dans un rapport envoyé à la clientèle le 29 juillet, Glass Lewis s'inquiète de la tentative de Novartis d'imposer aux actionnaires minoritaires une offre inéquitable en tentant de « tirer parti d'une lacune légale ». Glass Lewis fait remarquer que l'on peut s'attendre à ce que les désignés de Novartis « adoptent la position de Novartis concernant la fusion » et en conclut qu'accorder à Novartis une majorité représentative au Conseil « n'est pas dans l'intérêt des actionnaires minoritaires ». Glass Lewis recommande dès lors aux actionnaires d'Alcon de voter contre tous les membres désignés par Novartis pour le Conseil.

Le président de l'IDC, Thomas G. Plaskett, a déclaré : « Ce sont là des avis tranchés exprimés par des experts indépendants en gouvernance d'entreprise. Ces derniers ont raison de s'inquiéter de la tentative de Novartis d'imposer aux actionnaires minoritaires une offre entièrement inadéquate au mépris évident de leurs droits à un processus et à une valorisation équitables. Nous sommes heureux que RiskMetrics Group et Glass Lewis reconnaissent le conflit d'intérêt manifeste devant lequel se trouvent les membres désignés par Novartis. Dans les négociations entre Alcon et Novartis, ils sont impliqués dans des transactions entre parties liées, qu'il s'agisse de la proposition de fusion de Novartis ou d'autres matières connexes. Ces avis renforcent la position de longue date de l'IDC en ce qui concerne leur nature conflictuelle. Ils respectent aussi les principes établis d'une bonne gouvernance d'entreprise. Nous relevons que tant RiskMetrics que Glass Lewis recommandent que, lors de l'assemblée générale extraordinaire, les actionnaires minoritaires utilisent leur vote pour signifier clairement à Novartis qu'ils n'accepteront pas sans réagir les tactiques coercitives de Novartis ».

En outre, Manifest Information Services Ltd., la branche européenne de Proxy Governance, a envoyé le 27 juillet un rapport à la clientèle dans lequel Manifest soulève plusieurs questions concernant l'élection des membres désignés par Novartis. Manifest relève en particulier que « la présence d'une majorité de directeurs nommés par Novartis pourrait créer un conflit susceptible de gêner l'unité et le fonctionnement du Conseil ». Manifest n'adresse pas de recommandations de vote aux actionnaires.

L'offre actuelle de Novartis de 2,8 actions Novartis pour chaque action en circulation d'Alcon est évaluée actuellement à environ 136 dollars, ce qui représente une réduction d'environ 25 % sur les 181,71 dollars que Nestlé reçoit pour son contrôle et une réduction d'environ 17 % et d'environ 9 % par rapport aux prix à un jour et un mois avant que l'offre de Novartis n'ait été faite, respectivement.

Greenhill & Co., Sullivan & Cromwell LLP et Pestalozzi, Zurich, continuent d'agir en qualité de conseillers du Comité.

Des informations importantes concernant la proposition continueront à être publiées sur le site Web du Comité : www.transactioninfo.com/alcon.

À propos d'Alcon

Alcon, Inc. est le leader mondial de l'ophtalmologie, avec des ventes d'environ 6,5 milliards de dollars en 2009. Alcon, qui se consacre à l'ophtalmologie depuis 65 ans, recherche, conçoit, fabrique et commercialise des produits pharmaceutiques, des matériels et dispositifs chirurgicaux, des solutions pour lentilles de contact et d'autres produits de soin de la vue traitant des maladies, troubles et autres affections de l'œil. Alcon est présente dans 75 pays et vend ses produits sur 180 marchés. Pour de plus amples informations sur Alcon, Inc., veuillez consulter le site Web de la société à l'adresse www.alcon.com.

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