Le Comité de direction indépendant d'Alcon, Inc. (NYSE : ACL), en réponse aux commentaires émis aujourd'hui par Novartis AG (NYSE : NVS), a déclaré sa conviction qu'Alcon a instauré certaines protections importantes des actionnaires minoritaires d'Alcon contre une offre publique d'achat coercitive et a affirmé être déçu que Novartis essaie de circonvenir ces protections ainsi que les pratiques exemplaires de gouvernance de l'entreprise.

Alcon, entité à participation majoritaire depuis qu'elle est devenue une entreprise publique en 2002, a instauré certaines protections dans ses documents de gouvernance, dans l'intérêt de ses actionnaires minoritaires. Par exemple, l'article V, Section 5 des règlements organisationnels d'Alcon exige l'approbation par un comité de directeurs indépendants (comme défini par les règles de fonctionnement de la Bourse de New York) d'un certain nombre de transactions, notamment toute fusion proposée avec un actionnaire majoritaire. L'ensemble de ces règlements organisationnels sont disponibles sur le site Web d'Alcon à l'adresse www.alcon.com/en/investors-media/ (cliquez sur Corporate Governance).

Suite à l'achat initial par Novartis auprès de Nestlé d'une participation d'environ 25 pour cent dans Alcon, le Conseil d'administration d'Alcon a reconnu la nécessité d'établir un comité permanent de directeurs indépendants, dont l'objectif déclaré est de protéger les actionnaires minoritaires contre un certain nombre de transactions, notamment les transactions avec apparentés entre Alcon et les actionnaires majoritaires d'Alcon. Cette mesure a été approuvée par l'ensemble du Conseil d'administration d'Alcon en décembre 2008.

Il semble que Novartis tente actuellement de circonvenir les principes de protection des actionnaires minoritaires inhérents aux mesures précitées, en argumentant que les actionnaires minoritaires d'Alcon ne bénéficient pas des protections qui leur sont accordées en vertu du Code suisse sur les OPA et des règles de la Bourse de New York (NYSE).

En tout état de cause, le droit suisse des sociétés exige que toute proposition de fusion soit approuvée par une majorité du Conseil d'administration d'Alcon, avec abstention des administrateurs « intéressés ». À supposer que les représentants du conseil de Novartis et de Nestlé, ainsi que le représentant du conseil de direction d'Alcon s'abstiennent, l'approbation par les directeurs indépendants composant le Comité de direction indépendant serait exigée pour approuver une fusion avec Novartis.

Lors de la conférence téléphonique de ce matin avec ses investisseurs, Novartis a exprimé l'opinion que, si Novartis n'arrivait pas à obtenir l'approbation requise du Cconseil d'administration d'Alcon et du Comité directeur indépendant, elle attendrait simplement de posséder 77 pour cent d'Alcon pour imposer ensuite unilatéralement aux actionnaires minoritaires les conditions de la fusion proposée. Une telle action unilatérale irait évidemment à l'encontre des principes de protection des actionnaires minoritaires instaurés par Alcon lors de sa fondation et auxquels se fient les actionnaires d'Alcon.

Bien que Novartis ait exprimé le point de vue selon lequel la proposition de fusion est juste, le Comité de direction indépendant et ses conseillers informeront les actionnaires d'Alcon de leur position officielle à l'issue de l'évaluation exécutée par ce comité et ses conseillers.

À propos d'Alcon

Alcon, Inc. est le leader mondial de l'ophtalmologie, avec des ventes d'environ 6,3 milliards de dollars en 2008. Alcon, qui se consacre à l'ophtalmologie depuis 65 ans, recherche, conçoit, fabrique et commercialise des produits pharmaceutiques, des matériels et dispositifs chirurgicaux, des solutions pour lentilles de contact et d'autres produits de correction de la vue traitant des maladies, troubles et autres conditions de l'œil. Alcon est présente dans 75 pays et vend ses produits sur 180 marchés. Pour de plus amples informations sur Alcon, Inc., consultez le site Web de la société à l'adresse www.alcon.com.

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