Alimentation Couche Tard : Rapport T3 - 2023

Rapport de gestion

L'objectif de ce rapport de gestion, tel que les autorités réglementaires le requièrent, est d'expliquer le point de vue de la direction sur la situation financière et les résultats d'exploitation ainsi que la performance d'Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») pour le troisième trimestre de l'exercice se terminant le 30 avril 2023. Il s'agit plus précisément de permettre au lecteur de mieux comprendre notre stratégie de développement, notre performance relative à nos objectifs, nos attentes face à l'avenir, ainsi que notre façon de gérer les risques auxquels nous sommes exposés et les ressources financières dont nous disposons. Ce rapport de gestion a également pour but d'améliorer la compréhension des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et des notes complémentaires afférentes de Couche-Tard. Il devrait donc être lu parallèlement à ces documents. Par « nous », « notre », « nos » et « la société », nous faisons collectivement référence à Couche-Tard et ses filiales.

Sauf indication contraire, toutes les données financières indiquées dans le présent rapport sont en dollars américains (« dollars US ») et sont établies selon les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »). Nous utilisons également dans ce rapport de gestion des mesures qui ne sont pas conformes aux IFRS ainsi que des mesures financières supplémentaires. Les mesures qui ne sont pas conformes aux IFRS sont décrites dans la section « Mesures non conformes aux IFRS » et lorsque de telles mesures sont présentées, le lecteur en est avisé. Les mesures financières supplémentaires sont décrites lorsque de telles mesures sont présentées. Le présent rapport de gestion doit être lu de concert avec les états financiers consolidés annuels audités et les notes complémentaires afférentes figurant dans notre rapport annuel 2022 ainsi qu'avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et les notes complémentaires afférentes pour les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 29 janvier 2023. Ces derniers documents ainsi que des renseignements complémentaires concernant Couche-Tard, y compris la plus récente notice annuelle, sont disponibles sur le site de SEDAR à https:// www.sedar.com/ ainsi que sur notre site web à https://corpo.couche-tard.com/.

Déclarations prospectives

Le présent rapport de gestion comprend certaines « déclarations prospectives » au sens des lois en valeurs mobilières au Canada. Toute déclaration contenue dans le présent rapport de gestion qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Dans le présent rapport, les verbes « croire », « pouvoir », « devoir »,

• prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer » ainsi que d'autres expressions similaires indiquent en général des déclarations prospectives. Il est important de noter que les déclarations prospectives faites dans ce rapport décrivent nos prévisions en date du 15 mars 2023 et ne donnent aucune garantie quant à la performance future de Couche-Tard ou de son secteur d'activité, et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que les perspectives, les résultats réels ou la performance de Couche-Tard ou ceux de son secteur d'activité soient significativement différents des résultats ou de la performance futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations. Nos résultats réels peuvent différer de façon importante des projections ou attentes que nous avons formulées si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou si nos estimations ou nos hypothèses se révèlent inexactes. Une variation touchant une hypothèse peut également avoir des incidences sur d'autres hypothèses interreliées, ce qui peut amplifier ou diluer l'effet de cette variation. Par conséquent, nous ne pouvons garantir la réalisation des déclarations prospectives; le lecteur est donc prié de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l'effet que pourraient avoir sur nos activités des transactions ou des éléments spéciaux annoncés ou survenant après ces divulgations. Par exemple, elles ne tiennent pas compte de l'incidence des ventes d'actifs, des monétisations, des fusions, des acquisitions, des autres regroupements d'entreprises ou transactions, des réductions de valeur d'actifs, de l'effet de la pandémie de COVID-19 sur tous les aspects de notre entreprise et de nos zones géographiques, ni des autres frais annoncés ou survenus après les déclarations prospectives.

• moins que nous y soyons tenus selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, nous nions toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Les risques et incertitudes qui précèdent comprennent ceux qui sont énumérés sous la rubrique « Facteurs de risque » de notre rapport annuel 2022, ainsi que les autres risques détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada.

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Notre société

Nous sommes le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États-Unis, nous sommes l'un des plus importants exploitants indépendants de magasins d'accommodation. En Europe, nous sommes un chef de file de la vente au détail au niveau de l'accommodation et de la mobilité dans les pays scandinaves (Norvège, Suède et Danemark), dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie) ainsi qu'en Irlande, en plus d'avoir une présence importante en Pologne. En Asie, nous exploitons un réseau de magasins corporatifs dans la région administrative spéciale chinoise de Hong Kong (« Hong Kong RAS »), bénéficiant d'une empreinte locale enviable.

Au 29 janvier 2023, notre réseau comptait 9 255 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 8 178 offrent du carburant pour le transport routier. Notre réseau nord-américain est constitué de 17 unités d'affaires, dont 14 aux États-Unis, couvrant 47 États, et 3 au Canada couvrant les 10 provinces. Environ 96 000 personnes travaillent dans l'ensemble de notre réseau et nos centres de services en Amérique du Nord.

En Europe, nous exploitons un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie, en Irlande, en Pologne et dans les pays baltes par le biais de 9 unités d'affaires. Au 29 janvier 2023, notre réseau comptait 2 703 magasins, la majorité offrant du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation alors que les autres, automatisés et sans employé, du carburant pour le transport routier uniquement. Nous offrons aussi d'autres produits, incluant du carburant pour le secteur de l'aviation et de l'énergie pour les moteurs stationnaires. En incluant les employés travaillant dans les magasins franchisés portant nos bannières, environ 22 000 personnes sont employées dans notre réseau du commerce de l'accommodation, nos terminaux et nos centres de services en Europe. En Asie, notre réseau comprenait 383 magasins d'accommodation corporatifs à Hong Kong RAS par le biais de 1 unité d'affaires, proposant une offre attrayante d'aliments sur le pouce ainsi qu'une variété de marchandises et services. Environ 4 000 personnes travaillent dans notre réseau de magasins et nos centres de services en Asie.

Également, en vertu des contrats de licence, près de 2 000 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans 13 autres pays et territoires (Afrique du Sud, Arabie saoudite, Cambodge, Égypte, Guam, Guatemala, Honduras, Indonésie, Jamaïque, Macao, Mexique, Nouvelle-Zélande et Vietnam), ce qui porte à plus de 14 300 le nombre de magasins dans notre réseau mondial.

Notre mission est de faciliter la vie de nos clients un peu plus chaque jour. Dans cette optique, nous nous efforçons de répondre aux demandes et aux besoins des gens pressés. Nous leur offrons un service rapide et chaleureux et leur proposons des produits d'alimentation frais, des boissons chaudes et froides, des services de lave-auto et d'autres produits et services de haute qualité, notamment du carburant pour le transport routier, visant à répondre et même à surpasser leurs attentes dans un environnement propre, accueillant et efficace. Notre modèle d'affaires est la clé de notre succès. Nous sommes une organisation axée sur le client, financièrement disciplinée et constamment à la recherche des meilleures pratiques. Nous tirons parti de notre expérience à l'échelle mondiale pour parfaire notre expertise opérationnelle et nous ne cessons d'investir dans nos gens et dans nos magasins.

Création de valeur

Aux États-Unis, le secteur des magasins d'accommodation est fragmenté et en phase de consolidation. Nous participons à ce processus par le biais des acquisitions que nous effectuons, des parts de marché que nous gagnons suivant la fermeture de sites concurrents et par l'amélioration de notre offre. En Europe et au Canada, le secteur des magasins d'accommodation est souvent dominé par quelques acteurs importants, dont des sociétés pétrolières intégrées. Certaines de ces dernières sont en voie de vendre ou comptent mettre en vente leurs actifs liés au commerce de détail. Nous comptons étudier les opportunités d'investissement qui pourraient se présenter à nous par l'entremise de ce processus. En Asie, avec notre réseau de magasins

• Hong Kong RAS, nous avons une plateforme en place à partir de laquelle nous sommes prêts à croître. La combinaison de nos meilleures pratiques avec l'expertise locale contribuera à accélérer notre croissance organique et à offrir de nouvelles opportunités de consolidation dans cette région.

Peu importe le contexte, les acquisitions doivent se faire à des conditions optimales afin de créer de la valeur. Par conséquent, nous ne préconisons pas nécessairement l'augmentation du nombre de magasins au détriment de la rentabilité. En plus des acquisitions, le développement organique joue un rôle important dans l'augmentation de notre bénéfice net. Nous nous concentrons à bâtir et à étendre notre réseau dans les zones géographiques où nous pouvons tirer parti de nos forces afin de créer de la valeur pour notre société et ses actionnaires. Nous nous démarquons par les améliorations continues apportées à notre offre, dont notre programme de produits alimentaires frais, nos solutions de mobilité innovantes et durables, nos efforts pour améliorer la flexibilité et le contrôle de notre chaine d'approvisionnement ainsi que notre capacité à s'adapter rapidement aux changements. Tout en restant fidèle à notre discipline financière habituelle, l'ensemble de ces éléments, en plus de notre bilan solide, ont contribué à l'accroissement du bénéfice net et à la création de valeur pour nos actionnaires et autres partenaires. Nous comptons poursuivre dans cette direction.

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Données sur les taux de change

Nous présentons nos données en dollars US, ce qui procure une information plus pertinente compte tenu de la prédominance de nos opérations aux États-Unis.

Les tableaux suivants présentent des renseignements sur les taux de change en fonction des taux de clôture, indiqués en dollars US par unité monétaire comparative :

Puisque nous utilisons le dollar américain comme monnaie de présentation dans nos états financiers consolidés et dans le présent document, sauf indication contraire, les résultats de nos opérations dans d'autres devises sont convertis en dollars américains au taux moyen de la période. Sauf indication contraire, les écarts et explications liés aux variations du taux de change et à la volatilité du dollar canadien, des devises européennes et du dollar de Hong Kong dont nous traitons dans le présent document sont donc liés à la conversion en dollars américains des résultats de nos opérations canadiennes, européennes, asiatiques et corporatives (« opérations en devises étrangères »). Pour l'analyse des résultats consolidés, ces écarts représentent la différence entre les résultats de la période correspondante en devises locales convertis au taux de change moyen de la période en cours et ces mêmes résultats en devises locales convertis au taux de change moyen de la période correspondante.

Aperçu du troisième trimestre de l'exercice 2023

Résultats financiers

Le bénéfice net du troisième trimestre de l'exercice 2023 s'est chiffré à 737,4 millions $, soit un bénéfice par action de 0,73 $ sur une base diluée comparativement à 746,4 millions $ pour le trimestre correspondant de l'exercice 2022, soit 0,70 $ par action sur une base diluée.

Les résultats du troisième trimestre de l'exercice 2023 et du troisième trimestre de l'exercice 2022 ont été affectés par des éléments spécifiques présentés dans la section « Mesures non conformes aux IFRS » du présent rapport de gestion. En excluant ces éléments, le bénéfice net ajusté1 s'est élevé à approximativement 741,0 millions $ (0,74 $ par action sur une base diluée1) pour le troisième trimestre de l'exercice 2023 comparativement à 746,0 millions $ (0,70 $ par action sur une base diluée1) pour le trimestre correspondant de l'exercice 2022, soit une diminution de 5,0 millions $, ou 0,7 %. Cette diminution est attribuable à l'augmentation des frais d'exploitation et à l'effet négatif net de la conversion en dollars américains de nos opérations en devises étrangères, partiellement contrebalancés par l'augmentation de nos marges brutes sur le carburant pour le transport routier1 ainsi que par la croissance organique des activités d'accommodation.

• Veuillez vous référer à la section « Mesures non conformes aux IFRS » pour plus d'informations relativement aux mesures de performance non reconnues par les IFRS.

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Changements dans notre réseau au cours du troisième trimestre de l'exercice 2023

Acquisitions multisites

Le 13 janvier 2023, nous avons conclu une entente définitive pour acquérir 45 magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant exploités sous la marque Big Red Stores et situés dans l'État de l'Arkansas, aux États-Unis. La transaction, qui serait financée au moyen de la trésorerie disponible et/ou des facilités de crédit existantes, devrait être conclue au cours de la première moitié de l'année civile 2023 et est assujettie aux conditions de clôture habituelles et aux approbations réglementaires.

Le 8 février 2023, subséquemment à la fin du trimestre, nous avons acquis la totalité des parts de True Blue Car Wash LLC (« True Blue »). True Blue opère 65 stations de lave-autos express sous les marques Clean Freak et Rainstorm, dans les régions du Midwest et du sud-ouest des États-Unis. La transaction a été réglée pour une contrepartie de 395,9 millions $, incluant le remboursement de dette, et est sujette à des ajustements postérieurs à la clôture. La transaction a été financée au moyen des sommes disponibles dans le cadre de notre programme de papier commercial aux États-Unis et de la trésorerie disponible.

Acquisitions de sites individuels

Au cours du troisième trimestre de l'exercice 2023, nous avons acquis quatre magasins corporatifs, ce qui porte le total à six magasins corporatifs depuis le début de l'exercice 2023. Ces transactions ont été financées à même la trésorerie disponible.

Constructions de magasins

Nous avons complété la construction de 34 magasins et la relocalisation ou la reconstruction de 4 magasins, ce qui porte le total à 91 magasins depuis le début de l'exercice 2023. Au 29 janvier 2023, 60 autres magasins étaient en construction et devraient ouvrir au cours des prochains trimestres.

Actifs détenus en vue de la vente

Les transactions suivantes ont mené à la classification d'actifs et de passifs comme détenus en vue de la vente au bilan consolidé au 29 janvier 2023 :

Barrington Terminals Limited ainsi que d'autres sociétés d'investissement liées (« Wilsons ») qui exploitent, dans la région de l'Atlantique au Canada, un réseau indépendant de magasins d'accomodation et de vente de carburant, nous avons conclu un accord de consentement avec le commissaire de la concurrence afin de céder 34 magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant, 1 site détenu par l'entreprise et opéré par un exploitant indépendant, et 12 sites contrôlés et opérés par des exploitants indépendants. Depuis la date d'acquisition, les actifs et les passifs liés aux sites à céder ont été classés comme étant détenus en vue de la vente au bilan consolidé. Le 1er mars 2023, subséquemment à la fin du trimestre, nous avons conclu la cession de ces sites ainsi que de 5 sites additionnels qui sont contrôlés et opérés par des exploitants indépendants pour une contrepartie, sujette à des ajustements postérieurs à la clôture, de 77,6 millions $ CA (57,0 millions $). De plus, la contrepartie comprend une contrepartie conditionnelle à recevoir basée sur la performance future des sites cédés et qui pourra s'élever jusqu'à un montant maximum de 11,3 millions $ CA (8,5 millions $). Nous avons évalué que la juste valeur de la contrepartie conditionnelle à recevoir n'était pas significative.

• Au cours du trimestre, alors que nous avons continué l'examen stratégique de notre réseau, des contrats de vente avec divers acheteurs pour 31 magasins aux États-Unis ont été conclus. Au 29 janvier 2023, les actifs et les passifs liés à ces magasins étaient classés comme étant détenus en vue de la vente et nous nous attendons à ce qu'ils soient vendus au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2023.

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