États financiers consolidés résumés intermédiaires de Groupe Alithya inc.

Trimestres et périodes de neuf mois clos les

31 décembre 2019 et 2018 (non audités)

TABLE DES MATIÈRES

Page

États consolidés intermédiaires du résultat net

2

États consolidés intermédiaires de la situation financière

3

États consolidés intermédiaires des variations des capitaux propres

4

États consolidés intermédiaires du résultat global

5

Tableaux consolidés intermédiaires des flux de trésorerie

6

Notes complémentaires - trimestres et périodes de neuf mois clos

les 31 décembre 2019 et 2018

1.

Lois applicables et nature des activités

7

2.

Résumé des principales méthodes comptables

7

3.

Regroupement d'entreprises et dessaisissement

11

4.

Contrats de location

15

5.

Immobilisations incorporelles

17

6.

Goodwill

17

7.

Dette à long terme

18

8.

Capital-actions

18

9.

Parties liées

21

10.

Résultat par action

22

11.

Renseignements complémentaires sur le résultat consolidé

22

12.

Charges financières

23

13.

Renseignements complémentaires sur les flux de trésorerie

23

14.

Informations sectorielles et géographiques

24

15.

Événement postérieur

25

ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DU RÉSULTAT NET

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) (non audités)

Trimestres clos les

Périodes de neuf mois

31 décembre

closes les 31 décembre

2019

2018

2019

2018

Notes

$

$

$

$

Revenus

66 245

58 168

205 826

136 835

Coût des revenus

11

46 084

41 721

143 805

103 811

Marge brute

20 161

16 447

62 021

33 024

Charges d'exploitation

Charges de vente, générales et administratives

11

17 745

16 447

55 248

32 462

Coûts d'acquisitions et d'intégration d'entreprises

1 374

3 178

3 464

5 226

Amortissement

11

878

238

2 474

656

Amortissement des immobilisations incorporelles

2 716

2 445

7 798

5 429

Charge liée aux pertes (gains) de change

30

57

(3)

3

22 743

22 365

68 981

43 776

Perte d'exploitation

(2 582)

(5 918)

(6 960)

(10 752)

Charges financières

12

608

542

1 679

1 619

Gain à la vente d'une filiale

3

(681)

-

(681)

-

Perte avant impôts

(2 509)

(6 460)

(7 958)

(12 371)

Charge (recouvrement) d'impôts

Exigibles

(78)

216

(58)

648

Différés

(616)

(1 250)

(2 208)

(3 274)

(694)

(1 034)

(2 266)

(2 626)

Perte nette

(1 815)

(5 426)

(5 692)

(9 745)

Perte de base et diluée par action

10

(0,03)

(0,12)

(0,10)

(0,32)

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.

Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018

2

ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Au

31 décembre

31 mars

(en milliers de dollars canadiens) (non audités)

2019

2019

Notes

$

$

Actifs

Actifs courants

Trésorerie

19 791

12 801

Dépôts à court terme

1 330

1 324

Débiteurs et autres créances

56 646

67 146

Impôts à recevoir

1 779

1 217

Travaux en cours

9 311

7 583

Crédits d'impôt à recevoir

3 910

5 829

Charges payées d'avance

3 179

3 166

95 946

99 066

Actifs non courants

Liquidités soumises à des restrictions

2 200

2 165

Impôts à recevoir

614

632

Crédits d'impôt à recevoir

5 148

2 536

Immobilisations corporelles

4 513

2 339

Actifs au titre de droits d'utilisation

4

13 832

-

Immobilisations incorporelles

5

56 857

47 551

Actifs d'impôts différés

4 544

2 946

Goodwill

6

82 938

79 634

266 592

236 869

Passifs et capitaux propres

Passifs courants

Créditeurs et charges à payer

44 758

48 935

Revenus différés

9 851

5 998

Tranche courante des obligations locatives

4

402

-

Tranche courante de la dette à long terme

7

1 000

1 000

56 011

55 933

Passifs non courants

Dette à long terme

7

43 951

27 305

Obligations locatives

4

14 077

-

Incitatifs à la location différés

-

159

Passifs d'impôts différés

2 106

2 016

116 145

85 413

Capitaux propres

Capital-actions

8

192 975

186 861

Déficit

(44 805)

(39 113)

Cumul des autres éléments du résultat global

(1 019)

1 469

Surplus d'apport

3 296

2 239

  1. 447
  1. 592
  1. 456
  1. 869

Événement postérieur

15

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.

Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018

3

ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Pour les périodes de neuf mois closes les 31 décembre

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) (non audités)

Actions en

Cumul des autres

Surplus

Notes

Capital-actions

Déficit

éléments du

Total

circulation

d'apport

résultat global

Nombre

$

$

$

$

$

Solde au 31 mars 2019

55 665 476

186 861

(39 113)

1 469

2 239

151 456

Perte nette

-

-

(5 692)

-

-

(5 692)

Écart de conversion cumulatif des filiales étrangères consolidées

-

-

-

(2 488)

-

(2 488)

Résultat global total

-

-

(5 692)

(2 488)

-

(8 180)

Rémunération fondée sur des actions

-

-

-

-

722

722

Émission d'actions à droit de vote subalterne à la suite de la levée d'options sur actions

8

30 151

116

-

-

(21)

95

Rémunération fondée sur des actions acquises au cours de la période, émises à

l'acquisition d'entreprises

-

305

-

-

379

684

Émission d'actions à droit de vote subalterne découlant du règlement d'unités d'actions différées

5 514

23

-

-

(23)

-

Acquisition de Matricis Informatique Inc.

3

473 646

1 800

-

-

-

1 800

Acquisition d'Alithya Travercent LLC

3

1 274 510

3 870

-

-

-

3 870

Total de l'apport des actionnaires et des distributions aux actionnaires

1 783 821

6 114

-

-

1 057

7 171

Solde au 31 décembre 2019

57 449 297

192 975

(44 805)

(1 019)

3 296

150 447

Solde au 31 mars 2018

25 951 311

54 251

(23 927)

558

1 144

32 026

Perte nette

-

-

(9 745)

-

-

(9 745)

Écart de conversion cumulatif de la filiale étrangère consolidée

-

-

-

2 957

-

2 957

Résultat global total

-

-

(9 745)

2 957

-

(6 788)

Rémunération fondée sur des actions

-

-

-

-

354

354

Émissions d'actions de catégorie A

12 191 433

52 812

-

-

-

52 812

Émissions d'actions de catégorie AA

68 615

309

-

-

-

309

Rachat d'actions de catégorie A et prime de remboursement connexe

(95 970)

(252)

(180)

-

-

(432)

Dividendes

-

-

(2 529)

-

-

(2 529)

Échange d'actions dans le cadre de l'opération relative à Edgewater

Échange d'actions d'Alithya d'auparavant pour des actions d'Alithya

(38 115 389)

(107 928)

-

-

-

(107 927)

Émissions d'actions à droit de vote subalterne d'Alithya

30 946 405

104 413

-

-

-

104 412

Émissions d'actions à droit de vote multiple d'Alithya

7 168 984

3 515

-

-

-

3 515

Émissions d'actions lors de l'acquisition d'entreprises

17 458 348

78 364

-

-

572

78 936

Rémunération fondée sur des actions acquises au cours de la période, émises à

l'acquisition d'entreprises

-

807

-

-

-

807

Total de l'apport des actionnaires et des distributions aux actionnaires

29 622 426

132 040

(2 709)

-

926

130 257

Solde au 31 décembre 2018

55 573 737

186 291

(36 381)

3 515

2 070

155 495

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.

Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018

4

ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DU RÉSULTAT GLOBAL

Trimestres clos les

Périodes de neuf mois

31 décembre

closes les 31 décembre

(en milliers de dollars canadiens) (non audités)

2019

2018

2019

2018

$

$

$

$

Perte nette

(1 815)

(5 426)

(5 692)

(9 745)

Autres éléments du résultat global

Éléments qui peuvent être classés ultérieurement en résultat net

Écart de conversion cumulatif des filiales étrangères consolidées,

(1 649)

3 268

(2 488)

2 957

après déduction des impôts

(1 649)

3 268

(2 488)

2 957

Perte globale

(3 464)

(2 158)

(8 180)

(6 788)

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.

Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018

5

TABLEAUX CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DES FLUX DE TRÉSORERIE

Trimestres clos les

Périodes de neuf mois closes

31 décembre

les 31 décembre

(en milliers de dollars canadiens) (non audités)

2019

2018

2019

2018

Notes

$

$

$

$

Activités d'exploitation

Perte nette

(1 815)

(5 426)

(5 692)

(9 745)

Éléments sans effet sur la trésorerie

Amortissement

3 594

2 683

10 272

6 085

Amortissement des incitatifs à la location différés

-

(18)

-

(52)

Amortissement des charges financières

12

55

103

183

133

Rémunération fondée sur des actions

723

634

1 406

1 582

Gains sur opérations de change non réalisées

118

-

107

-

Capitalisation des intérêts au titre des soldes de prix d'achat

12

71

58

127

174

Gain à la vente d'une filiale

3

(681)

-

(681)

-

Impôts différés

(616)

(1 250)

(2 208)

(3 274)

Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement

13

6 632

(6 504)

8 150

(7 561)

9 896

(4 294)

17 356

(2 913)

Flux de trésorerie nets découlant des (affectés aux) activités

8 081

(9 720)

11 664

(12 658)

d'exploitation

Activités d'investissement

Acquisitions d'immobilisations corporelles, déduction faite

des cessions

(1 745)

(381)

(2 857)

(700)

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

5

(47)

(426)

(47)

(558)

Dépôts à court terme

(2)

-

(6)

-

Liquidités soumises à des restrictions

(12)

(11)

(35)

(29)

Acquisitions d'entreprises, déduction faite de la trésorerie

acquise

(7 386)

24 869

(7 386)

24 869

Actifs au titre de droits d'utilisation

-

-

222

-

Flux de trésorerie nets découlant des (affectés aux) activités

(9 192)

24 051

(10 109)

23 582

d'investissement

Activités de financement

Prélèvement sur (remboursement de) la marge de crédit

-

(14 386)

-

(22 162)

Augmentation de la dette à long terme, déduction faite des

coûts de transaction connexes

19 808

-

40 710

2 678

Remboursement de la dette à long terme

(12 807)

(14 876)

(33 300)

(17 832)

Levée d'options sur actions

-

-

96

-

Dividendes

-

(23 972)

-

(23 972)

Émissions d'actions, déduction faite des coûts d'émission

d'actions

-

50 047

-

50 047

Rachat d'actions

-

(432)

-

(432)

Remboursement des obligations locatives

(372)

-

(1 351)

-

Flux de trésorerie nets découlant des (affectés aux) activités

de financement

6 629

(3 619)

6 155

(11 673)

Effet de la fluctuation des taux de change

(314)

1 986

(720)

1 731

Variation nette de la trésorerie

5 204

12 698

6 990

982

Trésorerie, à l'ouverture de la période

14 587

2 749

12 801

14 465

Trésorerie, à la clôture de la période

19 791

15 447

19 791

15 447

Montants payés en trésorerie (inclus dans les flux de

trésorerie affectés aux activités d'exploitation) :

Intérêts payés

412

347

1,182

1,264

Impôts payés

60

110

347

305

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.

Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018

6

NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

1. LOIS APPLICABLES ET NATURE DES ACTIVITÉS

Groupe Alithya inc. (« Alithya » ou la « Société ») (auparavant, 9374-8572 Québec Inc.) a été constitué en société le 8 mars 2018 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions(Québec). La Société est issue du regroupement d'entreprises impliquant Alithya Canada Inc. (auparavant, Groupe Alithya inc.) (« Alithya d'auparavant  »), constituée le 2 avril 1992 en vertu de la Loi sur les compagnies(Québec), qui s'intitule dorénavant Loi sur les sociétés par actions(Québec), Alithya USA Inc. (auparavant, Edgewater Technology Inc.) (« Edgewater »), une société constituée en vertu des lois de l'État du Delaware, dont les titres étaient auparavant inscrits à la cote du NASDAQ Global Market, et 9374-8572 Delaware Inc. (la « filiale américaine fusionnée »), une société constituée en vertu des lois de l'État du Delaware et une filiale en propriété exclusive de la Société. À l'ouverture des marchés le 2 novembre 2018, les actions à droit de vote subalterne de catégorie A (les « actions à droit de vote subalterne ») de la Société ont commencé à être négociées à la Bourse de Toronto (« TSX ») et au NASDAQ Capital Market (« NASDAQ ») sous le symbole « ALYA ».

La Société et ses filiales (le « Groupe ») sont des chefs de file en stratégie et en transformation numérique. Le Groupe déploie une gamme de solutions, de services et d'experts-conseils afin de concevoir, bâtir et mettre en œuvre des solutions novatrices et efficaces pour répondre aux enjeux d'affaires complexes et uniques de ses clients dans les domaines manufacturier, des services financiers, de l'énergie, des télécommunications, du transport et de la logistique, des services professionnels, de la santé et des gouvernements.

La Société est la société mère ultime du Groupe et son siège social est situé au 700, rue de La Gauchetière Ouest, bureau 2400, à Montréal (Québec), Canada, H3B 5M2.

2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires ont été établis selon les méthodes comptables adoptées dans les derniers états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2019, sauf en ce qui concerne l'application d'IFRS 16, « Contrats de location »au cours de la période considérée, tel qu'il est décrit plus précisément ci-après.

De plus, les méthodes comptables ont été appliquées de façon uniforme par toutes les entités d'Alithya.

BASE D'ÉTABLISSEMENT

Déclaration de conformité

L'information financière contenue dans les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires de la Société est présentée en dollars canadiens, la monnaie fonctionnelle de la société mère. L'information a été établie selon IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires ne comprennent pas toutes les informations qui, selon les IFRS, doivent être présentées dans les états financiers annuels et, par conséquent, ils doivent être lus parallèlement aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2019.

Le 12 février 2020, le conseil d'administration (le « Conseil ») a approuvé et autorisé la publication des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.

Base d'évaluation et chiffres comparatifs

Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires ont été préparés selon la méthode de la comptabilité d'engagement et sur la base du coût historique, sauf pour ce qui est de certains actifs et passifs initialement comptabilisés dans le cadre de regroupements d'entreprises, qui sont évalués à la juste valeur.

Certains chiffres ont été reclassés conformément à la présentation de l'exercice considéré.

Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018

7

NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

ADOPTION DE NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS AU 1ERAVRIL 2019

IFRS 16, « Contrats de location »

Adoption

IFRS 16, « Contrats de location » remplaceIAS 17, « Contrats de location » ainsi que trois interprétations (IFRIC 4, « déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC 15, « avantages dans les contrats de location simple » et SIC 27, « évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location »). La nouvelle norme a été appliquée selon l'approche rétrospective modifiée et l'effet cumulatif de l'adoption d'IFRS 16, le cas échéant, est comptabilisé dans les capitaux propres à titre d'ajustement du solde du déficit à l'ouverture pour la période considérée. Aucun retraitement n'a été effectué dans les périodes précédentes.

Pour la première application d'IFRS 16, « Contrats de location », le Groupe a utilisé les mesures de simplification suivantes, lesquelles sont autorisées en vertu de la norme :

  • application de la définition de contrat de location qui figure dans IAS 17 et IFRIC 4 aux contrats en vigueur à la date de première application, etnon-application d'IFRS 16 aux contrats non considérés antérieurement comme des contrats de location en vertu d'IAS 17 et d'IFRIC 4;
  • exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs au titre de droits d'utilisation à la date de première application;
  • évaluation des actifs au titre de droits d'utilisation au montant de l'obligation locative, ajusté du montant du paiement au titre d'un contrat de location effectué d'avance ou à payer qui existait à la date de la transition;
  • appui sur l'évaluation des contrats de location immédiatement avant la date de première application pour déterminer si ces contrats sont déficitaires au lieu de l'exécution d'un test de dépréciation;
  • exclusion de la comptabilisation des actifs au titre de droits d'utilisation de tous les contrats de location comptabilisés au préalable à titre de contrats de location simple dont l'échéance restante est de moins de 12 mois et de tous les contrats de location dont le biensous-jacent est de faible valeur, mais comptabilisation de la charge locative selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location;
  • utilisation des connaissances acquises a posteriori, par exemple pour déterminer la durée d'un contrat de location qui contient des options de prolongation ou de résiliation;
  • application d'un taux d'actualisation unique à un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques relativement similaires.

Lors de la transition à IFRS 16, le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux obligations locatives comptabilisées en vertu d'IFRS 16 était de 4,16 %.

Le tableau suivant montre un rapprochement de certains postes des états financiers à la suite du passage d'IAS 17 à IFRS 16 au 1eravril 2019.

Valeur

Valeur

comptable en

comptable au

Reclassement

Réévaluation

vertu d'IFRS 16

31 mars 2019

au 1eravril 2019

$

$

$

$

Actifs au titre de droits d'utilisation

-

(159)

6 668

6 509

Incitatifs à la location différés

(159)

159

-

-

Obligations locatives

-

-

(6 668)

(6 668)

Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018

8

NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

Le tableau suivant montre un rapprochement du total des engagements découlant des contrats de location simple au 31 mars 2019 et des obligations locatives comptabilisées au 1eravril 2019.

$

Total des engagements découlant des contrats de location simple présentés en date du 31 mars 2019

14 228

Exemptions relatives à la comptabilisation :

Paiements variables

(6 426)

Contrats de location dont l'échéance restante est de moins de 12 mois

(119)

Obligations liées à un contrat de location simple avant l'actualisation

7 683

Actualisation selon le taux d'emprunt marginal

(1 015)

Total des obligations locatives comptabilisées en vertu d'IFRS 16 au 1eravril 2019

6 668

Méthode applicable à compter du 1eravril 2019

Le Groupe comme preneur

Pour tout nouveau contrat conclu à compter du 1eravril 2019, le Groupe détermine si celui-ci constitue un contrat de location ou s'il en contient un. Un contrat de location se définit comme suit : « contrat, ou partie d'un contrat, par lequel est cédé le droit d'utiliser un bien (le bien sous-jacent) pour un certain temps moyennant une contrepartie.» Pour pouvoir utiliser cette définition, le Groupe détermine si le contrat répond aux trois principaux critères suivants :

  • le contrat fait état d'un bien déterminé, soit explicitement indiqué dans le contrat, soit implicitement désigné au moment où il est mis à la disposition du Groupe;
  • le Groupe a le droit d'obtenir laquasi-totalité des avantages économiques découlant de l'utilisation du bien déterminé tout au long de la durée d'utilisation, compte tenu des limites définies de ses droits en vertu du contrat;
  • le Groupe a le droit de décider de l'utilisation du bien déterminé tout au long de la durée d'utilisation. Le Groupe évalue s'il a le droit de décider « comment utiliser le bien et à quelle fin l'utiliser » tout au long de la durée d'utilisation.

Évaluation et comptabilisation des contrats de location comme preneur

  • la date de début du contrat de location, le Groupe comptabilise un actif au titre de droits d'utilisation et une obligation locative dans l'état de la situation financière. L'actif au titre de droits d'utilisation est l'objet d'une évaluation au coût, qui tient compte de l'évaluation initiale de l'obligation locative, de tout coût direct initial engagé par le Groupe, d'une estimation de tous les coûts liés au démantèlement et à l'enlèvement du bien à la fin du contrat de location et de tout paiement au titre des contrats de location effectué avant la date de début du contrat de location (déduction faite de tout incitatif reçu).

Le Groupe amortit l'actif au titre de droits d'utilisation selon le mode linéaire, pour la période allant de la date de début du contrat de location jusqu'au terme de la durée d'utilité de cet actif, ou jusqu'au terme de la durée du contrat de location s'il est antérieur. De plus, le Groupe procède à un test de dépréciation de l'actif au titre de droits d'utilisation si des indicateurs suggèrent qu'il est pertinent de le faire.

  • la date de début du contrat de location, le Groupe évalue l'obligation locative à la valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location non versés à cette date, dont l'actualisation a été établie selon le taux d'intérêt implicite en vertu du contrat de location si ce taux est aisément disponible, ou selon le taux d'emprunt marginal du Groupe.

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NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

Les paiements au titre des contrats de location inclus dans l'évaluation de l'obligation locative comprennent des paiements fixes (y compris des paiements fixes en substance), des paiements variables en fonction d'un indice ou d'un taux, des montants que le Groupe s'attend à devoir payer au titre de la garantie de valeur résiduelle et des paiements découlant d'options dont le Groupe a la certitude raisonnable qu'elles seront levées. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser séparément les composantes non locatives des contrats de location de locaux pour bureaux (immeubles). Par conséquent, les paiements au titre de contrats de location et l'obligation locative comprennent des paiements ayant trait à des composantes locatives et non locatives.

  • la suite de l'évaluation initiale, l'obligation locative sera réduite des paiements versés et accrue pour tenir compte des intérêts. L'obligation sera réévaluée pour tenir compte de toute réévaluation ou modification, ou de tout changement apporté aux paiements fixes en substance.

Lorsque l'obligation locative est réévaluée, l'ajustement correspondant se reflète dans l'actif au titre de droits d'utilisation, ou dans la perte nette si l'actif au titre de droits d'utilisation est déjà ramené à zéro.

Le Groupe a choisi de comptabiliser les contrats de location à court terme et ceux dont le bien sous-jacent est de faible valeur selon les mesures de simplification. Au lieu de comptabiliser un actif au titre de droits d'utilisation et une obligation locative, les paiements ayant trait à ces éléments sont comptabilisés à titre de charge dans les états consolidés résumés intermédiaires du résultat net selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location.

Le Groupe comme bailleur

La méthode comptable appliquée pour les bailleurs en vertu d'IFRS 16 n'a pas changé.

  • titre de bailleur, le Groupe classe chacun de ses contrats de location soit en tant que contrat de location simple, soit en tant que contrat delocation-financement.

Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au preneur la quasi- totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent et classé en tant que contrat de location simple si ce n'est pas le cas.

Méthode applicable avant le 1eravril 2019

Le Groupe comme preneur

Les contrats de location étaient classés comme contrats de location-financement lorsque les modalités du contrat de location transféraient au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location étaient classés comme des contrats de location simple.

Les paiements au titre des contrats de location simple étaient passés en charges dans les états consolidés résumés intermédiaires du résultat net selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages dans les contrats de location simple, visant généralement les locaux, étaient comptabilisés en diminution de la charge locative sur la durée du contrat de location et à titre d'incitatifs à la location différés dans les états de la situation financière.

Les revenus locatifs, y compris les loyers conditionnels, provenant de contrats de location simple sont comptabilisés sur la durée du contrat et sont reflétés dans les revenus. Un loyer conditionnel peut survenir lorsque les paiements exigibles aux termes des contrats ne sont pas fixes, mais varient en fonction de l'utilisation future.

JUGEMENT IMPORTANT DE LA DIRECTION POUR L'APPLICATION DES MÉTHODES COMPTABLES ET INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS

L'établissement des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses concernant l'application des méthodes comptables et les montants des actifs, des passifs, des revenus et des charges présentés dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

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NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont passées en revue à intervalle régulier. Les modifications d'estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle elles sont apportées et dans les périodes futures touchées.

Les jugements, les estimations et les hypothèses appliqués aux états financiers consolidés résumés intermédiaires, y compris les sources principales d'incertitude relative aux estimations, étaient les mêmes que ceux appliqués dans les derniers états financiers annuels consolidés audités du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2019, sauf en ce qui concerne l'application d'IFRS 16, « Contrats de location ».

3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET DESSAISISSEMENT

Matricis Informatique Inc.

Le 1eroctobre 2019, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Matricis Informatique Inc. (l'« acquisition de Matricis »), un cabinet de services-conseils spécialisé dans la conception d'applications et de systèmes avancés utilisant les techniques issues de l'Internet des objets (IdO), de l'intelligence artificielle (IA), d'une combinaison des deux (intelligence artificielle des objets) et de l'intelligence opérationnelle. Matricis fait affaire avec les secteurs de la santé, des industries et de la finance.

L'acquisition de Matricis a été réalisée pour une contrepartie totale de 7 200 000 $ et comprend un montant en espèces de 3 600 000 $ exigible en deux versements égaux le 1eroctobre 2019, sous réserve des ajustements au fonds de roulement et d'autres ajustements, s'il en est, ainsi que le 1eroctobre 2022 et un total de 3 600 000 $ en actions, soit 947 292 actions à droit de vote subalterne; de ce nombre, 473 646 actions ont été émises le 1eroctobre 2019 et 473 646 le seront en portions égales les 1eroctobre 2020, 2021 et 2022. Les actions à droit de vote subalterne qui seront émises le 1eroctobre 2020 et par la suite, dont la valeur totale s'élève à 1 800 000 $, seront comptabilisées à titre de rémunération fondée sur des actions pendant trois exercices.

La juste valeur des actifs acquis, des passifs pris en charge et de la contrepartie de l'acquisition a été établie de manière provisoire, en attendant la réalisation d'une évaluation. Si de nouveaux renseignements sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition de Matricis étaient obtenus dans l'année suivant cette date et que ces nouveaux renseignements imposaient un ajustement des montants mentionnés ci-dessous ou révélaient des provisions supplémentaires pour des conditions qui existaient à la date de l'acquisition de Matricis, les justes valeurs seraient alors révisées. L'acquisition de Matricis est comptabilisée à l'aide de la méthode de l'acquisition.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2019, la Société a engagé des coûts d'acquisition d'environ 153 000 $. Ces coûts ont été comptabilisés dans l'état consolidé du résultat net en tant que coûts d'acquisitions et d'intégration d'entreprises.

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NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET DESSAISISSEMENT (SUITE)

La répartition provisoire de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge s'établit comme suit :

Acquisition de Matricis Informatique Inc.

$

Actifs courants

Trésorerie

Débiteurs et autres créances

Travaux en cours

Charges payées d'avance

Actifs non courants

Immobilisations corporelles

Crédits d'impôt à recevoir

Actifs d'impôts différés

Immobilisations incorporelles

Goodwill

Total des actifs acquis

Passifs courants

Créditeurs et charges à payer Revenus différés

Tranche courante de la dette à long terme

Passifs non courants Incitatifs à la location différés Passifs d'impôts différésTotal des passifs pris en charge

Actifs nets acquis

  1. 433
  1. 059
  2. 670
  1. 941
  1. 299

1 555

6

849

2 410

4 889

Le goodwill comptabilisé correspond principalement à la valeur économique future attribuée à la rentabilité de l'entreprise acquise et à la main-d'œuvre de cette dernière intégrée dans les activités existantes de la Société.

Le tableau suivant présente un sommaire de la juste valeur à la date d'acquisition de chaque catégorie de contrepartie :

Acquisition de Matricis Informatique Inc.

$

Montant payé en espèces

Émission de 473 646 actions à droit de vote subalterne (note 8)

Solde de prix d'achat (note 7)

  1. 578
  1. 800
  1. 511

Contrepartie totale

4 889

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NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET DESSAISISSEMENT (SUITE)

Alithya Travercent LLC

Le 13 décembre 2019, la Société a acquis la totalité des titres de participation émis et en circulation de Travercent LLC (l'« acquisition de Travercent »), un groupe-conseil américain en systèmes ERP de premier plan axé sur l'infonuagique qui se spécialise dans le secteur de la santé. Immédiatement après l'acquisition, Travercent LLC a changé de raison sociale pour plutôt s'appeler Alithya Travercent LLC (« Travercent »). Les compétences de Travercent comprennent notamment l'implantation des solutions infonuagiques de planification des ressources de l'entreprise, de gestion du capital humain, de gestion du rendement de l'entreprise et de veille stratégique d'Oracle. Travercent a également développé une offre de propriété intellectuelle unique pour tirer parti de ses produits infonuagiques : CAPSUREMCest une extension infonuagique d'Oracle qui permet d'optimiser les processus de gestion du matériel destiné aux fournisseurs de soins de santé, de la gestion de la chaîne d'approvisionnement jusqu'à l'utilisation du matériel.

L'acquisition de Travercent a été réalisée pour une contrepartie totale de 19 500 000 $ US (25 802 849 $) et comprend un montant en espèces de 13 650 000 $ US (18 061 994 $), exigible en deux versements égaux le

13 décembre 2019, sous réserve des ajustements au fonds de roulement et d'autres ajustements, s'il en est, ainsi que le 13 décembre 2022 et un total de 5 850 000 $ US (7 740 855 $) en actions à droit de vote subalterne; de ce nombre, 1 274 510 actions ont été émises le 13 décembre 2019 (la « contrepartie en actions à la date de clôture ») et leur valeur s'établissait à 2 925 000 $ US (3 870 427 $). La contrepartie comprend également des actions à droit de vote subalterne exigibles les 13 décembre 2020, 2021 et 2022 dont la valeur correspond au quotient de 975 000 $ US (1 290 142 $) et du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX avant chacune desdites dates d'émission, conformément à la convention de prise ferme.

Si à ces dates, le cours des actions à droit de vote subalterne est inférieur à celui utilisé pour la contrepartie en actions à la date de clôture, la Société peut verser la contrepartie en espèces. Les actions à droit de vote subalterne qui seront émises le 13 décembre 2020 et par la suite, dont la valeur totale s'élève à 2 925 000 $ US (3 870 427 $), seront comptabilisées à titre de rémunération fondée sur des actions pendant trois exercices.

La juste valeur des actifs acquis, des passifs pris en charge et de la contrepartie de l'acquisition a été établie de manière provisoire, en attendant la réalisation d'une évaluation. Si de nouveaux renseignements sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition de Travercent étaient obtenus dans l'année suivant cette date et que ces nouveaux renseignements imposaient un ajustement des montants mentionnés ci-dessous ou révélaient des provisions supplémentaires pour des conditions qui existaient à la date de l'acquisition de Travercent, les justes valeurs seraient alors révisées. L'acquisition de Travercent est comptabilisée à l'aide de la méthode de l'acquisition.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2019, la Société a engagé des coûts d'acquisition d'environ 293 000 $. Ces coûts ont été comptabilisés dans l'état consolidé du résultat net en tant que coûts d'acquisitions et d'intégration d'entreprises.

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NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET DESSAISISSEMENT (SUITE)

La répartition provisoire de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge s'établit comme suit :

Acquisition d'Alithya Travercent LLC

$

Actifs courants

Trésorerie

2 118

Débiteurs et autres créances

1 391

Travaux en cours

1 458

Charges payées d'avance

49

5 016

Actifs non courants

Immobilisations incorporelles

15 720

Goodwill

3 374

Total des actifs acquis

24 110

Passifs courants

Créditeurs et charges à payer

1 511

Revenus différés

2 301

3 812

Total des passifs pris en charge

3 812

Actifs nets acquis

20 298

Le goodwill comptabilisé correspond principalement à la valeur économique future attribuée à la rentabilité de l'entreprise acquise et à la main-d'œuvre de cette dernière intégrée dans les activités existantes de la Société.

Le tableau suivant présente un sommaire de la juste valeur à la date d'acquisition de chaque catégorie de contrepartie transférée :

Acquisition d'Alithya Travercent LLC

$

Montant payé en espèces

Émission de 1 274 510 actions à droit de vote subalterne (note 8)

Solde de prix d'achat (note 7)

  1. 958
  1. 870
  1. 470

Contrepartie totale

20 298

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NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET DESSAISISSEMENT (SUITE)

Zero2Ten EMEA Limited

Le 2 octobre 2019, Alithya Zero2Ten, Inc., une filiale indirecte en propriété exclusive de la Société, a vendu la totalité des actions émises et en circulation de sa filiale en propriété exclusive, Zero2Ten EMEA Limited (« Alithya UK »), pour une contrepartie en espèces totale de 800 000 £ (environ 1 302 000 $). Une tranche de 350 000 £ (environ 570 000 $) a été acquittée le 2 octobre 2019, et un solde de créance sur vente de 450 000 £ (environ 732 000 $) est exigible le 1eravril 2020, lequel est comptabilisé dans les débiteurs et autres créances.

Le dessaisissement d'Alithya UK s'est traduit par un gain à la vente d'une filiale établi comme suit :

Dessaisissement de Zero2Ten EMEA Limited

$

Contrepartie reçue en espèces

565

Solde de créance sur vente

728

Contrepartie totale

1 293

Actifs nets faisant l'objet d'un dessaisissement

612

Gain à la vente d'une filiale

681

4. CONTRATS DE LOCATION

Actifs au titre de droits d'utilisation

Les actifs au titre de droits d'utilisation suivants ont trait à des biens immobiliers assortis de droits d'utilisation :

Au

31 décembre 2019

$

Solde d'ouverture au 31 mars 2019

6 509

Acquisitions

9 413

Résiliations

(381)

Amortissement

(1 622)

Correction de valeur pour les incitatifs à la location

(5)

Effet du taux de change

(82)

Solde de clôture

13 832

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15

NOTES COMPLÉMENTAIRES

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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

4. CONTRATS DE LOCATION (SUITE) Obligations locatives

Au

31 décembre 2019

$

Solde d'ouverture au 31 mars 2019

6 668

Acquisitions

9 626

Résiliations

(381)

Paiements au titre des contrats de location

(1 629)

Intérêts au titre des contrats de location

278

Effet du taux de change

(83)

Solde de clôture

14 479

Tranche courante

402

14 077

Les paiements contractuels relatifs aux obligations locatives au 31 décembre 2019 sont les suivants :

Au

31 décembre 2019

$

Moins d'un an

972

De un à cinq ans

8 173

Plus de cinq ans

8 322

Total des paiements non actualisés au titre de contrats de

location à la clôture de la période

17 467

Montants comptabilisés à titre de perte nette

Trimestre clos le

Période de neuf mois

31 décembre

close le 31 décembre

2019

2019

$

$

Intérêts relatifs aux obligations locatives

136

278

Charges relatives aux contrats de location à court terme

65

105

Paiements variables au titre des contrats de location

603

1 429

804

1 812

La sortie de trésorerie totale pour les contrats de location pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2019 était respectivement de 1 176 000 $ et de 3 163 000 $.

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NOTES COMPLÉMENTAIRES

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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

5. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Aux

31 décembre 2019

31 mars 2019

Coût

Ajouts, achats

Ajouts au moyen d'acquisitions d'entreprises

Ajouts générés à l'interne

Écart de conversion

Sous-total

Amortissement cumulé

Charge

d'amortissement

Sous-total

Valeur comptable nette

Relations

clients

$

55 824

-

12 147

-

(646)

67 325

21 837

7 295

29 132

38 193

Appelations

Logiciels

commerciales

$

$

1 355

12 603

47

-

1 037

-

-

-

-

(359)

2 439

12 244

644

-

293

-

937

-

1 502

12 244

Accords

de non-

concurrence

$

316

-

4 885

-

(7)

5 194

66

210

276

4 918

Accords

Relations

Appelations

de non-

Total

clients

Logiciels

commerciales

concurrence

Total

$

$

$

$

$

$

70 098

28 348

1 256

-

-

29 604

47

425

1

-

-

426

18 069

26 702

-

12 397

311

39 410

-

-

98

-

-

98

(1 012)

349

-

206

5

560

87 202

55 824

1 355

12 603

316

70 098

22 547

14 203

252

-

-

14 455

7 798

7 634

392

-

66

8 092

30 345

21 837

644

-

66

22 547

56 857

33 987

711

12 603

250

47 551

6. GOODWILL

Au

31 décembre 2019

Canada

ADT

France

EPM US

ERP US

Total

$

$

$

$

$

$

Solde d'ouverture

20 060

9 794

1 836

Acquisitions d'entreprises

1 941

-

-

Dessaisissement d'une filiale

-

-

-

Écart de conversion

-

-

(10)

Valeur comptable nette

22 001

9 794

1 826

12 296

3 374

-

(418)

15 252

35 648

79 634

-

5 315

(576)

(576)

(1 007)

(1 435)

34 065

82 938

Au

31 mars 2019

Canada

ADT

France

EPM US

ERP US

Total

$

$

$

$

$

$

Solde d'ouverture

20 060

9 794

1 858

-

-

31 712

Acquisition d'entreprises

-

-

-

12 095

35 066

47 161

Écart de conversion

-

-

(22)

201

582

761

Valeur comptable nette

20 060

9 794

1 836

12 296

35 648

79 634

Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018

17

NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

7. DETTE À LONG TERME

Le tableau suivant présente un sommaire de la dette à long terme du Groupe :

Aux

31 décembre

31 mars

2019

2019

$

$

Facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang

Solde de prix d'achat, d'une valeur nominale de 5 100 000 $, sans intérêt (taux d'intérêt effectif de 5,8 %), dont 1 000 000 $ est remboursable le 3 avril 2020 et 2 100 000 $ est remboursable le 3 avril 2022

Solde de prix d'achat, d'une valeur nominale de 1 800 000 $, sans intérêt (taux d'intérêt effectif de 5,8 %), remboursable le 1eroctobre 2022

Solde de prix d'achat, d'une valeur nominale de 8 846 626 $ (6 825 000 $ US), sans intérêt (taux d'intérêt effectif de 5,8 %), remboursable le 13 décembre 2022

Coûts de transaction non amortis (déduction faite du cumul des amortissements de 11 424 $ et de 56 876 $)

Tranche courante de la dette à long terme

33 510

24 949

2 849

3 765

1 533

-

-

7 449

(390)

(409)

44 951

28 305

1 000

1 000

43 951

27 305

8. CAPITAL-ACTIONS

Actions à droit de vote subalterne

Actions à droit de vote multiple

Nombre d'actions

$

Nombre d'actions

$

Au 31 mars 2019

Rémunération fondée sur des actions acquises au cours de la période, émises à l'acquisition d'entreprises

Acquisition de Matricis Informatique Inc.

Acquisition d'Alithya Travercent LLC Levée d'options sur actions

Règlement d'unités d'actions différées (« UAD »)

Au 31 décembre 2019

48 496 492

183 346

7 168 984

3 515

-

305

-

-

473 646

1 800

-

-

1 274 510

3 870

-

-

30 151

116

-

-

5 514

23

-

-

50 280 313

189 460

7 168 984

3 515

Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018

18

NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

8. CAPITAL-ACTIONS (SUITE)

Au cours de la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, les opérations suivantes ont eu lieu :

  • Dans le cadre de l'acquisition de l'entreprise Alithya Digital Technology Corporation, les actions de catégorie A d'Alithya d'auparavant échangées contre des actions à droit de vote subalterne émises précédemment aux employés à titre de rémunération fondée sur des actions à la date d'acquisition ont été acquises pendant la période. La valeur des actions dont les droits ont été acquis pendant la période close le 31 décembre 2019 s'élève à 244 000 $.
  • Dans le cadre de l'acquisition de l'entreprise Pro2p Services Conseils inc., les actions de catégorie A d'Alithya d'auparavant échangées contre des actions à droit de vote subalterne émises précédemment aux employés à titre de rémunération fondée sur des actions à la date d'acquisition ont été acquises pendant la période. La valeur des actions dont les droits ont été acquis pendant la période close le 31 décembre 2019 s'élève à 61 000 $.
  • Au total, 30 151 options sur actions ont été levées et 30 151 actions à droit de vote subalterne d'une valeur approximative de 116 000 $ ont été émises, pour une contrepartie en espèces de 95 000 $; une tranche de 21 000 $ tirée du surplus d'apport a été reclassée.
  • Au total, 5 514 UAD ont fait l'objet d'un règlement et 5 514 actions à droit de vote subalterne d'une valeur approximative de 23 000 $ ont été émises; une tranche de 23 000 $ tirée du surplus d'apport a été reclassée.

Régime d'achat d'actions

Aux termes du régime d'achat d'actions de la Société, le Groupe verse un montant équivalant à un pourcentage de la cotisation de base de l'employé, selon le poste occupé par l'employé. L'employé peut effectuer des cotisations supplémentaires jusqu'à concurrence d'un montant total, incluant les cotisations de base, correspondant à 10 % de son salaire brut annuel. Le Groupe ne verse toutefois pas de cotisations de contrepartie

  • l'égard de ces cotisations supplémentaires. Les cotisations de l'employé et celles du Groupe sont versées à un administrateur indépendant qui achète des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre au nom de l'employé par l'intermédiaire de la TSX ou du NASDAQ. La charge liée aux cotisations du Groupe est comptabilisée au titre de la rémunération fondée sur des actions.

Régime incitatif à long terme (le « régime »)

La Société exploite un régime qui prévoit des attributions d'options sur actions, d'actions temporairement incessibles, de droits à la valeur d'actions temporairement incessibles, de droits à la valeur d'actions liés au rendement, d'UAD et de droits à l'appréciation d'actions aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales, qui, une fois levés ou réglés, se traduisent par l'émission d'actions à droit de vote subalterne.

Options sur actions

Aux termes du régime de la Société, le Conseil peut attribuer, à son gré, des options sur actions visant des actions

  • droit de vote subalterne aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales. Le Conseil fixe le prix de levée au moment de l'attribution des options sur actions, lequel prix de levée doit dans tous les cas ne pas être inférieur au cours de clôture le plus élevé de ces actions à la TSX ou au NASDAQ le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'attribution. Les droits rattachés aux options sur actions sont acquis, conformément à la convention d'attribution applicable conclue par le participant et la Société, laquelle convention peut inclure des conditions d'acquisition fondées sur le rendement. L'acquisition des droits se fait généralement quatre ans après la date de l'attribution des options sur actions, et ces droits peuvent être exercés au plus tard au dixième anniversaire de la date de l'attribution, sauf en cas de décès, d'invalidité, de départ à la retraite ou de cessation d'emploi. Le régime fait en sorte que le nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises selon tout type d'attribution aux termes du régime ne doit pas être supérieur à 10 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple de catégorie B (les « actions à droit de vote multiple ») émises et en circulation.

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19

NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

8. CAPITAL-ACTIONS (SUITE)

Le tableau suivant présente le nombre d'options sur actions attribuées par la Société :

Solde d'ouverture au 31 mars 2019

Attribuées

Confisquées

Échues

Levées

Solde de clôture au 31 décembre 2019

Options pouvant être levées à la clôture de la période

Nombre d'options

Prix de levée

sur actions

moyen pondéré

$

2 623 542

3,80

970 500

3,59

(101 295)

4,71

(178 770)

3,14

(30 151)

3,10

3 283 826

3,75

1 612 326

3,47

Des 1 612 326 options sur actions pouvant être levées au 31 décembre 2019, 863 160 options sur actions peuvent servir à acquérir des actions à droit de vote multiple.

Le 21 juin 2019, Alithya a émis 435 000 et 190 500 options sur actions pour acquérir un total de 625 500 actions

  • droit de vote subalterne, conformément aux modalités stipulées dans les lettres d'octroi, respectivement au prix de levée de 3,64 $ et de 2,76 $ US.

Le 16 août 2019, Alithya a émis 85 000 et 95 000 options sur actions pour acquérir un total de 180 000 actions à droit de vote subalterne, conformément aux modalités stipulées dans les lettres d'octroi, respectivement au prix de levée moyen pondéré de 3,65 $ et de 2,78 $ US.

Le 18 décembre 2019, Alithya a émis 165 000 options sur actions pour acquérir un total de 165 000 actions à droit de vote subalterne, conformément aux modalités stipulées dans les lettres d'octroi, au prix de levée de 2,64 $ US.

Le prix de levée moyen pondéré par action des options sur actions levées était de 3,10 $.

UAD

Aux termes du régime, le Conseil, sous réserve des dispositions du régime et d'autres modalités, peut attribuer des UAD visant des actions à droit de vote subalterne aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales. Les UAD sont réglées à la date prévue par la convention d'attribution applicable conclue par le participant et la Société, pourvu que cette date tombe après la date de cessation d'emploi du participant. Si aucune date de règlement n'est stipulée dans la convention, cette date est réputée être celle qui survient 90 jours après la date de cessation d'emploi du participant pour les participants canadiens admissibles et au moins six mois après la date de cessation d'emploi du participant pour les participants américains admissibles.

Les 30 septembre et 31 décembre 2019, un total de respectivement 20 937 et 22 299 UAD pleinement acquises avaient été attribuées à des administrateurs qui n'étaient pas des employés de la Société, conformément aux modalités stipulées dans les conventions d'attribution, pour une juste valeur de respectivement 3,97 $ et 3,66 $ par UAD, soit une juste valeur totale de respectivement 83 120 $ et 81 614 $. Ces montants ont été comptabilisés au titre de la charge de rémunération fondée sur des actions.

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NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

8. CAPITAL-ACTIONS (SUITE)

Rémunération fondée sur des actions

Le nombre d'options sur actions d'Alithya attribuées à des employés au cours des périodes de neuf mois closes les 31 décembre 2019 et 2018, la charge de rémunération connexe et les hypothèses utilisées pour déterminer la charge de rémunération fondée sur des actions, selon le modèle d'évaluation d'options de Black-Scholes, s'établissent comme suit :

Période close les

31 décembre

31 décembre

2019

2018

Charge de rémunération liée aux options attribuées

Nombre d'options sur actions attribuées

Juste valeur moyenne pondérée par option attribuée

Juste valeur totale des options attribuées

Hypothèses moyennes pondérées

Cours de l'action

Prix de levée

Taux d'intérêt sans risque

Volatilité prévue*

Rendement en dividende

Durée prévue de l'option (en années)

Conditions d'acquisition des droits - écoulement du temps (en années)

238

59

970 500

660 000

1,11

$

1,54

$

1 077

1 018

3,58

$

4,50

$

3,58

$

4,50

$

2,42

%

2,42 %

30

%

30 %

-

-

5,4

6,1

2,7

3,3

* Déterminée sur la base de la volatilité observée chez des sociétés ouvertes exerçant des activités dans des secteurs similaires.

9. PARTIES LIÉES

Opérations conclues avec les actionnaires

Dans le cours normal des activités, la Société a conclu les opérations suivantes avec les actionnaires exerçant une influence notable. Les opérations ont été comptabilisées à la valeur d'échange, qui représente le montant contractuel de la contrepartie établi et accepté par les parties liées.

Trimestres clos les

Périodes de neuf mois closes les

31 décembre

31 décembre

2019

2018

2019

2018

$

$

$

$

Revenus de consultation*

6

048

10

388

18

994

32

198

  • Un des actionnaires exerçant une influence notable s'est engagé à verser des montants minimaux de revenus et de BAIIA pour une période de quatre ans se terminant en juillet 2020, laquelle pourrait être prolongée jusqu'à juillet 2021 selon certaines conditions. Dans le cas où les montants minimaux ne seraient pas versés, l'actionnaire en question, conjointement avec un autre actionnaire, rembourserait à Alithya un montant pouvant s'élever jusqu'à 4 M$.

Aux

31 décembre

31 mars

2019

2019

$

$

Débiteurs et autres créances

7 343

9 653

Les autres charges conclues avec des actionnaires exerçant une influence notable comprennent des avantages du personnel et des frais de communication. Toutefois, ces montants n'étaient pas importants.

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NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

10. RÉSULTAT PAR ACTION

Trimestres clos les

Périodes de neuf mois closes les

31 décembre

31 décembre

2019

2018

2019

2018

$

$

$

$

Perte nette

Affectation de la perte, déduction faite des dividendes, aux porteurs d'actions préférentielles

Perte nette attribuable aux actionnaires ordinaires

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation

Perte de base et diluée par action

(1 815)

(5 426)

(5 692)

(9 745)

-

80

-

348

(1 815)

(5 346)

(5 692)

(9 397)

56 414 324

44 126 392

55 919 574

29 745 656

(0,03)

(0,12)

(0,10)

(0,32)

Les options sur actions mentionnées à la note 8 ne sont pas comprises dans le calcul du résultat dilué par action puisque la Société a subi des pertes et ces options sur actions auraient un effet antidilutif.

11. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Le tableau suivant présente des renseignements complémentaires sur le résultat consolidé :

Trimestres clos les

Périodes de neuf mois closes les

31 décembre

31 décembre

2019

2018

2019

2018

$

$

$

$

Coûts de rémunération des employés

45 758

37 946

141 249

79 651

Crédits d'impôt

(1 448)

(857)

(3 519)

(2 511)

Charges de vente

9 891

7 023

30 222

12 748

Charges générales et administratives

7 854

9 424

25 026

19 714

Amortissement des immobilisations corporelles

305

238

852

656

Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation

573

-

1 622

-

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NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

12. CHARGES FINANCIÈRES

Les charges financières se détaillent comme suit :

Trimestres clos les

Périodes de neuf mois

31 décembre

closes les 31 décembre

2019

2018

2019

2018

$

$

$

$

Intérêts sur la dette à long terme

258

80

880

562

Intérêts et frais de financement

95

301

245

750

Intérêts relatifs aux obligations locatives

135

-

278

-

Amortissement des charges financières

55

103

183

133

Capitalisation des intérêts au titre des soldes de prix d'achat

71

58

127

174

Revenus d'intérêts

(6)

-

(34)

-

608

542

1 679

1 619

13. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

Les variations nettes des éléments hors trésorerie du fonds de roulement s'établissent comme suit :

Trimestres clos les

Périodes de neuf mois

31 décembre

closes les 31 décembre

2019

2018

2019

2018

$

$

$

$

Débiteurs et autres créances

4 587

1 959

11 526

1 497

Impôts à recevoir

(149)

620

(591)

919

Travaux en cours

1 469

(1 667)

(68)

1 391

Crédits d'impôt à recevoir

(1 290)

(905)

366

515

Charges payées d'avance

(90)

(935)

76

(883)

Créditeurs et charges à payer

994

(6 284)

(4 723)

(11 030)

Revenus différés

1 111

708

1 564

30

6 632

(6 504)

8 150

(7 561)

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NOTES COMPLÉMENTAIRES

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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

14. INFORMATIONS SECTORIELLES ET GÉOGRAPHIQUES

La Société a examiné ses activités et, à la lumière des renseignements reçus périodiquement par les décideurs, elle a conclu qu'elle n'avait qu'un seul secteur isolable.

Revenus par emplacement géographique

Le tableau suivant présente le total des revenus externes par emplacement géographique :

Trimestres clos les

Périodes de neuf mois closes les

31 décembre

31 décembre

2019

$

%

Canada

36 732

55,4

États-Unis

26 420

39,9

Europe

3 093

4,7

66 245

100,0

2018

$

%

37 730

64,8

16 853

29,0

3 585

6,2

58 168

100,0

2019

$

%

109 638

53,3

86 657

42,1

9 531

4,6

205 826

100,0

2018

$

%

110 543

80,8

16 853

12,3

9 439

6,9

136 835

100,0

Actifs non courants par emplacement géographique

Le tableau suivant présente la valeur comptable nette totale des actifs non courants du Groupe par emplacement géographique :

Aux

31 décembre

31 mars

2019

2019

$

%

$

%

Canada

54 566

34,5

40 451

31,2

États-Unis

100 097

63,3

86 454

66,8

Europe

3 477

2,2

2 619

2,0

158 140

100,0

129 524

100,0

Une analyse des revenus du Groupe provenant de clients pour chaque principale catégorie de service est présentée ci-après :

Trimestres clos les

Périodes de neuf mois closes les

31 décembre

31 décembre

2019

2018

2019

2018

$

%

$

%

$

%

$

%

Intégration de systèmes et services de consultation

Services de tenue de paie Revenus tirés des logiciels

64 194

96,9

370

0,6

1 681

2,5

66 245

100,0

56 524

97,1

199 337

320

0,6

1 041

1 324

2,3

5 448

58 168

100,0

205 826

96,9

0,5

2,6

100,0

133 973

97,9

1 044

0,8

1 818

1,3

136 835

100,0

Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018

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NOTES COMPLÉMENTAIRES

TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018

(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)

15. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR

Le 1erfévrier 2020, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Groupe Askida inc. et de Services Conseils Askida inc., un groupe d'experts en assurance-qualité de logiciels et en développement et en modernisation d'applications personnalisées, pour une contrepartie en espèces et en actions à droit de vote subalterne. L'acquisition a été réalisée pour une contrepartie totale de 16 000 000 $, sous réserve d'ajustements relatifs au fonds de roulement et d'autres ajustements, s'il en est. Cette contrepartie comprend un montant en espèces de 11 655 000 $, exigible en deux versements, soit un de 8 396 250 $ le 1erfévrier 2020 et un de 3 258 750 $ le 1erfévrier 2022, ainsi qu'une contrepartie en actions de 4 345 000 $, soit l'émission de 1 200 765 actions à droit de vote subalterne; de ce nombre, 600 384 actions ont été émises le 1erfévrier 2020 et les actions restantes feront l'objet de deux émissions les 1erfévrier 2021 et 2022.

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La Sté Alithya Group Inc. a publié ce contenu, le 13 février 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le13 février 2020 13:11:06 UTC.

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