États financiers consolidés résumés intermédiaires de Groupe Alithya inc.
Trimestres et périodes de neuf mois clos les
31 décembre 2019 et 2018 (non audités)
TABLE DES MATIÈRES
Page | ||
2 | ||
3 | ||
États consolidés intermédiaires des variations des capitaux propres | 4 | |
5 | ||
6 | ||
Notes complémentaires - trimestres et périodes de neuf mois clos | ||
les 31 décembre 2019 et 2018 | ||
1. | Lois applicables et nature des activités | 7 |
2. | Résumé des principales méthodes comptables | 7 |
3. | 11 | |
4. | 15 | |
5. | 17 | |
6. | 17 | |
7. | 18 | |
8. | Capital-actions | 18 |
9. | Parties liées | 21 |
10. | Résultat par action | 22 |
11. | Renseignements complémentaires sur le résultat consolidé | 22 |
12. | Charges financières | 23 |
13. | Renseignements complémentaires sur les flux de trésorerie | 23 |
14. | Informations sectorielles et géographiques | 24 |
15. | 25 |
ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DU RÉSULTAT NET
(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) (non audités)
Trimestres clos les | Périodes de neuf mois | |||||||
31 décembre | closes les 31 décembre | |||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||
Notes | $ | $ | $ | $ |
Revenus | 66 245 | 58 168 | 205 826 | 136 835 | ||||
Coût des revenus | 11 | 46 084 | 41 721 | 143 805 | 103 811 | |||
Marge brute | 20 161 | 16 447 | 62 021 | 33 024 | ||||
Charges d'exploitation | ||||||||
Charges de vente, générales et administratives | 11 | 17 745 | 16 447 | 55 248 | 32 462 | |||
Coûts d'acquisitions et d'intégration d'entreprises | 1 374 | 3 178 | 3 464 | 5 226 | ||||
Amortissement | 11 | 878 | 238 | 2 474 | 656 | |||
Amortissement des immobilisations incorporelles | 2 716 | 2 445 | 7 798 | 5 429 | ||||
Charge liée aux pertes (gains) de change | 30 | 57 | (3) | 3 | ||||
22 743 | 22 365 | 68 981 | 43 776 | |||||
Perte d'exploitation | (2 582) | (5 918) | (6 960) | (10 752) | ||||
Charges financières | 12 | 608 | 542 | 1 679 | 1 619 | |||
Gain à la vente d'une filiale | 3 | (681) | - | (681) | - | |||
Perte avant impôts | (2 509) | (6 460) | (7 958) | (12 371) | ||||
Charge (recouvrement) d'impôts | ||||||||
Exigibles | (78) | 216 | (58) | 648 | ||||
Différés | (616) | (1 250) | (2 208) | (3 274) | ||||
(694) | (1 034) | (2 266) | (2 626) | |||||
Perte nette | (1 815) | (5 426) | (5 692) | (9 745) | ||||
Perte de base et diluée par action | 10 | (0,03) | (0,12) | (0,10) | (0,32) |
Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.
Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018 | 2 |
ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Au | 31 décembre | 31 mars | |||||
(en milliers de dollars canadiens) (non audités) | 2019 | 2019 | |||||
Notes | $ | $ | |||||
Actifs | |||||||
Actifs courants | |||||||
Trésorerie | 19 791 | 12 801 | |||||
Dépôts à court terme | 1 330 | 1 324 | |||||
Débiteurs et autres créances | 56 646 | 67 146 | |||||
Impôts à recevoir | 1 779 | 1 217 | |||||
Travaux en cours | 9 311 | 7 583 | |||||
Crédits d'impôt à recevoir | 3 910 | 5 829 | |||||
Charges payées d'avance | 3 179 | 3 166 | |||||
95 946 | 99 066 | ||||||
Actifs non courants | |||||||
Liquidités soumises à des restrictions | 2 200 | 2 165 | |||||
Impôts à recevoir | 614 | 632 | |||||
Crédits d'impôt à recevoir | 5 148 | 2 536 | |||||
Immobilisations corporelles | 4 513 | 2 339 | |||||
Actifs au titre de droits d'utilisation | 4 | 13 832 | - | ||||
Immobilisations incorporelles | 5 | 56 857 | 47 551 | ||||
Actifs d'impôts différés | 4 544 | 2 946 | |||||
Goodwill | 6 | 82 938 | 79 634 | ||||
266 592 | 236 869 | ||||||
Passifs et capitaux propres | |||||||
Passifs courants | |||||||
Créditeurs et charges à payer | 44 758 | 48 935 | |||||
Revenus différés | 9 851 | 5 998 | |||||
Tranche courante des obligations locatives | 4 | 402 | - | ||||
Tranche courante de la dette à long terme | 7 | 1 000 | 1 000 | ||||
56 011 | 55 933 | ||||||
Passifs non courants | |||||||
Dette à long terme | 7 | 43 951 | 27 305 | ||||
Obligations locatives | 4 | 14 077 | - | ||||
Incitatifs à la location différés | - | 159 | |||||
Passifs d'impôts différés | 2 106 | 2 016 | |||||
116 145 | 85 413 | ||||||
Capitaux propres | |||||||
Capital-actions | 8 | 192 975 | 186 861 | ||||
Déficit | (44 805) | (39 113) | |||||
Cumul des autres éléments du résultat global | (1 019) | 1 469 | |||||
Surplus d'apport | 3 296 | 2 239 |
- 447
- 592
- 456
- 869
Événement postérieur | 15 |
Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.
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ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
Pour les périodes de neuf mois closes les 31 décembre
(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) (non audités)
Actions en | Cumul des autres | Surplus | ||||||||||||
Notes | Capital-actions | Déficit | éléments du | Total | ||||||||||
circulation | d'apport | |||||||||||||
résultat global | ||||||||||||||
Nombre | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||
Solde au 31 mars 2019 | 55 665 476 | 186 861 | (39 113) | 1 469 | 2 239 | 151 456 | ||||||||
Perte nette | - | - | (5 692) | - | - | (5 692) | ||||||||
Écart de conversion cumulatif des filiales étrangères consolidées | - | - | - | (2 488) | - | (2 488) | ||||||||
Résultat global total | - | - | (5 692) | (2 488) | - | (8 180) | ||||||||
Rémunération fondée sur des actions | - | - | - | - | 722 | 722 | ||||||||
Émission d'actions à droit de vote subalterne à la suite de la levée d'options sur actions | 8 | 30 151 | 116 | - | - | (21) | 95 | |||||||
Rémunération fondée sur des actions acquises au cours de la période, émises à | ||||||||||||||
l'acquisition d'entreprises | - | 305 | - | - | 379 | 684 | ||||||||
Émission d'actions à droit de vote subalterne découlant du règlement d'unités d'actions différées | 5 514 | 23 | - | - | (23) | - | ||||||||
Acquisition de Matricis Informatique Inc. | 3 | 473 646 | 1 800 | - | - | - | 1 800 | |||||||
Acquisition d'Alithya Travercent LLC | 3 | 1 274 510 | 3 870 | - | - | - | 3 870 | |||||||
Total de l'apport des actionnaires et des distributions aux actionnaires | 1 783 821 | 6 114 | - | - | 1 057 | 7 171 | ||||||||
Solde au 31 décembre 2019 | 57 449 297 | 192 975 | (44 805) | (1 019) | 3 296 | 150 447 | ||||||||
Solde au 31 mars 2018 | 25 951 311 | 54 251 | (23 927) | 558 | 1 144 | 32 026 | ||||||||
Perte nette | - | - | (9 745) | - | - | (9 745) | ||||||||
Écart de conversion cumulatif de la filiale étrangère consolidée | - | - | - | 2 957 | - | 2 957 | ||||||||
Résultat global total | - | - | (9 745) | 2 957 | - | (6 788) | ||||||||
Rémunération fondée sur des actions | - | - | - | - | 354 | 354 | ||||||||
Émissions d'actions de catégorie A | 12 191 433 | 52 812 | - | - | - | 52 812 | ||||||||
Émissions d'actions de catégorie AA | 68 615 | 309 | - | - | - | 309 | ||||||||
Rachat d'actions de catégorie A et prime de remboursement connexe | (95 970) | (252) | (180) | - | - | (432) | ||||||||
Dividendes | - | - | (2 529) | - | - | (2 529) | ||||||||
Échange d'actions dans le cadre de l'opération relative à Edgewater | ||||||||||||||
Échange d'actions d'Alithya d'auparavant pour des actions d'Alithya | (38 115 389) | (107 928) | - | - | - | (107 927) | ||||||||
Émissions d'actions à droit de vote subalterne d'Alithya | 30 946 405 | 104 413 | - | - | - | 104 412 | ||||||||
Émissions d'actions à droit de vote multiple d'Alithya | 7 168 984 | 3 515 | - | - | - | 3 515 | ||||||||
Émissions d'actions lors de l'acquisition d'entreprises | 17 458 348 | 78 364 | - | - | 572 | 78 936 | ||||||||
Rémunération fondée sur des actions acquises au cours de la période, émises à | ||||||||||||||
l'acquisition d'entreprises | - | 807 | - | - | - | 807 | ||||||||
Total de l'apport des actionnaires et des distributions aux actionnaires | 29 622 426 | 132 040 | (2 709) | - | 926 | 130 257 | ||||||||
Solde au 31 décembre 2018 | 55 573 737 | 186 291 | (36 381) | 3 515 | 2 070 | 155 495 | ||||||||
Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.
Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018 | 4 |
ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DU RÉSULTAT GLOBAL
Trimestres clos les | Périodes de neuf mois | ||||||||
31 décembre | closes les 31 décembre | ||||||||
(en milliers de dollars canadiens) (non audités) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||
$ | $ | $ | $ | ||||||
Perte nette | (1 815) | (5 426) | (5 692) | (9 745) | |||||
Autres éléments du résultat global | |||||||||
Éléments qui peuvent être classés ultérieurement en résultat net | |||||||||
Écart de conversion cumulatif des filiales étrangères consolidées, | (1 649) | 3 268 | (2 488) | 2 957 | |||||
après déduction des impôts | |||||||||
(1 649) | 3 268 | (2 488) | 2 957 | ||||||
Perte globale | (3 464) | (2 158) | (8 180) | (6 788) | |||||
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TABLEAUX CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DES FLUX DE TRÉSORERIE
Trimestres clos les | Périodes de neuf mois closes | |||||||||
31 décembre | les 31 décembre | |||||||||
(en milliers de dollars canadiens) (non audités) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||
Notes | $ | $ | $ | $ | ||||||
Activités d'exploitation | ||||||||||
Perte nette | (1 815) | (5 426) | (5 692) | (9 745) | ||||||
Éléments sans effet sur la trésorerie | ||||||||||
Amortissement | 3 594 | 2 683 | 10 272 | 6 085 | ||||||
Amortissement des incitatifs à la location différés | - | (18) | - | (52) | ||||||
Amortissement des charges financières | 12 | 55 | 103 | 183 | 133 | |||||
Rémunération fondée sur des actions | 723 | 634 | 1 406 | 1 582 | ||||||
Gains sur opérations de change non réalisées | 118 | - | 107 | - | ||||||
Capitalisation des intérêts au titre des soldes de prix d'achat | 12 | 71 | 58 | 127 | 174 | |||||
Gain à la vente d'une filiale | 3 | (681) | - | (681) | - | |||||
Impôts différés | (616) | (1 250) | (2 208) | (3 274) | ||||||
Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement | 13 | 6 632 | (6 504) | 8 150 | (7 561) | |||||
9 896 | (4 294) | 17 356 | (2 913) | |||||||
Flux de trésorerie nets découlant des (affectés aux) activités | 8 081 | (9 720) | 11 664 | (12 658) | ||||||
d'exploitation | ||||||||||
Activités d'investissement | ||||||||||
Acquisitions d'immobilisations corporelles, déduction faite | ||||||||||
des cessions | (1 745) | (381) | (2 857) | (700) | ||||||
Acquisitions d'immobilisations incorporelles | 5 | (47) | (426) | (47) | (558) | |||||
Dépôts à court terme | (2) | - | (6) | - | ||||||
Liquidités soumises à des restrictions | (12) | (11) | (35) | (29) | ||||||
Acquisitions d'entreprises, déduction faite de la trésorerie | ||||||||||
acquise | (7 386) | 24 869 | (7 386) | 24 869 | ||||||
Actifs au titre de droits d'utilisation | - | - | 222 | - | ||||||
Flux de trésorerie nets découlant des (affectés aux) activités | (9 192) | 24 051 | (10 109) | 23 582 | ||||||
d'investissement | ||||||||||
Activités de financement | ||||||||||
Prélèvement sur (remboursement de) la marge de crédit | - | (14 386) | - | (22 162) | ||||||
Augmentation de la dette à long terme, déduction faite des | ||||||||||
coûts de transaction connexes | 19 808 | - | 40 710 | 2 678 | ||||||
Remboursement de la dette à long terme | (12 807) | (14 876) | (33 300) | (17 832) | ||||||
Levée d'options sur actions | - | - | 96 | - | ||||||
Dividendes | - | (23 972) | - | (23 972) | ||||||
Émissions d'actions, déduction faite des coûts d'émission | ||||||||||
d'actions | - | 50 047 | - | 50 047 | ||||||
Rachat d'actions | - | (432) | - | (432) | ||||||
Remboursement des obligations locatives | (372) | - | (1 351) | - | ||||||
Flux de trésorerie nets découlant des (affectés aux) activités | ||||||||||
de financement | 6 629 | (3 619) | 6 155 | (11 673) | ||||||
Effet de la fluctuation des taux de change | (314) | 1 986 | (720) | 1 731 | ||||||
Variation nette de la trésorerie | 5 204 | 12 698 | 6 990 | 982 | ||||||
Trésorerie, à l'ouverture de la période | 14 587 | 2 749 | 12 801 | 14 465 | ||||||
Trésorerie, à la clôture de la période | 19 791 | 15 447 | 19 791 | 15 447 | ||||||
Montants payés en trésorerie (inclus dans les flux de | ||||||||||
trésorerie affectés aux activités d'exploitation) : | ||||||||||
Intérêts payés | 412 | 347 | 1,182 | 1,264 | ||||||
Impôts payés | 60 | 110 | 347 | 305 |
Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.
Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018 | 6 |
NOTES COMPLÉMENTAIRES
TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018
(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)
1. LOIS APPLICABLES ET NATURE DES ACTIVITÉS
Groupe Alithya inc. (« Alithya » ou la « Société ») (auparavant, 9374-8572 Québec Inc.) a été constitué en société le 8 mars 2018 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions(Québec). La Société est issue du regroupement d'entreprises impliquant Alithya Canada Inc. (auparavant, Groupe Alithya inc.) (« Alithya d'auparavant »), constituée le 2 avril 1992 en vertu de la Loi sur les compagnies(Québec), qui s'intitule dorénavant Loi sur les sociétés par actions(Québec), Alithya USA Inc. (auparavant, Edgewater Technology Inc.) (« Edgewater »), une société constituée en vertu des lois de l'État du Delaware, dont les titres étaient auparavant inscrits à la cote du NASDAQ Global Market, et 9374-8572 Delaware Inc. (la « filiale américaine fusionnée »), une société constituée en vertu des lois de l'État du Delaware et une filiale en propriété exclusive de la Société. À l'ouverture des marchés le 2 novembre 2018, les actions à droit de vote subalterne de catégorie A (les « actions à droit de vote subalterne ») de la Société ont commencé à être négociées à la Bourse de Toronto (« TSX ») et au NASDAQ Capital Market (« NASDAQ ») sous le symbole « ALYA ».
La Société et ses filiales (le « Groupe ») sont des chefs de file en stratégie et en transformation numérique. Le Groupe déploie une gamme de solutions, de services et d'experts-conseils afin de concevoir, bâtir et mettre en œuvre des solutions novatrices et efficaces pour répondre aux enjeux d'affaires complexes et uniques de ses clients dans les domaines manufacturier, des services financiers, de l'énergie, des télécommunications, du transport et de la logistique, des services professionnels, de la santé et des gouvernements.
La Société est la société mère ultime du Groupe et son siège social est situé au 700, rue de La Gauchetière Ouest, bureau 2400, à Montréal (Québec), Canada, H3B 5M2.
2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES
Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires ont été établis selon les méthodes comptables adoptées dans les derniers états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2019, sauf en ce qui concerne l'application d'IFRS 16, « Contrats de location »au cours de la période considérée, tel qu'il est décrit plus précisément ci-après.
De plus, les méthodes comptables ont été appliquées de façon uniforme par toutes les entités d'Alithya.
BASE D'ÉTABLISSEMENT
Déclaration de conformité
L'information financière contenue dans les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires de la Société est présentée en dollars canadiens, la monnaie fonctionnelle de la société mère. L'information a été établie selon IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires ne comprennent pas toutes les informations qui, selon les IFRS, doivent être présentées dans les états financiers annuels et, par conséquent, ils doivent être lus parallèlement aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2019.
Le 12 février 2020, le conseil d'administration (le « Conseil ») a approuvé et autorisé la publication des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.
Base d'évaluation et chiffres comparatifs
Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires ont été préparés selon la méthode de la comptabilité d'engagement et sur la base du coût historique, sauf pour ce qui est de certains actifs et passifs initialement comptabilisés dans le cadre de regroupements d'entreprises, qui sont évalués à la juste valeur.
Certains chiffres ont été reclassés conformément à la présentation de l'exercice considéré.
Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018 | 7 |
NOTES COMPLÉMENTAIRES
TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018
(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)
2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
ADOPTION DE NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS AU 1ERAVRIL 2019
IFRS 16, « Contrats de location »
Adoption
IFRS 16, « Contrats de location » remplaceIAS 17, « Contrats de location » ainsi que trois interprétations (IFRIC 4, « déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC 15, « avantages dans les contrats de location simple » et SIC 27, « évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location »). La nouvelle norme a été appliquée selon l'approche rétrospective modifiée et l'effet cumulatif de l'adoption d'IFRS 16, le cas échéant, est comptabilisé dans les capitaux propres à titre d'ajustement du solde du déficit à l'ouverture pour la période considérée. Aucun retraitement n'a été effectué dans les périodes précédentes.
Pour la première application d'IFRS 16, « Contrats de location », le Groupe a utilisé les mesures de simplification suivantes, lesquelles sont autorisées en vertu de la norme :
- application de la définition de contrat de location qui figure dans IAS 17 et IFRIC 4 aux contrats en vigueur à la date de première application, etnon-application d'IFRS 16 aux contrats non considérés antérieurement comme des contrats de location en vertu d'IAS 17 et d'IFRIC 4;
- exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs au titre de droits d'utilisation à la date de première application;
- évaluation des actifs au titre de droits d'utilisation au montant de l'obligation locative, ajusté du montant du paiement au titre d'un contrat de location effectué d'avance ou à payer qui existait à la date de la transition;
- appui sur l'évaluation des contrats de location immédiatement avant la date de première application pour déterminer si ces contrats sont déficitaires au lieu de l'exécution d'un test de dépréciation;
- exclusion de la comptabilisation des actifs au titre de droits d'utilisation de tous les contrats de location comptabilisés au préalable à titre de contrats de location simple dont l'échéance restante est de moins de 12 mois et de tous les contrats de location dont le biensous-jacent est de faible valeur, mais comptabilisation de la charge locative selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location;
- utilisation des connaissances acquises a posteriori, par exemple pour déterminer la durée d'un contrat de location qui contient des options de prolongation ou de résiliation;
- application d'un taux d'actualisation unique à un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques relativement similaires.
Lors de la transition à IFRS 16, le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux obligations locatives comptabilisées en vertu d'IFRS 16 était de 4,16 %.
Le tableau suivant montre un rapprochement de certains postes des états financiers à la suite du passage d'IAS 17 à IFRS 16 au 1eravril 2019.
Valeur | Valeur | ||||||
comptable en | |||||||
comptable au | Reclassement | Réévaluation | |||||
vertu d'IFRS 16 | |||||||
31 mars 2019 | |||||||
au 1eravril 2019 | |||||||
$ | $ | $ | $ | ||||
Actifs au titre de droits d'utilisation | - | (159) | 6 668 | 6 509 | |||
Incitatifs à la location différés | (159) | 159 | - | - | |||
Obligations locatives | - | - | (6 668) | (6 668) | |||
Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018 | 8 |
NOTES COMPLÉMENTAIRES
TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018
(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)
2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
Le tableau suivant montre un rapprochement du total des engagements découlant des contrats de location simple au 31 mars 2019 et des obligations locatives comptabilisées au 1eravril 2019.
$ | ||
Total des engagements découlant des contrats de location simple présentés en date du 31 mars 2019 | ||
14 228 | ||
Exemptions relatives à la comptabilisation : | ||
Paiements variables | (6 426) | |
Contrats de location dont l'échéance restante est de moins de 12 mois | (119) | |
Obligations liées à un contrat de location simple avant l'actualisation | 7 683 | |
Actualisation selon le taux d'emprunt marginal | (1 015) | |
Total des obligations locatives comptabilisées en vertu d'IFRS 16 au 1eravril 2019 | 6 668 | |
Méthode applicable à compter du 1eravril 2019
Le Groupe comme preneur
Pour tout nouveau contrat conclu à compter du 1eravril 2019, le Groupe détermine si celui-ci constitue un contrat de location ou s'il en contient un. Un contrat de location se définit comme suit : « contrat, ou partie d'un contrat, par lequel est cédé le droit d'utiliser un bien (le bien sous-jacent) pour un certain temps moyennant une contrepartie.» Pour pouvoir utiliser cette définition, le Groupe détermine si le contrat répond aux trois principaux critères suivants :
- le contrat fait état d'un bien déterminé, soit explicitement indiqué dans le contrat, soit implicitement désigné au moment où il est mis à la disposition du Groupe;
- le Groupe a le droit d'obtenir laquasi-totalité des avantages économiques découlant de l'utilisation du bien déterminé tout au long de la durée d'utilisation, compte tenu des limites définies de ses droits en vertu du contrat;
- le Groupe a le droit de décider de l'utilisation du bien déterminé tout au long de la durée d'utilisation. Le Groupe évalue s'il a le droit de décider « comment utiliser le bien et à quelle fin l'utiliser » tout au long de la durée d'utilisation.
Évaluation et comptabilisation des contrats de location comme preneur
- la date de début du contrat de location, le Groupe comptabilise un actif au titre de droits d'utilisation et une obligation locative dans l'état de la situation financière. L'actif au titre de droits d'utilisation est l'objet d'une évaluation au coût, qui tient compte de l'évaluation initiale de l'obligation locative, de tout coût direct initial engagé par le Groupe, d'une estimation de tous les coûts liés au démantèlement et à l'enlèvement du bien à la fin du contrat de location et de tout paiement au titre des contrats de location effectué avant la date de début du contrat de location (déduction faite de tout incitatif reçu).
Le Groupe amortit l'actif au titre de droits d'utilisation selon le mode linéaire, pour la période allant de la date de début du contrat de location jusqu'au terme de la durée d'utilité de cet actif, ou jusqu'au terme de la durée du contrat de location s'il est antérieur. De plus, le Groupe procède à un test de dépréciation de l'actif au titre de droits d'utilisation si des indicateurs suggèrent qu'il est pertinent de le faire.
- la date de début du contrat de location, le Groupe évalue l'obligation locative à la valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location non versés à cette date, dont l'actualisation a été établie selon le taux d'intérêt implicite en vertu du contrat de location si ce taux est aisément disponible, ou selon le taux d'emprunt marginal du Groupe.
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NOTES COMPLÉMENTAIRES
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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)
2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
Les paiements au titre des contrats de location inclus dans l'évaluation de l'obligation locative comprennent des paiements fixes (y compris des paiements fixes en substance), des paiements variables en fonction d'un indice ou d'un taux, des montants que le Groupe s'attend à devoir payer au titre de la garantie de valeur résiduelle et des paiements découlant d'options dont le Groupe a la certitude raisonnable qu'elles seront levées. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser séparément les composantes non locatives des contrats de location de locaux pour bureaux (immeubles). Par conséquent, les paiements au titre de contrats de location et l'obligation locative comprennent des paiements ayant trait à des composantes locatives et non locatives.
- la suite de l'évaluation initiale, l'obligation locative sera réduite des paiements versés et accrue pour tenir compte des intérêts. L'obligation sera réévaluée pour tenir compte de toute réévaluation ou modification, ou de tout changement apporté aux paiements fixes en substance.
Lorsque l'obligation locative est réévaluée, l'ajustement correspondant se reflète dans l'actif au titre de droits d'utilisation, ou dans la perte nette si l'actif au titre de droits d'utilisation est déjà ramené à zéro.
Le Groupe a choisi de comptabiliser les contrats de location à court terme et ceux dont le bien sous-jacent est de faible valeur selon les mesures de simplification. Au lieu de comptabiliser un actif au titre de droits d'utilisation et une obligation locative, les paiements ayant trait à ces éléments sont comptabilisés à titre de charge dans les états consolidés résumés intermédiaires du résultat net selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location.
Le Groupe comme bailleur
La méthode comptable appliquée pour les bailleurs en vertu d'IFRS 16 n'a pas changé.
- titre de bailleur, le Groupe classe chacun de ses contrats de location soit en tant que contrat de location simple, soit en tant que contrat delocation-financement.
Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au preneur la quasi- totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent et classé en tant que contrat de location simple si ce n'est pas le cas.
Méthode applicable avant le 1eravril 2019
Le Groupe comme preneur
Les contrats de location étaient classés comme contrats de location-financement lorsque les modalités du contrat de location transféraient au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location étaient classés comme des contrats de location simple.
Les paiements au titre des contrats de location simple étaient passés en charges dans les états consolidés résumés intermédiaires du résultat net selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages dans les contrats de location simple, visant généralement les locaux, étaient comptabilisés en diminution de la charge locative sur la durée du contrat de location et à titre d'incitatifs à la location différés dans les états de la situation financière.
Les revenus locatifs, y compris les loyers conditionnels, provenant de contrats de location simple sont comptabilisés sur la durée du contrat et sont reflétés dans les revenus. Un loyer conditionnel peut survenir lorsque les paiements exigibles aux termes des contrats ne sont pas fixes, mais varient en fonction de l'utilisation future.
JUGEMENT IMPORTANT DE LA DIRECTION POUR L'APPLICATION DES MÉTHODES COMPTABLES ET INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS
L'établissement des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses concernant l'application des méthodes comptables et les montants des actifs, des passifs, des revenus et des charges présentés dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.
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2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont passées en revue à intervalle régulier. Les modifications d'estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle elles sont apportées et dans les périodes futures touchées.
Les jugements, les estimations et les hypothèses appliqués aux états financiers consolidés résumés intermédiaires, y compris les sources principales d'incertitude relative aux estimations, étaient les mêmes que ceux appliqués dans les derniers états financiers annuels consolidés audités du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2019, sauf en ce qui concerne l'application d'IFRS 16, « Contrats de location ».
3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET DESSAISISSEMENT
Matricis Informatique Inc.
Le 1eroctobre 2019, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Matricis Informatique Inc. (l'« acquisition de Matricis »), un cabinet de services-conseils spécialisé dans la conception d'applications et de systèmes avancés utilisant les techniques issues de l'Internet des objets (IdO), de l'intelligence artificielle (IA), d'une combinaison des deux (intelligence artificielle des objets) et de l'intelligence opérationnelle. Matricis fait affaire avec les secteurs de la santé, des industries et de la finance.
L'acquisition de Matricis a été réalisée pour une contrepartie totale de 7 200 000 $ et comprend un montant en espèces de 3 600 000 $ exigible en deux versements égaux le 1eroctobre 2019, sous réserve des ajustements au fonds de roulement et d'autres ajustements, s'il en est, ainsi que le 1eroctobre 2022 et un total de 3 600 000 $ en actions, soit 947 292 actions à droit de vote subalterne; de ce nombre, 473 646 actions ont été émises le 1eroctobre 2019 et 473 646 le seront en portions égales les 1eroctobre 2020, 2021 et 2022. Les actions à droit de vote subalterne qui seront émises le 1eroctobre 2020 et par la suite, dont la valeur totale s'élève à 1 800 000 $, seront comptabilisées à titre de rémunération fondée sur des actions pendant trois exercices.
La juste valeur des actifs acquis, des passifs pris en charge et de la contrepartie de l'acquisition a été établie de manière provisoire, en attendant la réalisation d'une évaluation. Si de nouveaux renseignements sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition de Matricis étaient obtenus dans l'année suivant cette date et que ces nouveaux renseignements imposaient un ajustement des montants mentionnés ci-dessous ou révélaient des provisions supplémentaires pour des conditions qui existaient à la date de l'acquisition de Matricis, les justes valeurs seraient alors révisées. L'acquisition de Matricis est comptabilisée à l'aide de la méthode de l'acquisition.
Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2019, la Société a engagé des coûts d'acquisition d'environ 153 000 $. Ces coûts ont été comptabilisés dans l'état consolidé du résultat net en tant que coûts d'acquisitions et d'intégration d'entreprises.
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3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET DESSAISISSEMENT (SUITE)
La répartition provisoire de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge s'établit comme suit :
Acquisition de Matricis Informatique Inc. | $ |
Actifs courants
Trésorerie
Débiteurs et autres créances
Travaux en cours
Charges payées d'avance
Actifs non courants
Immobilisations corporelles
Crédits d'impôt à recevoir
Actifs d'impôts différés
Immobilisations incorporelles
Goodwill
Total des actifs acquis
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer Revenus différés
Tranche courante de la dette à long terme
Passifs non courants Incitatifs à la location différés Passifs d'impôts différésTotal des passifs pris en charge
Actifs nets acquis
- 433
- 059
- 670
- 941
- 299
1 555
6
849
2 410
4 889
Le goodwill comptabilisé correspond principalement à la valeur économique future attribuée à la rentabilité de l'entreprise acquise et à la main-d'œuvre de cette dernière intégrée dans les activités existantes de la Société.
Le tableau suivant présente un sommaire de la juste valeur à la date d'acquisition de chaque catégorie de contrepartie :
Acquisition de Matricis Informatique Inc. | $ |
Montant payé en espèces
Émission de 473 646 actions à droit de vote subalterne (note 8)
Solde de prix d'achat (note 7)
- 578
- 800
- 511
Contrepartie totale | 4 889 |
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3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET DESSAISISSEMENT (SUITE)
Alithya Travercent LLC
Le 13 décembre 2019, la Société a acquis la totalité des titres de participation émis et en circulation de Travercent LLC (l'« acquisition de Travercent »), un groupe-conseil américain en systèmes ERP de premier plan axé sur l'infonuagique qui se spécialise dans le secteur de la santé. Immédiatement après l'acquisition, Travercent LLC a changé de raison sociale pour plutôt s'appeler Alithya Travercent LLC (« Travercent »). Les compétences de Travercent comprennent notamment l'implantation des solutions infonuagiques de planification des ressources de l'entreprise, de gestion du capital humain, de gestion du rendement de l'entreprise et de veille stratégique d'Oracle. Travercent a également développé une offre de propriété intellectuelle unique pour tirer parti de ses produits infonuagiques : CAPSUREMCest une extension infonuagique d'Oracle qui permet d'optimiser les processus de gestion du matériel destiné aux fournisseurs de soins de santé, de la gestion de la chaîne d'approvisionnement jusqu'à l'utilisation du matériel.
L'acquisition de Travercent a été réalisée pour une contrepartie totale de 19 500 000 $ US (25 802 849 $) et comprend un montant en espèces de 13 650 000 $ US (18 061 994 $), exigible en deux versements égaux le
13 décembre 2019, sous réserve des ajustements au fonds de roulement et d'autres ajustements, s'il en est, ainsi que le 13 décembre 2022 et un total de 5 850 000 $ US (7 740 855 $) en actions à droit de vote subalterne; de ce nombre, 1 274 510 actions ont été émises le 13 décembre 2019 (la « contrepartie en actions à la date de clôture ») et leur valeur s'établissait à 2 925 000 $ US (3 870 427 $). La contrepartie comprend également des actions à droit de vote subalterne exigibles les 13 décembre 2020, 2021 et 2022 dont la valeur correspond au quotient de 975 000 $ US (1 290 142 $) et du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX avant chacune desdites dates d'émission, conformément à la convention de prise ferme.
Si à ces dates, le cours des actions à droit de vote subalterne est inférieur à celui utilisé pour la contrepartie en actions à la date de clôture, la Société peut verser la contrepartie en espèces. Les actions à droit de vote subalterne qui seront émises le 13 décembre 2020 et par la suite, dont la valeur totale s'élève à 2 925 000 $ US (3 870 427 $), seront comptabilisées à titre de rémunération fondée sur des actions pendant trois exercices.
La juste valeur des actifs acquis, des passifs pris en charge et de la contrepartie de l'acquisition a été établie de manière provisoire, en attendant la réalisation d'une évaluation. Si de nouveaux renseignements sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition de Travercent étaient obtenus dans l'année suivant cette date et que ces nouveaux renseignements imposaient un ajustement des montants mentionnés ci-dessous ou révélaient des provisions supplémentaires pour des conditions qui existaient à la date de l'acquisition de Travercent, les justes valeurs seraient alors révisées. L'acquisition de Travercent est comptabilisée à l'aide de la méthode de l'acquisition.
Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2019, la Société a engagé des coûts d'acquisition d'environ 293 000 $. Ces coûts ont été comptabilisés dans l'état consolidé du résultat net en tant que coûts d'acquisitions et d'intégration d'entreprises.
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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)
3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET DESSAISISSEMENT (SUITE)
La répartition provisoire de la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge s'établit comme suit :
Acquisition d'Alithya Travercent LLC | $ | |
Actifs courants | ||
Trésorerie | 2 118 | |
Débiteurs et autres créances | 1 391 | |
Travaux en cours | 1 458 | |
Charges payées d'avance | 49 | |
5 016 | ||
Actifs non courants | ||
Immobilisations incorporelles | 15 720 | |
Goodwill | 3 374 | |
Total des actifs acquis | 24 110 | |
Passifs courants | ||
Créditeurs et charges à payer | 1 511 | |
Revenus différés | 2 301 | |
3 812 | ||
Total des passifs pris en charge | 3 812 | |
Actifs nets acquis | ||
20 298 | ||
Le goodwill comptabilisé correspond principalement à la valeur économique future attribuée à la rentabilité de l'entreprise acquise et à la main-d'œuvre de cette dernière intégrée dans les activités existantes de la Société.
Le tableau suivant présente un sommaire de la juste valeur à la date d'acquisition de chaque catégorie de contrepartie transférée :
Acquisition d'Alithya Travercent LLC | $ |
Montant payé en espèces
Émission de 1 274 510 actions à droit de vote subalterne (note 8)
Solde de prix d'achat (note 7)
- 958
- 870
- 470
Contrepartie totale | 20 298 |
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3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET DESSAISISSEMENT (SUITE)
Zero2Ten EMEA Limited
Le 2 octobre 2019, Alithya Zero2Ten, Inc., une filiale indirecte en propriété exclusive de la Société, a vendu la totalité des actions émises et en circulation de sa filiale en propriété exclusive, Zero2Ten EMEA Limited (« Alithya UK »), pour une contrepartie en espèces totale de 800 000 £ (environ 1 302 000 $). Une tranche de 350 000 £ (environ 570 000 $) a été acquittée le 2 octobre 2019, et un solde de créance sur vente de 450 000 £ (environ 732 000 $) est exigible le 1eravril 2020, lequel est comptabilisé dans les débiteurs et autres créances.
Le dessaisissement d'Alithya UK s'est traduit par un gain à la vente d'une filiale établi comme suit :
Dessaisissement de Zero2Ten EMEA Limited | $ |
Contrepartie reçue en espèces | 565 |
Solde de créance sur vente | |
728 | |
Contrepartie totale | 1 293 |
Actifs nets faisant l'objet d'un dessaisissement | 612 |
Gain à la vente d'une filiale | 681 |
4. CONTRATS DE LOCATION
Actifs au titre de droits d'utilisation
Les actifs au titre de droits d'utilisation suivants ont trait à des biens immobiliers assortis de droits d'utilisation :
Au | 31 décembre 2019 |
$ | |
Solde d'ouverture au 31 mars 2019 | 6 509 |
Acquisitions | 9 413 |
Résiliations | (381) |
Amortissement | (1 622) |
Correction de valeur pour les incitatifs à la location | (5) |
Effet du taux de change | (82) |
Solde de clôture | 13 832 |
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4. CONTRATS DE LOCATION (SUITE) Obligations locatives
Au | 31 décembre 2019 | |
$ | ||
Solde d'ouverture au 31 mars 2019 | 6 668 | |
Acquisitions | 9 626 | |
Résiliations | (381) | |
Paiements au titre des contrats de location | (1 629) | |
Intérêts au titre des contrats de location | 278 | |
Effet du taux de change | (83) | |
Solde de clôture | 14 479 | |
Tranche courante | 402 | |
14 077 | ||
Les paiements contractuels relatifs aux obligations locatives au 31 décembre 2019 sont les suivants :
Au | 31 décembre 2019 | |
$ | ||
Moins d'un an | 972 | |
De un à cinq ans | 8 173 | |
Plus de cinq ans | 8 322 | |
Total des paiements non actualisés au titre de contrats de | ||
location à la clôture de la période | 17 467 | |
Montants comptabilisés à titre de perte nette
Trimestre clos le | Période de neuf mois | |||
31 décembre | close le 31 décembre | |||
2019 | 2019 | |||
$ | $ | |||
Intérêts relatifs aux obligations locatives | 136 | 278 | ||
Charges relatives aux contrats de location à court terme | 65 | 105 | ||
Paiements variables au titre des contrats de location | 603 | 1 429 | ||
804 | 1 812 | |||
La sortie de trésorerie totale pour les contrats de location pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2019 était respectivement de 1 176 000 $ et de 3 163 000 $.
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5. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Aux | 31 décembre 2019 | 31 mars 2019 | |
Coût
Ajouts, achats
Ajouts au moyen d'acquisitions d'entreprises
Ajouts générés à l'interne
Écart de conversion
Sous-total
Amortissement cumulé
Charge
d'amortissement
Sous-total
Valeur comptable nette
Relations |
clients |
$ |
55 824 |
- |
12 147 |
- |
(646) |
67 325 |
21 837 |
7 295 |
29 132 |
38 193 |
Appelations | ||
Logiciels | commerciales | |
$ | $ | |
1 355 | 12 603 | |
47 | - | |
1 037 | - | |
- | - | |
- | (359) | |
2 439 | 12 244 | |
644 | - | |
293 | - | |
937 | - | |
1 502 | 12 244 | |
Accords |
de non- |
concurrence |
$ |
316 |
- |
4 885 |
- |
(7) |
5 194 |
66 |
210 |
276 |
4 918 |
Accords | ||||||||||
Relations | Appelations | de non- | ||||||||
Total | clients | Logiciels | commerciales | concurrence | Total | |||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||
70 098 | 28 348 | 1 256 | - | - | 29 604 | |||||
47 | 425 | 1 | - | - | 426 | |||||
18 069 | 26 702 | - | 12 397 | 311 | 39 410 | |||||
- | - | 98 | - | - | 98 | |||||
(1 012) | 349 | - | 206 | 5 | 560 | |||||
87 202 | 55 824 | 1 355 | 12 603 | 316 | 70 098 | |||||
22 547 | 14 203 | 252 | - | - | 14 455 | |||||
7 798 | 7 634 | 392 | - | 66 | 8 092 | |||||
30 345 | 21 837 | 644 | - | 66 | 22 547 | |||||
56 857 | 33 987 | 711 | 12 603 | 250 | 47 551 | |||||
6. GOODWILL
Au | 31 décembre 2019 | ||||||||||
Canada | ADT | France | EPM US | ERP US | Total | ||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
Solde d'ouverture | 20 060 | 9 794 | 1 836 | ||
Acquisitions d'entreprises | 1 941 | - | - | ||
Dessaisissement d'une filiale | - | - | - | ||
Écart de conversion | - | - | (10) | ||
Valeur comptable nette | 22 001 | 9 794 | 1 826 | ||
12 296 |
3 374 |
- |
(418) |
15 252 |
35 648 | 79 634 | |
- | 5 315 | |
(576) | (576) | |
(1 007) | (1 435) | |
34 065 | 82 938 | |
Au | 31 mars 2019 | ||||||||||
Canada | ADT | France | EPM US | ERP US | Total | ||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
Solde d'ouverture | 20 060 | 9 794 | 1 858 | - | - | 31 712 | |||||
Acquisition d'entreprises | - | - | - | 12 095 | 35 066 | 47 161 | |||||
Écart de conversion | - | - | (22) | 201 | 582 | 761 | |||||
Valeur comptable nette | |||||||||||
20 060 | 9 794 | 1 836 | 12 296 | 35 648 | 79 634 | ||||||
Groupe Alithya inc. - États financiers consolidés résumés intermédiaires pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018 | 17 |
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7. DETTE À LONG TERME
Le tableau suivant présente un sommaire de la dette à long terme du Groupe :
Aux | 31 décembre | 31 mars | |
2019 | 2019 | ||
$ | $ |
Facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang
Solde de prix d'achat, d'une valeur nominale de 5 100 000 $, sans intérêt (taux d'intérêt effectif de 5,8 %), dont 1 000 000 $ est remboursable le 3 avril 2020 et 2 100 000 $ est remboursable le 3 avril 2022
Solde de prix d'achat, d'une valeur nominale de 1 800 000 $, sans intérêt (taux d'intérêt effectif de 5,8 %), remboursable le 1eroctobre 2022
Solde de prix d'achat, d'une valeur nominale de 8 846 626 $ (6 825 000 $ US), sans intérêt (taux d'intérêt effectif de 5,8 %), remboursable le 13 décembre 2022
Coûts de transaction non amortis (déduction faite du cumul des amortissements de 11 424 $ et de 56 876 $)
Tranche courante de la dette à long terme
33 510 | 24 949 | |
2 849 | 3 765 | |
1 533 | - | |
- | ||
7 449 | ||
(390) | (409) | |
44 951 | 28 305 | |
1 000 | 1 000 | |
43 951 | 27 305 | |
8. CAPITAL-ACTIONS
Actions à droit de vote subalterne | Actions à droit de vote multiple | ||
Nombre d'actions | $ | Nombre d'actions | $ |
Au 31 mars 2019
Rémunération fondée sur des actions acquises au cours de la période, émises à l'acquisition d'entreprises
Acquisition de Matricis Informatique Inc.
Acquisition d'Alithya Travercent LLC Levée d'options sur actions
Règlement d'unités d'actions différées (« UAD »)
Au 31 décembre 2019
48 496 492 | 183 346 | 7 168 984 | 3 515 | |||
- | 305 | - | - | |||
473 646 | 1 800 | - | - | |||
1 274 510 | 3 870 | - | - | |||
30 151 | 116 | - | - | |||
5 514 | 23 | - | - | |||
50 280 313 | 189 460 | 7 168 984 | 3 515 | |||
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NOTES COMPLÉMENTAIRES
TRIMESTRES ET PÉRIODES DE NEUF MOIS CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018
(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)
8. CAPITAL-ACTIONS (SUITE)
Au cours de la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, les opérations suivantes ont eu lieu :
- Dans le cadre de l'acquisition de l'entreprise Alithya Digital Technology Corporation, les actions de catégorie A d'Alithya d'auparavant échangées contre des actions à droit de vote subalterne émises précédemment aux employés à titre de rémunération fondée sur des actions à la date d'acquisition ont été acquises pendant la période. La valeur des actions dont les droits ont été acquis pendant la période close le 31 décembre 2019 s'élève à 244 000 $.
- Dans le cadre de l'acquisition de l'entreprise Pro2p Services Conseils inc., les actions de catégorie A d'Alithya d'auparavant échangées contre des actions à droit de vote subalterne émises précédemment aux employés à titre de rémunération fondée sur des actions à la date d'acquisition ont été acquises pendant la période. La valeur des actions dont les droits ont été acquis pendant la période close le 31 décembre 2019 s'élève à 61 000 $.
- Au total, 30 151 options sur actions ont été levées et 30 151 actions à droit de vote subalterne d'une valeur approximative de 116 000 $ ont été émises, pour une contrepartie en espèces de 95 000 $; une tranche de 21 000 $ tirée du surplus d'apport a été reclassée.
- Au total, 5 514 UAD ont fait l'objet d'un règlement et 5 514 actions à droit de vote subalterne d'une valeur approximative de 23 000 $ ont été émises; une tranche de 23 000 $ tirée du surplus d'apport a été reclassée.
Régime d'achat d'actions
Aux termes du régime d'achat d'actions de la Société, le Groupe verse un montant équivalant à un pourcentage de la cotisation de base de l'employé, selon le poste occupé par l'employé. L'employé peut effectuer des cotisations supplémentaires jusqu'à concurrence d'un montant total, incluant les cotisations de base, correspondant à 10 % de son salaire brut annuel. Le Groupe ne verse toutefois pas de cotisations de contrepartie
- l'égard de ces cotisations supplémentaires. Les cotisations de l'employé et celles du Groupe sont versées à un administrateur indépendant qui achète des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre au nom de l'employé par l'intermédiaire de la TSX ou du NASDAQ. La charge liée aux cotisations du Groupe est comptabilisée au titre de la rémunération fondée sur des actions.
Régime incitatif à long terme (le « régime »)
La Société exploite un régime qui prévoit des attributions d'options sur actions, d'actions temporairement incessibles, de droits à la valeur d'actions temporairement incessibles, de droits à la valeur d'actions liés au rendement, d'UAD et de droits à l'appréciation d'actions aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales, qui, une fois levés ou réglés, se traduisent par l'émission d'actions à droit de vote subalterne.
Options sur actions
Aux termes du régime de la Société, le Conseil peut attribuer, à son gré, des options sur actions visant des actions
- droit de vote subalterne aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales. Le Conseil fixe le prix de levée au moment de l'attribution des options sur actions, lequel prix de levée doit dans tous les cas ne pas être inférieur au cours de clôture le plus élevé de ces actions à la TSX ou au NASDAQ le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'attribution. Les droits rattachés aux options sur actions sont acquis, conformément à la convention d'attribution applicable conclue par le participant et la Société, laquelle convention peut inclure des conditions d'acquisition fondées sur le rendement. L'acquisition des droits se fait généralement quatre ans après la date de l'attribution des options sur actions, et ces droits peuvent être exercés au plus tard au dixième anniversaire de la date de l'attribution, sauf en cas de décès, d'invalidité, de départ à la retraite ou de cessation d'emploi. Le régime fait en sorte que le nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises selon tout type d'attribution aux termes du régime ne doit pas être supérieur à 10 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple de catégorie B (les « actions à droit de vote multiple ») émises et en circulation.
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NOTES COMPLÉMENTAIRES
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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)
8. CAPITAL-ACTIONS (SUITE)
Le tableau suivant présente le nombre d'options sur actions attribuées par la Société :
Solde d'ouverture au 31 mars 2019
Attribuées
Confisquées
Échues
Levées
Solde de clôture au 31 décembre 2019
Options pouvant être levées à la clôture de la période
Nombre d'options | Prix de levée | |
sur actions | moyen pondéré | |
$ | ||
2 623 542 | 3,80 | |
970 500 | 3,59 | |
(101 295) | 4,71 | |
(178 770) | 3,14 | |
(30 151) | 3,10 | |
3 283 826 | 3,75 | |
1 612 326 | 3,47 | |
Des 1 612 326 options sur actions pouvant être levées au 31 décembre 2019, 863 160 options sur actions peuvent servir à acquérir des actions à droit de vote multiple.
Le 21 juin 2019, Alithya a émis 435 000 et 190 500 options sur actions pour acquérir un total de 625 500 actions
- droit de vote subalterne, conformément aux modalités stipulées dans les lettres d'octroi, respectivement au prix de levée de 3,64 $ et de 2,76 $ US.
Le 16 août 2019, Alithya a émis 85 000 et 95 000 options sur actions pour acquérir un total de 180 000 actions à droit de vote subalterne, conformément aux modalités stipulées dans les lettres d'octroi, respectivement au prix de levée moyen pondéré de 3,65 $ et de 2,78 $ US.
Le 18 décembre 2019, Alithya a émis 165 000 options sur actions pour acquérir un total de 165 000 actions à droit de vote subalterne, conformément aux modalités stipulées dans les lettres d'octroi, au prix de levée de 2,64 $ US.
Le prix de levée moyen pondéré par action des options sur actions levées était de 3,10 $.
UAD
Aux termes du régime, le Conseil, sous réserve des dispositions du régime et d'autres modalités, peut attribuer des UAD visant des actions à droit de vote subalterne aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales. Les UAD sont réglées à la date prévue par la convention d'attribution applicable conclue par le participant et la Société, pourvu que cette date tombe après la date de cessation d'emploi du participant. Si aucune date de règlement n'est stipulée dans la convention, cette date est réputée être celle qui survient 90 jours après la date de cessation d'emploi du participant pour les participants canadiens admissibles et au moins six mois après la date de cessation d'emploi du participant pour les participants américains admissibles.
Les 30 septembre et 31 décembre 2019, un total de respectivement 20 937 et 22 299 UAD pleinement acquises avaient été attribuées à des administrateurs qui n'étaient pas des employés de la Société, conformément aux modalités stipulées dans les conventions d'attribution, pour une juste valeur de respectivement 3,97 $ et 3,66 $ par UAD, soit une juste valeur totale de respectivement 83 120 $ et 81 614 $. Ces montants ont été comptabilisés au titre de la charge de rémunération fondée sur des actions.
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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)
8. CAPITAL-ACTIONS (SUITE)
Rémunération fondée sur des actions
Le nombre d'options sur actions d'Alithya attribuées à des employés au cours des périodes de neuf mois closes les 31 décembre 2019 et 2018, la charge de rémunération connexe et les hypothèses utilisées pour déterminer la charge de rémunération fondée sur des actions, selon le modèle d'évaluation d'options de Black-Scholes, s'établissent comme suit :
Période close les | 31 décembre | 31 décembre | |
2019 | 2018 | ||
Charge de rémunération liée aux options attribuées
Nombre d'options sur actions attribuées
Juste valeur moyenne pondérée par option attribuée
Juste valeur totale des options attribuées
Hypothèses moyennes pondérées
Cours de l'action
Prix de levée
Taux d'intérêt sans risque
Volatilité prévue*
Rendement en dividende
Durée prévue de l'option (en années)
Conditions d'acquisition des droits - écoulement du temps (en années)
238 | 59 | ||
970 500 | 660 000 | ||
1,11 | $ | 1,54 | $ |
1 077 | 1 018 | ||
3,58 | $ | 4,50 | $ |
3,58 | $ | 4,50 | $ |
2,42 | % | 2,42 % | |
30 | % | 30 % | |
- | - | ||
5,4 | 6,1 | ||
2,7 | 3,3 | ||
* Déterminée sur la base de la volatilité observée chez des sociétés ouvertes exerçant des activités dans des secteurs similaires.
9. PARTIES LIÉES
Opérations conclues avec les actionnaires
Dans le cours normal des activités, la Société a conclu les opérations suivantes avec les actionnaires exerçant une influence notable. Les opérations ont été comptabilisées à la valeur d'échange, qui représente le montant contractuel de la contrepartie établi et accepté par les parties liées.
Trimestres clos les | Périodes de neuf mois closes les | ||||||||||||
31 décembre | 31 décembre | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||||||
Revenus de consultation* | 6 | 048 | 10 | 388 | 18 | 994 | 32 | 198 | |||||
- Un des actionnaires exerçant une influence notable s'est engagé à verser des montants minimaux de revenus et de BAIIA pour une période de quatre ans se terminant en juillet 2020, laquelle pourrait être prolongée jusqu'à juillet 2021 selon certaines conditions. Dans le cas où les montants minimaux ne seraient pas versés, l'actionnaire en question, conjointement avec un autre actionnaire, rembourserait à Alithya un montant pouvant s'élever jusqu'à 4 M$.
Aux | 31 décembre | 31 mars | |
2019 | 2019 | ||
$ | $ | ||
Débiteurs et autres créances | 7 343 | 9 653 | |
Les autres charges conclues avec des actionnaires exerçant une influence notable comprennent des avantages du personnel et des frais de communication. Toutefois, ces montants n'étaient pas importants.
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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)
10. RÉSULTAT PAR ACTION
Trimestres clos les | Périodes de neuf mois closes les | ||||||||
31 décembre | 31 décembre | ||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||
$ | $ | $ | $ |
Perte nette
Affectation de la perte, déduction faite des dividendes, aux porteurs d'actions préférentielles
Perte nette attribuable aux actionnaires ordinaires
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
Perte de base et diluée par action
(1 815) | (5 426) | (5 692) | (9 745) | ||||||
- | 80 | - | 348 | ||||||
(1 815) | (5 346) | (5 692) | (9 397) | ||||||
56 414 324 | 44 126 392 | 55 919 574 | 29 745 656 | ||||||
(0,03) | (0,12) | (0,10) | (0,32) | ||||||
Les options sur actions mentionnées à la note 8 ne sont pas comprises dans le calcul du résultat dilué par action puisque la Société a subi des pertes et ces options sur actions auraient un effet antidilutif.
11. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Le tableau suivant présente des renseignements complémentaires sur le résultat consolidé :
Trimestres clos les | Périodes de neuf mois closes les | ||||||||
31 décembre | 31 décembre | ||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||
Coûts de rémunération des employés | 45 758 | 37 946 | 141 249 | 79 651 | |||||
Crédits d'impôt | (1 448) | (857) | (3 519) | (2 511) | |||||
Charges de vente | 9 891 | 7 023 | 30 222 | 12 748 | |||||
Charges générales et administratives | 7 854 | 9 424 | 25 026 | 19 714 | |||||
Amortissement des immobilisations corporelles | 305 | 238 | 852 | 656 | |||||
Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation | 573 | - | 1 622 | - | |||||
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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)
12. CHARGES FINANCIÈRES
Les charges financières se détaillent comme suit :
Trimestres clos les | Périodes de neuf mois | ||||||
31 décembre | closes les 31 décembre | ||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||
$ | $ | $ | $ | ||||
Intérêts sur la dette à long terme | 258 | 80 | 880 | 562 | |||
Intérêts et frais de financement | 95 | 301 | 245 | 750 | |||
Intérêts relatifs aux obligations locatives | 135 | - | 278 | - | |||
Amortissement des charges financières | 55 | 103 | 183 | 133 | |||
Capitalisation des intérêts au titre des soldes de prix d'achat | 71 | 58 | 127 | 174 | |||
Revenus d'intérêts | (6) | - | (34) | - | |||
608 | 542 | 1 679 | 1 619 | ||||
13. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE
Les variations nettes des éléments hors trésorerie du fonds de roulement s'établissent comme suit :
Trimestres clos les | Périodes de neuf mois | ||||||
31 décembre | closes les 31 décembre | ||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||
$ | $ | $ | $ | ||||
Débiteurs et autres créances | 4 587 | 1 959 | 11 526 | 1 497 | |||
Impôts à recevoir | (149) | 620 | (591) | 919 | |||
Travaux en cours | 1 469 | (1 667) | (68) | 1 391 | |||
Crédits d'impôt à recevoir | (1 290) | (905) | 366 | 515 | |||
Charges payées d'avance | (90) | (935) | 76 | (883) | |||
Créditeurs et charges à payer | 994 | (6 284) | (4 723) | (11 030) | |||
Revenus différés | 1 111 | 708 | 1 564 | 30 | |||
6 632 | (6 504) | 8 150 | (7 561) | ||||
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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)
14. INFORMATIONS SECTORIELLES ET GÉOGRAPHIQUES
La Société a examiné ses activités et, à la lumière des renseignements reçus périodiquement par les décideurs, elle a conclu qu'elle n'avait qu'un seul secteur isolable.
Revenus par emplacement géographique
Le tableau suivant présente le total des revenus externes par emplacement géographique :
Trimestres clos les | Périodes de neuf mois closes les |
31 décembre | 31 décembre |
2019 | ||
$ | % | |
Canada | 36 732 | 55,4 |
États-Unis | 26 420 | 39,9 |
Europe | 3 093 | 4,7 |
66 245 | 100,0 |
2018 | |||
$ | % | ||
37 730 | 64,8 | ||
16 853 | 29,0 | ||
3 585 | 6,2 | ||
58 168 | 100,0 | ||
2019 | |
$ | % |
109 638 | 53,3 |
86 657 | 42,1 |
9 531 | 4,6 |
205 826 | 100,0 |
2018 | |||
$ | % | ||
110 543 | 80,8 | ||
16 853 | 12,3 | ||
9 439 | 6,9 | ||
136 835 | 100,0 | ||
Actifs non courants par emplacement géographique
Le tableau suivant présente la valeur comptable nette totale des actifs non courants du Groupe par emplacement géographique :
Aux | 31 décembre | 31 mars | |||||||
2019 | 2019 | ||||||||
$ | % | $ | % | ||||||
Canada | 54 566 | 34,5 | 40 451 | 31,2 | |||||
États-Unis | 100 097 | 63,3 | 86 454 | 66,8 | |||||
Europe | 3 477 | 2,2 | 2 619 | 2,0 | |||||
158 140 | 100,0 | 129 524 | 100,0 | ||||||
Une analyse des revenus du Groupe provenant de clients pour chaque principale catégorie de service est présentée ci-après :
Trimestres clos les | Périodes de neuf mois closes les | ||||||||||
31 décembre | 31 décembre | ||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | $ | % |
Intégration de systèmes et services de consultation
Services de tenue de paie Revenus tirés des logiciels
64 194 | 96,9 | |
370 | 0,6 |
1 681 | 2,5 |
66 245 | 100,0 |
56 524 | 97,1 | 199 337 | ||
320 | 0,6 | 1 041 | ||
1 324 | 2,3 | 5 448 | ||
58 168 | 100,0 | 205 826 |
96,9
0,5 |
2,6 |
100,0 |
133 973 | 97,9 | |
1 044 | 0,8 | |
1 818 | 1,3 | |
136 835 | 100,0 |
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(Montants des tableaux en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les montants par action indiqués dans les tableaux) (non audités)
15. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR
Le 1erfévrier 2020, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Groupe Askida inc. et de Services Conseils Askida inc., un groupe d'experts en assurance-qualité de logiciels et en développement et en modernisation d'applications personnalisées, pour une contrepartie en espèces et en actions à droit de vote subalterne. L'acquisition a été réalisée pour une contrepartie totale de 16 000 000 $, sous réserve d'ajustements relatifs au fonds de roulement et d'autres ajustements, s'il en est. Cette contrepartie comprend un montant en espèces de 11 655 000 $, exigible en deux versements, soit un de 8 396 250 $ le 1erfévrier 2020 et un de 3 258 750 $ le 1erfévrier 2022, ainsi qu'une contrepartie en actions de 4 345 000 $, soit l'émission de 1 200 765 actions à droit de vote subalterne; de ce nombre, 600 384 actions ont été émises le 1erfévrier 2020 et les actions restantes feront l'objet de deux émissions les 1erfévrier 2021 et 2022.
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La Sté Alithya Group Inc. a publié ce contenu, le 13 février 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le13 février 2020 13:11:06 UTC.
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