Alithya : T3-2020 - Rapport de gestion

Rapport de gestion de Groupe Alithya inc.

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018

Table des matières

1. Mode de présentation

Le présent rapport de gestion passe en revue le résultat d'exploitation, la situation financière et les flux de trésorerie de Groupe Alithya inc. pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2019. Dans le présent rapport de gestion, les termes « Alithya », la « Société », le « Groupe », « nous », « nos » ou « notre » font référence à Groupe Alithya inc. et à ses filiales ou à l'une ou l'autre d'entre elles, selon le contexte. Ce document doit être lu parallèlement aux informations présentées dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires (les « états financiers du troisième trimestre ») et les notes complémentaires de la Société pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018, ainsi que dans les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 mars 2019. Ces documents et l'information supplémentaire portant sur les activités de la Société se trouvent sous le profil de la Société sur le site Web du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR »), à l'adresse www.sedar.com, ainsi que sur le site Web du Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval system (« EDGAR »), à l'adresse www.sec.gov.

Aux fins de présentation de l'information, la Société a dressé les états financiers du troisième trimestre en dollars canadiens, sauf indication contraire, en conformité avec les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») établies par le Conseil des normes comptables internationales (« CNCI »), notamment avec la Norme comptable internationale IAS 34 - Information financière intermédiaire des IFRS établies par le CNCI. Dans le présent rapport de gestion, sauf indication contraire, tous les montants en dollars ($) sont exprimés en dollars canadiens et toute mention du symbole « $ US » désigne le dollar américain. Les variations, les ratios et les écarts de pourcentage dans le présent rapport de gestion ont été établis d'après des chiffres non arrondis.

Le présent rapport de gestion comporte des mesures financières conformes et non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

Sauf indication contraire, lors de la préparation du présent rapport de gestion, la Société a tenu compte de l'information disponible jusqu'au 12 février 2020, soit la date à laquelle le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») a approuvé le présent rapport de gestion et les états financiers du troisième trimestre.

2. Énoncés prospectifs

Le présent rapport de gestion contient des énoncés qui pourraient constituer de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des « énoncés prospectifs » au sens attribué à « forward looking statements » dans la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995et d'autres dispositions applicables portant sur les règles refuges américaines (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Les énoncés qui ne se rapportent pas exclusivement à des faits historiques ainsi que les énoncés portant sur les attentes de la direction à l'égard de la croissance, des résultats d'exploitation et du rendement futurs et des perspectives d'affaires d'Alithya, et de l'information portant sur la stratégie d'affaires et les plans d'Alithya ou se rapportant à des caractérisations de situations ou d'événements futurs constituent des énoncés prospectifs. De tels énoncés contiennent souvent les termes « potentiel », « projeter »,

• espérer », « continuer », « escompter », « s'attend », « entend », « prévoit », « prédit », « croit », « estime », « a pour objectif », « peut », « peuvent », « pourrait », « pourraient », « devrait », « devraient » et d'autres verbes au conditionnel, des verbes au futur, ou d'autres termes ou expressions comparables ou similaires, même si tous les énoncés prospectifs ne contiennent pas nécessairement l'un de ces termes particuliers.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion font état, notamment, de renseignements ou de déclarations au sujet des éléments suivants : i) notre capacité à générer des revenus suffisants pour soutenir nos activités, ii) notre capacité

• tirer parti des occasions d'affaires et à atteindre nos objectifs fixés dans notre plan stratégique couvrant les trois à cinq prochaines années, iii) notre aptitude à accroître nos capacités et à élargir l'étendue de notre gamme de services, iv) notre stratégie, nos activités futures et nos perspectives d'avenir, v) notre besoin de réunir des capitaux additionnels et nos estimations concernant nos besoins futurs en matière de financement et de capitaux, vi) nos attentes concernant notre rendement financier, y compris nos revenus, notre rentabilité, nos travaux de recherche et de développement, nos frais, nos marges brutes, nos liquidités, nos ressources en capital et nos dépenses en immobilisations, et vii) notre capacité à réaliser les synergies ou les économies de coûts prévues liés à l'intégration de nos acquisitions.

Les énoncés prospectifs visent uniquement à aider notamment les investisseurs à comprendre les objectifs, les stratégies et les perspectives d'affaires d'Alithya ainsi que son cadre d'exploitation prévu, et pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Même si la direction estime que les attentes projetées dans les énoncés prospectifs d'Alithya étaient raisonnables à la date à laquelle ceux-ci ont été formulés, il n'en demeure pas moins que les énoncés prospectifs reposent sur des opinions, des hypothèses et des estimations établies par la direction et, par conséquent, sont assujettis à divers risques et incertitudes et à d'autres facteurs, dont bon nombre échappent à la volonté d'Alithya et pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués, de façon expresse ou implicite, dans ces énoncés.

Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, les facteurs énoncés dans la rubrique « Risques et incertitudes » du présent rapport de gestion ainsi que dans les autres documents rendus publics par Alithya, y compris les documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis à l'occasion et que l'on peut consulter sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, et sur EDGAR, à l'adresse www.sec.gov. D'autres risques et incertitudes dont Alithya n'a actuellement pas connaissance ou qu'elle juge actuellement comme étant négligeables pourraient avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière, son rendement financier, ses flux de trésorerie, ses activités ou sa réputation.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion sont visés par les présentes mises en garde et sont à jour uniquement à la date du présent rapport de gestion. Alithya décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs, ou les facteurs ou hypothèses sur lesquels reposent ces énoncés, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que les lois applicables l'y obligent. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, puisque les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux-ci.

3. Aperçu de la Société

Alithya est un chef de file en stratégie et en transformation numérique qui regroupe plus de 2 000 professionnels au Canada, aux États-Unis et en Europe. Depuis plus de 25 ans, les experts d'Alithya conseillent, guident et aident les clients dans leur quête d'innovation et d'excellence, ainsi que dans l'atteinte de leurs objectifs d'affaires par une utilisation optimale des technologies numériques.

Alithya déploie une gamme de solutions, de services et d'experts-conseils afin de concevoir, bâtir et mettre en œuvre des solutions novatrices et efficaces pour répondre aux enjeux d'affaires complexes et uniques de ses clients dans les domaines manufacturier, des services financiers, de l'énergie, des télécommunications, du transport et de la logistique, des services professionnels, de la santé et des gouvernements.

Offre de services

Les services d'Alithya comprennent un éventail complet de services de technologies numériques, comme il est expliqué ci - après, qui peuvent notamment prendre la forme de prêt de personnel ou de prise en charge de projets par Alithya pour ses clients.

Stratégie d'affaires :Alithya épaule ses clients tout au long du processus de prise de décision, notamment en ce qui concerne la planification stratégique, la gestion du changement, l'évolution des systèmes ainsi que les processus opérationnels. En utilisant les plus récentes méthodologies, nous aidons nos clients à maximiser leur efficacité et à s'orienter à l'ère de la transformation numérique en tirant profit de divers services liés à la stratégie d'affaires, notamment des conseils sur la stratégie elle-même, la transformation numérique, la performance organisationnelle et l'architecture d'entreprise.

Services applicatifs :Les experts d'Alithya guident les clients à travers toutes les facettes des services applicatifs, de la migration de systèmes patrimoniaux jusqu'à l'adoption de solutions numériques d'avant-garde, en passant par la mise au point de nouvelles solutions fondées sur les méthodologies les plus avancées. Nos experts guident aussi les clients dans le choix entre les solutions et stratégies d'hébergement en infonuagique, sur site ou hybrides. Les services applicatifs fournis par Alithya comprennent le développement d'applications numériques (DevOps), la modernisation des systèmes patrimoniaux, l'ingénierie logicielle et de contrôle, et les solutions en infrastructures vers l'infonuagique dans un environnement souple.

Solutions d'entreprise :En s'associant à des partenaires clés dans l'industrie, dont certains des plus importants fournisseurs de solutions d'entreprise au monde, les experts d'Alithya aident les clients à mettre en œuvre des systèmes à l'échelle de leur entreprise qui augmenteront leur efficacité sur le plan des finances, du capital humain, de l'exploitation et de la commercialisation. Les services de solutions d'entreprise fournis par Alithya incluent notamment la planification des ressources d'entreprise (ERP), la gestion du rendement de l'organisation ou de l'entreprise (CPM/EPM) et la gestion des relations clients ou de l'expérience client (CRM/CXM).

Données et analytique: L'analyse des données joue un rôle essentiel dans l'optimisation des processus opérationnels. Grâce

• des systèmes et des logiciels de TI spécialisés, les scientifiques de données d'Alithya aident les clients à mieux comprendre et à optimiser leurs données en améliorant la collecte de données, l'analyse des données brutes, le traitement automatisé de plus gros volumes de données au moyen d'outils d'apprentissage automatique, et les rapports. Les services d'analytique des données fournis par Alithya concernent notamment les veilles stratégiques, l'Internet des objets (IdO), les mégadonnées ainsi que l'intelligence artificielle et l'apprentissage automatique.

Alithya fournit des services par l'entremise d'experts qui sont situés à proximité au Canada, aux États-Unis et en Europe.

Contexte concurrentiel

De nos jours, les systèmes et les infrastructures numériques sont considérés par de nombreuses entreprises comme leurs actifs les plus importants et les plus stratégiques. Ces actifs nécessitent non seulement des investissements importants, mais ils permettent de plus en plus aux entreprises de se distinguer de leurs concurrents et, souvent, constituent de véritables moteurs de croissance.

Les entreprises cherchent donc à adopter des solutions qui soutiennent leur capacité à se démarquer grâce à des processus opérationnels exclusifs et une offre de produits personnalisés. C'est là que la transformation numérique entre en jeu, en incitant les entreprises à changer radicalement leur approche et à se distancer des techniques traditionnelles au profit de technologies numériques plus conviviales et plus flexibles.

Dans le contexte où les dépenses de technologie des entreprises continuent d'augmenter, les entreprises de technologies numériques s'efforcent de développer des solutions novatrices et de démontrer une grande expertise par secteur, tout en veillant à faciliter la transformation des processus opérationnels, grâce à une utilisation optimale des technologies appropriées.

Alithya croit qu'elle est bien positionnée pour s'adapter à ces nouvelles tendances en matière d'investissement qui touchent les clients. Le modèle de gestion de la Société est fondé sur un principe qui promeut un maximum de flexibilité et de créativité, et la solution qu'elle met au point en témoigne, et il permet à la Société de se positionner comme un conseiller avisé capable de produire des résultats rapides pour ses clients.

4. Plan d'affaires stratégique

Alithya a adopté un plan stratégique d'une durée de trois à cinq ans qui a pour objectif de faire de l'entreprise un chef de file en Amérique du Nord dans le domaine de la transformation numérique.

Selon ce plan, l'ampleur et l'étendue des activités consolidées d'Alithya lui permettront de bien exploiter les zones géographiques où elle est présente, de mettre à profit son expertise, d'optimiser son offre intégrée et de s'appuyer sur une chaîne de valeur pour cibler les segments de services de TI en plein essor. Pour mieux servir nos clients et être leur conseiller de confiance, Alithya vise à devenir un chef de file dans la transformation numérique. Pour y parvenir et garder une longueur d'avance, Alithya doit croître intelligemment et s'améliorer sans cesse conformément à son plan stratégique qui s'étend sur les trois à cinq prochaines années.

Le plan se divise en trois volets, comme suit :

• accroître la présence d'Alithya au moyen d'occasions de croissance interne et d'acquisitions stratégiques;
• • assurer une croissance interne durable grâce à un portefeuille de produits et services novateurs à valeur plus élevée et à des relations clients fondées sur la confiance;
  • réaliser des acquisitions stratégiques en Amérique du Nord de manière à compléter l'offre de la Société sur ce territoire, en veillant à accroître progressivement son portefeuille de solutions d'entreprise intégrées de premier plan et son expertise spécialisée dans certains domaines ciblés;
• atteindre le meilleur taux de rétention des employés;
• • promouvoir une culture de collaboration et un fort sentiment d'appartenance;
  • veiller aubien-être des employés et à leur épanouissement personnel;
  • investir dans le perfectionnement des leaders et des employés;
• offrir aux investisseurs, aux partenaires et aux parties prenantes un rendement croissant à long terme;
• • renforcer les relations avec les clients existants à titre de principal conseiller de confiance en créant de la valeur à long terme;
  • investir dans l'innovation et dans le développement d'une offre de services à valeur plus élevée;
  • agir de façon responsable, avoir une vision durable et respectueuse envers les parties prenantes.

5. Faits saillants

1. Il s'agit des mesures financières non conformes aux IFRS définiesci-dessous et accompagnées d'un rapprochement à la mesure financière conforme aux IFRS la plus directement comparable. Se reporter à la rubrique ci-dessous, intitulée « Mesures non conformes aux IFRS ».
2. Il s'agit d'une mesure non conforme aux IFRS, selon la définitionci-dessous. Se reporter à la rubrique ci-dessous, intitulée « Mesures non conformes aux IFRS », et à la sous-rubrique 10.6 pour obtenir le montant du calcul.
3. Incluent 963 160 options sur actions pour achat d'actions à droit de vote multiple.

• Les revenus se sont accrus de 13,9 % pour atteindre 66,2 M$, par rapport à 58,2 M$ pour le même trimestre au dernier exercice.
• Le pourcentage de la marge brute a augmenté pour atteindre 30,4 %, comparativement à 28,3 % pour le même trimestre de l'exercice précédent.
• La perte nette s'est améliorée pour se chiffrer à 1,8 M$, comparativement à 5,4 M$ pour le même trimestre de l'exercice précédent.
• Le BAIIA s'est amélioré pour se chiffrer à 1,7M$, comparativement à une perte de 3,2 M$ pour le même trimestre de l'exercice précédent.
• Le BAIIA ajusté s'est accru de 165,7 % pour se chiffrer à 3,5 M$, comparativement à 1,3 M$ pour le même trimestre de l'exercice précédent.
• La situation financière est solide avec un emprunt bancaire net totalisant 10,2 M$ à la fin du trimestre.
• Les flux de trésorerie nets découlant des activités d'exploitation se sont chiffrés à 8,1 M$, comparativement à 9,7 M$ de flux de trésorerie nets affectés aux activités d'exploitation pour le même trimestre de l'exercice précédent.
• Acquisition de Matricis Informatique Inc. (« Matricis »), un chef de file dans le domaine de l'Internet des objets (IdO) et de l'intelligence artificielle, entre autres, le 1eroctobre 2019.
• Acquisition de Travercent LLC (« Travercent »), ungroupe-conseil américain de premier plan axé sur l'infonuagique qui se spécialise dans le secteur de la santé, le 13 décembre 2019.
• Acquisition de Groupe Askida inc. et de Services Conseils Askida inc., un groupe spécialisé enassurance-qualité de logiciels et en développement et modernisation d'applications après la fin du trimestre, soit le 1erfévrier 2020.

6. Regroupements d'entreprises et dessaisissement

Matricis Informatique Inc.

Le 1eroctobre 2019, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Matricis Informatique Inc. (l'« acquisition de Matricis »), un cabinet de services-conseils spécialisé dans la conception d'applications et de systèmes avancés utilisant les techniques issues de l'Internet des objets (IdO), de l'intelligence artificielle (IA), d'une combinaison des deux (intelligence artificielle des objets) et de l'intelligence opérationnelle. Matricis fait affaire avec les secteurs de la santé, des industries et de la finance.

L'acquisition de Matricis a été réalisée pour une contrepartie totale de 7 200 000 $ et comprend un montant en espèces de 3 600 000 $ exigible en deux versements égaux le 1eroctobre 2019, sous réserve des ajustements au fonds de roulement et d'autres ajustements, s'il en est, ainsi que le 1eroctobre 2022 et un total de 3 600 000 $ en actions, soit 947 292 actions à droit de vote subalterne; de ce nombre, 473 646 actions ont été émises le 1eroctobre 2019 et 473 646 le seront en portions égales les 1eroctobre 2020, 2021 et 2022. Les actions à droit de vote subalterne qui seront émises le 1eroctobre 2020 et par la suite, dont la valeur totale s'élève à 1 800 000 $, seront comptabilisées à titre de rémunération fondée sur des actions pendant trois exercices.

La juste valeur des actifs acquis, des passifs pris en charge et de la contrepartie de l'acquisition a été établie de manière provisoire, en attendant la réalisation d'une évaluation. Si de nouveaux renseignements sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition de Matricis étaient obtenus dans l'année suivant cette date et que ces nouveaux renseignements imposaient un ajustement des montants mentionnés ci-dessous ou révélaient des provisions supplémentaires pour des conditions qui existaient à la date de l'acquisition de Matricis, les justes valeurs seraient alors révisées. L'acquisition de Matricis est comptabilisée à l'aide de la méthode de l'acquisition.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2019, la Société a engagé des coûts d'acquisition d'environ 153 000 $. Ces coûts ont été comptabilisés dans l'état consolidé du résultat net en tant que coûts d'acquisitions et d'intégration d'entreprises.

Alithya Travercent LLC

Le 13 décembre 2019, la Société a acquis la totalité des titres de participation émis et en circulation de Travercent LLC (l'« acquisition de Travercent »), un groupe-conseil américain en systèmes ERP de premier plan axé sur l'infonuagique qui se spécialise dans le secteur de la santé. Immédiatement après l'acquisition, Travercent LLC a changé de raison sociale pour plutôt s'appeler Alithya Travercent LLC (« Travercent »). Les compétences de Travercent comprennent notamment l'implantation des solutions infonuagiques de planification des ressources de l'entreprise, de gestion du capital humain, de gestion du rendement de l'entreprise et de veille stratégique d'Oracle. Travercent a également développé une offre de propriété intellectuelle unique pour tirer parti de ses produits infonuagiques : CAPSUREMC est une extension infonuagique d'Oracle qui permet d'optimiser les processus de gestion du matériel destiné aux fournisseurs de soins de santé, de la gestion de la chaîne d'approvisionnement jusqu'à l'utilisation du matériel.

L'acquisition de Travercent a été réalisée pour une contrepartie totale de 19 500 000 $ US (25 802 849 $) et comprend un montant en espèces de 13 650 000 $ US (18 061 994 $), exigible en deux versements égaux le 13 décembre 2019, sous réserve des ajustements au fonds de roulement et d'autres ajustements, s'il en est, ainsi que le 13 décembre 2022 et un total de 5 850 000 $ US (7 740 855 $) en actions à droit de vote subalterne; de ce nombre, 1 274 510 actions ont été émises le 13 décembre 2019 (la « contrepartie en actions à la date de clôture ») et leur valeur s'établissait à 2 925 000 $ US (3 870 427 $). La contrepartie comprend également des actions à droit de vote subalterne exigibles les 13 décembre 2020, 2021 et 2022 dont la valeur correspond au quotient de 975 000 $ US (1 290 142 $) et du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX avant chacune desdites dates d'émission, conformément à la convention de prise ferme. Si à ces dates, le cours des actions à droit de vote subalterne est inférieur à celui utilisé pour la contrepartie en actions à la date de clôture, la Société peut verser la contrepartie en espèces. Les actions à droit de vote subalterne qui seront émises le 13 décembre 2020 et par la suite, dont la valeur totale s'élève à 2 925 000 $ US (3 870 427 $), seront comptabilisées à titre de rémunération fondée sur des actions pendant trois exercices.

La juste valeur des actifs acquis, des passifs pris en charge et de la contrepartie de l'acquisition a été établie de manière provisoire, en attendant la réalisation d'une évaluation. Si de nouveaux renseignements sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition de Travercent étaient obtenus dans l'année suivant cette date et que ces nouveaux renseignements imposaient un ajustement des montants mentionnés ci-dessous ou révélaient des provisions supplémentaires pour des conditions qui existaient à la date de l'acquisition de Travercent, les justes valeurs seraient alors révisées. L'acquisition de Travercent est comptabilisée à l'aide de la méthode de l'acquisition.

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2019, la Société a engagé des coûts d'acquisition d'environ 293 000 $. Ces coûts ont été comptabilisés dans l'état consolidé du résultat net en tant que coûts d'acquisitions et d'intégration d'entreprises.

• Le terme « emprunt bancaire net » désigne la dette à long terme, moins les soldes de prix d'achat, les coûts de transaction non amortis, la trésorerie, les dépôts à court terme et les liquidités soumises à des restrictions. Se reporter à la rubrique «Marge de crédit et dette à long terme» ci-après.Se reporter à la sous-rubrique 10.6 pour obtenir le montant du calcul.

8. Résultats d'exploitation

*Certaines données ont été reclassées afin de rendre leur présentation conforme à celle adoptée pour les trimestres et les périodes de neuf mois visés.

8.1 Revenus

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, les revenus ont atteint 66,2 M$, ce qui représente une augmentation de 8,0 M$, ou de 13,9 %, par rapport à 58,2 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. Les revenus tirés des activités aux États- Unis ont permis de comptabiliser une tranche de 9,5 M$ de revenus supplémentaires, principalement attribuables aux revenus supplémentaires découlant de nos acquisitions d'entreprises américaines (Edgewater Technology, Inc. (« Edgewater ») et Travercent), par rapport au même trimestre de l'exercice précédent, partiellement contrebalancés par une perte de revenus découlant du dessaisissement d'Alithya UK. La baisse des revenus tirés des produits et services patrimoniaux d'Oracle a eu une incidence défavorable sur les revenus tirés des activités aux États-Unis, laquelle devrait être compensée au cours des prochains trimestres par l'expertise et les capacités acquises dans le cadre de l'acquisition de Travercent. Les revenus tirés des activités au Canada et en Europe se sont accrus sur une base séquentielle par rapport au trimestre clos le 30 septembre 2019. Ils ont toutefois baissé de 1,5 M$ d'un exercice à l'autre et cette baisse a été contrebalancée partiellement par des revenus supplémentaires provenant de l'acquisition de Matricis.

La mise en œuvre de la stratégie de la Société visant à offrir une proportion plus grande de services à forte valeur ajoutée s'est poursuivie. Au Canada, les revenus provenant des services à forte valeur ajoutée ont augmenté, tandis que ceux

provenant des services à marge moins élevée ont diminué, pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, par rapport au trimestre clos le 31 décembre 2018.

Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2019, la Société a connu une baisse de croissance interne en raison d'une diminution des dépenses chez certains de ses clients canadiens de plus grande envergure et d'une baisse des revenus tirés des produits et services patrimoniaux d'Oracle aux États-Unis. La Société a pu compenser une partie de cette baisse par une augmentation des activités auprès de nouveaux clients et de clients existants attribuable à la croissance de ses services à forte valeur ajoutée et en tirant profit des avantages commerciaux que lui procure sa plus grande portée.

Dans chacun des marchés, l'offre de services élargie a attiré un nombre croissant de nouveaux clients.

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, les revenus ont atteint 205,8 M$, ce qui représente une augmentation de 69,0 M$, ou de 50,4 %, par rapport à 136,8 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. Les revenus tirés des activités aux États-Unis ont permis de comptabiliser une tranche de 69,8 M$ de revenus supplémentaires, principalement attribuables aux mois supplémentaires de revenus découlant de nos acquisitions d'entreprises américaines (Edgewater et Travercent), par rapport à la même période de l'exercice précédent, partiellement contrebalancés par une perte de revenus découlant du dessaisissement d'Alithya UK. Les revenus tirés des activités au Canada et en Europe ont diminué de 0,8 M$, lesquels ont été contrebalancés partiellement par des revenus supplémentaires provenant de l'acquisition de Matricis.

Au Canada et en Europe, les revenus provenant des services à forte valeur ajoutée ont augmenté, tandis que ceux provenant des services à marge moins élevée ont diminué, pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, par rapport à la période de neuf mois close le 31 décembre 2018.

Au cours de la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, la Société a connu une baisse de croissance interne en raison d'une diminution des dépenses chez certains de ses clients canadiens de plus grande envergure et d'une baisse des revenus tirés des produits et services patrimoniaux d'Oracle aux États-Unis. La Société a pu compenser une partie de cette baisse par une augmentation des activités auprès de nouveaux clients et de clients existants attribuable à la croissance de ses services à forte valeur ajoutée et en tirant profit des avantages commerciaux que lui procure sa plus grande portée.

8.2 Marge brute

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, la marge brute a augmenté de 3,8 M$, ou de 22,6 %, pour s'établir à 20,2 M$, par rapport à 16,4 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. Pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, la marge brute en pourcentage des revenus a augmenté pour s'établir à 30,4 %, par rapport à 28,3 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. Cette amélioration est principalement attribuable à la hausse de la marge brute provenant des acquisitions (Edgewater, Travercent et Matricis) et à une augmentation des revenus provenant des services à forte valeur ajoutée. La marge brute des activités aux États-Unis est demeurée solide, tandis que la marge brute des activités au Canada et en Europe s'est améliorée, à la fois d'un exercice à l'autre et sur une base séquentielle.

La stratégie à long terme de la Société qui consiste à favoriser des services à valeur plus élevée ainsi qu'à avoir davantage recours à des employés permanents, plutôt qu'à des contractuels, a aussi contribué à l'augmentation de la marge brute.

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, la marge brute a augmenté de 29,0 M$, ou de 87,8 %, pour s'établir

• 62,0 M$ par rapport à 33,0 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, la marge brute en pourcentage des revenus a augmenté pour se chiffrer à 30,1 %, par rapport à 24,1 % pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. Cette amélioration est principalement attribuable à la hausse de la marge brute provenant des acquisitions (Edgewater, Travercent et Matricis) et à une augmentation des revenus provenant des services à forte valeur ajoutée. La marge brute des activités auxÉtats-Unis est demeurée solide, tandis que la marge brute des activités au Canada et en Europe s'est accrue depuis le début de l'exercice.

Comme mentionné précédemment, la stratégie à long terme de la Société qui consiste à favoriser des services à valeur plus élevée ainsi qu'à avoir davantage recours à des employés permanents, plutôt qu'à des contractuels, a aussi contribué à l'augmentation de la marge brute.

8.4.4 Amortissement

L'amortissement a totalisé 0,9 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. En comparaison, l'amortissement a totalisé 0,2 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. Ces coûts étaient composés principalement de l'amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d'utilisation d'Alithya.

L'amortissement des immobilisations corporelles s'est élevé à 0,3 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, ce qui représente une hausse de 0,1 M$ par rapport à 0,2 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. Suivant l'adoption d'IFRS 16, « Contrats de location », l'amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation s'est chiffré à 0,6 M$ pour le trimestre clos le 30 septembre 2019. Comme IFRS 16 a été appliquée selon une approche de transition rétrospective modifiée, aucune somme n'a été comptabilisée pour le trimestre clos le 31 décembre 2018.

L'amortissement a totalisé 2,4 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. En comparaison, l'amortissement a totalisé 0,7 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. Ces coûts étaient composés principalement de l'amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d'utilisation d'Alithya.

L'amortissement des immobilisations corporelles s'est élevé à 0,8 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, ce qui représente une hausse de 0,1 M$ par rapport à 0,7 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. Suivant l'adoption d'IFRS 16, « Contrats de location », l'amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation s'est chiffré à 1,6 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. Comme IFRS 16 a été appliquée selon une approche de transition rétrospective modifiée, aucune somme n'a été comptabilisée pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. Pour des précisions au sujet de l'adoption d'IFRS 16, se reporter à la sous-rubrique 14.1 des présentes.

8.4.5 Amortissement des immobilisations incorporelles

L'amortissement des immobilisations incorporelles a augmenté de 0,3 M$, ou de 11,0 %, pour se chiffrer à 2,7 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 par rapport à 2,4 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. Ces coûts étaient composés principalement de l'amortissement de relations clients comptabilisées lors d'acquisitions. Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, l'amortissement des immobilisations incorporelles a augmenté de 2,4 M$, ou de 43,6 %, pour se chiffrer à 7,8 M$ par rapport à 5,4 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018.

Alithya amortit les relations clients sur une période de trois à dix ans et a comptabilisé des charges de 2,4 M$ et de 2,3 M$ à cet égard, pour les trimestres clos les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement. Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, Alithya a comptabilisé une charge d'amortissement des relations clients de 7,3 M$, soit une augmentation de 2,2 M$, ou de 42,8 %, par rapport à 5,1 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. L'augmentation était liée à la charge d'amortissement des relations clients comptabilisée découlant de l'acquisition d'Edgewater.

8.4.6 Gain de change

Le gain de change a été négligeable pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018.

8.5 Autres résultats nets et charges

8.5.1 Charges financières

Le résumé des charges financières s'établit comme suit :

Les charges financières se sont établies à 0,6 M$ et à 0,5 M$ pour les trimestres clos les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement. Elles sont principalement attribuables aux intérêts sur la dette à long terme et aux intérêts relatifs aux obligations locatives découlant de l'adoption d'IFRS 16 au cours du trimestre clos le 31 décembre 2019, ainsi qu'aux intérêts et frais de financement et à l'amortissement des charges financières au cours du trimestre clos le 31 décembre 2018.

Les charges financières se sont établies à 1,7 M$ et à 1,6 M$ pour les périodes de neuf mois closes les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement. Elles sont principalement attribuables aux intérêts sur la dette à long terme ainsi qu'aux intérêts et frais de financement et, plus particulièrement pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, aux intérêts relatifs aux obligations locatives découlant de l'adoption d'IFRS 16.

8.5.2 Impôts sur le résultat

Le recouvrement d'impôts s'est établi à 0,7 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, ce qui représente une baisse de 0,3 M$, ou de 32,9 %, par rapport à un recouvrement de 1,0 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. La baisse est principalement attribuable à une diminution des pertes fiscales découlant d'entités d'Alithya en position de perte.

Le recouvrement d'impôts s'est établi à 2,3 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, ce qui représente une baisse de 0,3 M$, ou de 13,7 %, par rapport à un recouvrement de 2,6 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. La baisse est principalement attribuable à une diminution des pertes fiscales découlant d'entités d'Alithya en position de perte.

8.6 Perte nette et résultat par action

La perte nette d'Alithya pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 s'est élevée à 1,8 M$, soit une diminution de 3,6 M$, comparativement à 5,4 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. Cette amélioration est attribuable à une hausse du BAIIA, partiellement contrebalancée par une augmentation de l'amortissement des immobilisations incorporelles et de l'amortissement, ainsi que par une baisse du recouvrement d'impôts au cours du trimestre clos le 31 décembre 2019, comparativement au trimestre clos le 31 décembre 2018. Par action, cela s'est traduit par une perte nette de base et diluée par action de 0,03 $ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, comparativement à une perte nette de 0,12 $ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018.

La perte nette d'Alithya pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019 s'est élevée à 5,7 M$, soit une baisse de 4,0 M$, comparativement à 9,7 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. Cette amélioration est attribuable

• une hausse du BAIIA, partiellement contrebalancée par une augmentation de l'amortissement des immobilisations incorporelles et de l'amortissement au cours de la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, comparativement à la

période de neuf mois close le 31 décembre 2018. Par action, cela s'est traduit par une perte nette de base et diluée par action de 0,10 $ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, comparativement à une perte nette de 0,32 $ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018.

9. BAIIA et BAIIA ajusté

Le tableau suivant présente un rapprochement de la perte nette avec le BAIIA et le BAIIA ajusté :

1Mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » ci-dessus.

Certaines données ont été reclassées afin de rendre leur présentation conforme à celle adoptée pour les trimestres et les périodes de neuf mois visés.

Le BAIIA s'est chiffré à 1,7 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, ce qui représente une hausse de 4,9 M$, ou de 152,3 %, par rapport à une perte de 3,2 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. La marge du BAIIA s'est établie à 2,6 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, par rapport à une marge du BAIIA négative de 5,6 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2018.

Le BAIIA ajusté s'est chiffré à 3,5 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, ce qui représente une hausse de 2,2 M$, ou de 165,7 %, par rapport à 1,3 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. L'apport positif des acquisitions d'Edgewater, de Travercent et de Matricis, l'augmentation des marges liées aux activités à valeur plus élevée et l'incidence favorable de 0,6 M$ de l'adoption d'IFRS 16, « Contrats de location » ont été partiellement compensés par une combinaison de charges récurrentes et non récurrentes liées au statut de société ouverte d'Alithya et à son expansion. La marge du BAIIA ajusté s'est établie à 5,3 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, par rapport à 2,3 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2018.

Le BAIIA s'est chiffré à 4,0 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, ce qui représente une hausse de 8,7 M$, ou de 185,6 %, par rapport à une perte de 4,7 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. La marge du BAIIA s'est établie à 1,9 % pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, par rapport à une marge du BAIIA négative de 3,4 % pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018.

Le BAIIA ajusté s'est chiffré à 9,8 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, ce qui représente une hausse de 5,8 M$, ou de 145,7 %, par rapport à 4,0 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. L'apport positif des acquisitions d'Edgewater, de Travercent et de Matricis, l'augmentation des marges liées aux activités à valeur plus élevée et l'incidence favorable de 1,6 M$ de l'adoption d'IFRS 16, « Contrats de location » ont été partiellement compensés par une combinaison de charges récurrentes et non récurrentes liées au statut de société ouverte d'Alithya et à son expansion. La marge du BAIIA ajusté s'est établie à 4,8 % pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, par rapport à 2,9 % pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018.

10. Liquidité et ressources en capital

10.1 Tableaux consolidés des flux de trésorerie

Les activités courantes et la croissance d'Alithya sont financées par une combinaison de flux de trésorerie liés à l'exploitation, d'emprunts aux termes de la facilité de crédit existante et de l'émission d'actions. Alithya cherche à maintenir un niveau optimal de liquidité par la gestion active de ses actifs et passifs, ainsi que de ses flux de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente les activités de flux de trésorerie d'Alithya pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

10.2 Flux de trésorerie découlant des (affectés aux) activités d'exploitation

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, les flux de trésorerie nets découlant des activités d'exploitation se sont élevés à 8,1 M$, ce qui représente une augmentation de 17,8 M$, comparativement à des flux de trésorerie affectés aux activités d'exploitation de 9,7 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. Les flux de trésorerie pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 découlent principalement de la perte nette de 1,8 M$, plus 3,3 M$ d'ajustements sans effet de trésorerie de la perte nette, comprenant principalement de l'amortissement et de la rémunération fondée sur des actions, partiellement contrebalancés par le gain à la vente d'Alithya UK et des impôts différés, et 6,6 M$ en variations favorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement. En comparaison, les flux de trésorerie pour le trimestre clos le 31 décembre 2018 découlent principalement de la perte nette de 5,4 M$, plus 2,2 M$ d'ajustements sans effet de trésorerie de la perte nette, comprenant principalement de l'amortissement et de la rémunération fondée sur des actions, partiellement contrebalancés par des impôts différés, et 6,5 M$ en variations défavorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement.

Les variations favorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement de 6,6 M$ au cours du trimestre clos le 31 décembre 2019 s'expliquent surtout par une diminution de 4,6 M$ des débiteurs et autres créances, une augmentation de 1,1 M$ des revenus différés et une hausse de 1,0 M$ des créditeurs et charges à payer, partiellement contrebalancées par une hausse de 1,3 M$ des crédits d'impôt à recevoir. Pour le trimestre clos le 31 décembre 2018, les variations défavorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement de 6,5 M$ s'expliquent surtout par une diminution de 6,3 M$ des créditeurs et charges à payer et une augmentation de 1,7 M$ des travaux en cours, partiellement contrebalancées par une baisse de 2,0 M$ des débiteurs et autres créances.

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, les flux de trésorerie nets découlant des activités d'exploitation se sont élevés à 11,7 M$, soit une augmentation de 24,4 M$, comparativement à 12,7 M$ pour les flux de trésorerie affectés aux activités d'exploitation pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. Les flux de trésorerie pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019 découlent principalement de la perte nette de 5,7 M$, plus 9,2 M$ d'ajustements sans effet de trésorerie de la perte nette, comprenant principalement de l'amortissement et de la rémunération fondée sur des actions, partiellement contrebalancés par le gain à la vente d'Alithya UK et des impôts différés, et 8,2 M$ en variations favorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement. En comparaison, les flux de trésorerie pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018 découlent principalement de la perte nette de 9,7 M$, plus 4,6 M$ d'ajustements sans effet de trésorerie de la perte nette, comprenant de l'amortissement et de la rémunération fondée sur des actions, partiellement contrebalancés par des impôts différés, et 7,6 M$ en variations défavorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement.

Les variations favorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement de 8,2 M$ au cours de la période de neuf mois close le 31 décembre 2019 s'expliquent surtout par une diminution de 11,5 M$ des débiteurs et autres créances et une augmentation de 1,6 M$ des revenus différés, partiellement contrebalancées par une baisse de 4,7 M$ des créditeurs et charges à payer et une augmentation de 0,6 M$ des impôts à recevoir. Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018, les variations défavorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement de 7,6 M$ s'expliquent surtout par une diminution de 11,0 M$ des créditeurs et charges à payer et une augmentation de 0,9 M$ des charges payées d'avance, partiellement contrebalancées par une baisse de 1,5 M$ des débiteurs et autres créances, d'une baisse de 1,4 M$ des travaux en cours et d'une baisse de 0,9 M$ des impôts à recevoir.

10.3 Flux de trésorerie découlant des (affectés aux) activités d'investissement

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, les flux de trésorerie nets affectés aux activités d'investissement se sont établis

• 9,2 M$, soit une augmentation de 33,3 M$, comparativement à des flux de trésorerie découlant des activités d'investissement de 24,1 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. Les flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 découlaient principalement des acquisitions de Travercent et de Matricis et d'ajouts d'immobilisations corporelles principalement liées à la délocalisation de certains bureaux. En comparaison, les flux de trésorerie découlant des activités d'investissement pour le trimestre clos le 31 décembre 2018 découlaient principalement de la trésorerie acquise dans le cadre de l'acquisition d'Edgewater, partiellement contrebalancée par des ajouts d'immobilisations corporelles et incorporelles dans le cours normal des activités.

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, les flux de trésorerie nets affectés aux activités d'investissement se sont établis à 10,1 M$, soit une augmentation de 33,7 M$, comparativement à des flux de trésorerie découlant des activités d'investissement de 23,6 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. Les flux de trésorerie pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019 découlaient principalement des acquisitions de Travercent et de Matricis et d'ajouts d'immobilisations corporelles principalement liées à la délocalisation de certains bureaux. En comparaison, les flux de trésorerie découlant des activités d'investissement pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018 découlaient principalement de la trésorerie acquise dans le cadre de l'acquisition d'Edgewater, partiellement contrebalancée par des ajouts d'immobilisations corporelles et incorporelles dans le cours normal des activités.

10.4 Flux de trésorerie découlant des (affectés aux) activités de financement

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, les flux de trésorerie nets découlant des activités de financement se sont établis

• 6,6 M$, soit une augmentation de 10,2 M$, comparativement à des flux de trésorerie affectés aux activités de financement de 3,6 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. Les flux de trésorerie pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 découlaient principalement du produit de 19,8 M$ de la dette à long terme, déduction faite des coûts de transaction connexes, partiellement contrebalancé par des remboursements de 12,8 M$ de la dette à long terme et de 0,4 M$ d'obligations locatives.

En comparaison, les flux de trésorerie affectés aux activités de financement pour le trimestre clos le 31 décembre 2018 découlaient principalement du produit de 50,0 M$ de l'émission d'actions au titre du placement privé et d'un montant de 24,0 M$ en dividendes versés dans le cadre de l'acquisition d'Edgewater, des remboursements de 14,9 M$ de la dette à long terme et des remboursements nets de 14,4 M$ au titre d'une marge de crédit.

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, les flux de trésorerie nets affectés aux activités de financement se sont établis à 6,2 M$, soit une augmentation de 17,9 M$, comparativement à des flux de trésorerie affectés aux activités de financement de 11,7 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2018. Les flux de trésorerie pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019 découlaient principalement du produit de 40,7 M$ de la dette à long terme, déduction faite des coûts de transaction connexes, partiellement contrebalancé par des remboursements de 33,3 M$ de la dette à long terme et de 1,4 M$ d'obligations locatives. En comparaison, les flux de trésorerie la période de neuf mois close le 31 décembre 2018 découlaient principalement du produit de 50,0 M$ de l'émission d'actions au titre du placement privé et d'un montant de 24,0 M$ en dividendes versés dans le cadre de l'acquisition d'Edgewater, des remboursements nets de 22,2 M$ au titre d'une marge de crédit et des remboursements de 17,8 M$ de la dette à long terme, partiellement contrebalancé par le produit de 2,7 M$ de la dette à long terme, déduction faite des coûts de transaction connexes.

10.5 Ressources en capital

Le capital d'Alithya se compose de la trésorerie, de dépôts à court terme, des liquidités soumises à des restrictions, de la dette à long terme et du total des capitaux propres. Les principaux objectifs d'Alithya en matière de gestion du capital consistent à fournir une solide assise financière afin de maintenir la confiance des actionnaires, des créanciers et des parties prenantes et

• soutenir la croissance et le développement futurs de l'entreprise, à maintenir une structure de capital souple qui optimise le coût du capital à un risque acceptable et préserve la capacité de respecter ses obligations financières, à assurer des liquidités suffisantes pour poursuivre sa stratégie de croissance interne et entreprendre des acquisitions ciblées et à offrir aux actionnaires un rendement sur le capital investi.

Dans le cadre de la gestion de sa structure du capital, Alithya surveille le rendement tout au long de l'exercice pour s'assurer que les besoins en fonds de roulement prévus et les dépenses en immobilisations liées à l'entretien courant sont financés par l'exploitation, les liquidités disponibles en dépôt et, le cas échéant, les emprunts.

10.6 Marge de crédit et dette à long terme

Alithya dispose d'une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang de 60,0 M$ (la « facilité de crédit »). Les prélèvements sur la facilité de crédit peuvent être faits en dollars canadiens ou en dollars américains, et la facilité est offerte sous forme d'avances à un taux préférentiel, d'avances au taux interbancaire offert à Londres (LIBOR), d'acceptations bancaires et de lettres de crédit pouvant aller jusqu'à 2,5 M$. Les avances portent intérêt au taux préférentiel canadien ou américain, majoré d'une marge applicable allant de 0,00 % à 0,75 %, ou encore au taux des acceptations bancaires ou au taux LIBOR, majoré d'une marge applicable allant de 1,00 % à 2,00 %, selon le cas, pour les avances en dollars canadiens ou en dollars américains, respectivement. La marge applicable est établie en fonction des seuils limites fixés à l'égard de certains ratios financiers.

La facilité de crédit est garantie par une hypothèque de premier rang sur la totalité des actifs d'Alithya, à l'exclusion de l'équipement loué, et une sûreté de premier rang en faveur d'Investissement Québec sur les crédits d'impôt à recevoir pour le financement lié aux crédits d'impôt remboursables, d'un maximum de 7 500 000 $. La facilité de crédit vient à échéance en 2022 et peut être renouvelée par périodes supplémentaires de un an, au gré du prêteur.

Conformément aux modalités de la facilité de crédit, Alithya est tenue de satisfaire certaines clauses restrictives financières. Au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2019, Alithya se conformait à ses clauses restrictives financières. Aucun changement n'a été apporté aux modalités de la facilité de crédit depuis le 31 mars 2019.

Au 31 décembre 2019, la trésorerie s'élevait à 19,8 M$, les liquidités soumises à des restrictions détenues en fiducie conformément aux obligations contractuelles découlant des acquisitions d'entreprises étaient de 2,2 M$, les dépôts à court terme se chiffraient à 1,3 M$ et un montant de 33,5 M$ avait été prélevé sur la facilité de crédit et classé comme dette à long terme. En comparaison, au 31 mars 2019, la trésorerie s'élevait à 12,8 M$, les liquidités soumises à des restrictions détenues

11.6 UAD

Aux termes du régime, le Conseil, sous réserve des dispositions du régime et d'autres modalités, peut attribuer des UAD visant des actions à droit de vote subalterne aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales. Les UAD sont réglées à la date prévue par la convention d'attribution applicable conclue par le participant et la Société, pourvu que cette date tombe après la date de cessation d'emploi du participant. Si aucune date de règlement n'est stipulée dans la convention, cette date est réputée être celle qui survient 90 jours après la date de cessation d'emploi du participant pour les participants canadiens admissibles et au moins six mois après la date de cessation d'emploi du participant pour les participants américains admissibles.

Les 30 septembre et 31 décembre 2019, un total de respectivement 20 937 et 22 299 UAD pleinement acquises avaient été attribuées à des administrateurs qui n'étaient pas des employés de la Société, conformément aux modalités stipulées dans les conventions d'attribution, pour une juste valeur de respectivement 3,97 $ et 3,66 $ par UAD, soit une juste valeur totale de respectivement 83 120 $ et 81 614 $. Ces montants ont été comptabilisés au titre de la charge de rémunération fondée sur des actions.

11.7 Rémunération fondée sur des actions

Le nombre d'options sur actions d'Alithya attribuées à des employés au cours des périodes de neuf mois closes les 31 décembre 2019 et 2018, la charge de rémunération connexe et les hypothèses utilisées pour déterminer la charge de rémunération fondée sur des actions, selon le modèle d'évaluation d'options de Black-Scholes, s'établissent comme suit :

• Déterminée sur la base de la volatilité observée chez des sociétés ouvertes exerçant des activités dans des secteurs similaires.

12. Événement postérieur

Le 1erfévrier 2020, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Groupe Askida inc. et de Services Conseils Askida inc., un groupe d'experts en assurance-qualité de logiciels et en développement et en modernisation d'applications personnalisées, pour une contrepartie en espèces et en actions à droit de vote subalterne. L'acquisition a été réalisée pour une contrepartie totale de 16 000 000 $, sous réserve d'ajustements relatifs au fonds de roulement et d'autres ajustements, s'il en est. Cette contrepartie comprend un montant en espèces de 11 655 000 $, exigible en deux versements, soit un de 8 396 250 $ le 1erfévrier 2020 et un de 3 258 750 $ le 1erfévrier 2022, ainsi qu'une contrepartie en actions de 4 345 000 $, soit l'émission de 1 200 765 actions à droit de vote subalterne; de ce nombre, 600 384 actions ont été émises le 1erfévrier 2020 et les actions restantes feront l'objet de deux émissions les 1erfévrier 2021 et 2022.

13. Résumé sur huit trimestres

*Certaines données ont été reclassées afin de rendre leur présentation conforme à celle adoptée pour les trimestres et les périodes de neuf mois visés.

14. Estimations comptables critiques

L'établissement des états financiers consolidés d'Alithya conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l'application des méthodes comptables ainsi que sur le montant présenté des actifs, des passifs, des revenus et des charges dans les états financiers consolidés. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont passées en revue à intervalle régulier. Les modifications d'estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle elles sont apportées et dans les périodes futures touchées.

Les états financiers du troisième trimestre ont été établis selon les méthodes comptables adoptées dans les derniers états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2019, sauf en ce qui concerne l'application d'IFRS 16, « Contrats de location »au cours de la période considérée, tel qu'il est décrit plus précisément ci-après. De plus, les méthodes comptables ont été appliquées de façon uniforme par toutes les entités d'Alithya.

14.1 IFRS 16, « Contrats de location »

14.1.1 Adoption

IFRS 16, « Contrats de location » remplace IAS 17, « Contrats de location » ainsi que trois interprétations (IFRIC 4,

• déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC 15, « avantages dans les contrats de location simple » et SIC 27, « évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location »). La nouvelle norme a été appliquée selon l'approche rétrospective modifiée et l'effet cumulatif de l'adoption d'IFRS 16, le cas échéant, est comptabilisé dans les capitaux propres à titre d'ajustement du solde du déficit à l'ouverture pour la période considérée. Aucun retraitement n'a été effectué dans les périodes précédentes.

Pour la première application d'IFRS 16, « Contrats de location », le Groupe a utilisé les mesures de simplification suivantes, lesquelles sont autorisées en vertu de la norme :

• application de la définition de contrat de location qui figure dans IAS 17 et IFRIC 4 aux contrats en vigueur à la date de première application, etnon-application d'IFRS 16 aux contrats non considérés antérieurement comme des contrats de location en vertu d'IAS 17 et d'IFRIC 4;
• exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs au titre de droits d'utilisation à la date de première application;
• évaluation des actifs au titre de droits d'utilisation au montant de l'obligation locative, ajusté du montant du paiement au titre d'un contrat de location effectué d'avance ou à payer qui existait à la date de la transition;
• appui sur l'évaluation des contrats de location immédiatement avant la date de première application pour déterminer si ces contrats sont déficitaires au lieu de l'exécution d'un test de dépréciation;
• exclusion de la comptabilisation des actifs au titre de droits d'utilisation de tous les contrats de location comptabilisés au préalable à titre de contrats de location simple dont l'échéance restante est de moins de 12 mois et de tous les contrats de location dont le biensous-jacent est de faible valeur, mais comptabilisation de la charge locative selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location;
• utilisation des connaissances acquises a posteriori, par exemple pour déterminer la durée d'un contrat de location qui contient des options de prolongation ou de résiliation;
• application d'un taux d'actualisation unique à un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques relativement similaires.

Lors de la transition à IFRS 16, le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux obligations locatives comptabilisées en vertu d'IFRS 16 était de 4,16 %.

Le tableau suivant montre un rapprochement de certains postes des états financiers à la suite du passage d'IAS 17 à IFRS 16 au 1eravril 2019.

Le tableau suivant montre un rapprochement du total des engagements découlant des contrats de location simple au 31 mars 2019 et des obligations locatives comptabilisées au 1eravril 2019.

14.1.2 Méthode applicable à compter du 1eravril 2019

Le Groupe comme preneur

Pour tout nouveau contrat conclu à compter du 1eravril 2019, le Groupe détermine si celui-ci constitue un contrat de location ou s'il en contient un. Un contrat de location se définit comme suit : « contrat, ou partie d'un contrat, par lequel est cédé le droit d'utiliser un bien (le bien sous-jacent) pour un certain temps moyennant une contrepartie. » Pour pouvoir utiliser cette définition, le Groupe détermine si le contrat répond aux trois principaux critères suivants :

• le contrat fait état d'un bien déterminé, soit explicitement indiqué dans le contrat, soit implicitement désigné au moment où il est mis à la disposition du Groupe;
• le Groupe a le droit d'obtenir laquasi-totalité des avantages économiques découlant de l'utilisation du bien déterminé tout au long de la durée d'utilisation, compte tenu des limites définies de ses droits en vertu du contrat;
• le Groupe a le droit de décider de l'utilisation du bien déterminé tout au long de la durée d'utilisation. Le Groupe évalue s'il a le droit de décider « comment utiliser le bien et à quelle fin l'utiliser » tout au long de la durée d'utilisation.

Évaluation et comptabilisation des contrats de location comme preneur

• la date de début du contrat de location, le Groupe comptabilise un actif au titre de droits d'utilisation et une obligation locative dans l'état de la situation financière. L'actif au titre de droits d'utilisation est l'objet d'une évaluation au coût, qui ti ent compte de l'évaluation initiale de l'obligation locative, de tout coût direct initial engagé par le Groupe, d'une estimation de tous les coûts liés au démantèlement et à l'enlèvement du bien à la fin du contrat de location et de tout paiement au titre des contrats de location effectué avant la date de début du contrat de location (déduction faite de tout incitatif reçu).

Le Groupe amortit l'actif au titre de droits d'utilisation selon le mode linéaire, pour la période allant de la date de début du contrat de location jusqu'au terme de la durée d'utilité de cet actif, ou jusqu'au terme de la durée du contrat de location s'il est antérieur. De plus, le Groupe procède à un test de dépréciation de l'actif au titre de droits d'utilisation si des indicateurs suggèrent qu'il est pertinent de le faire.

• la date de début du contrat de location, le Groupe évalue l'obligation locative à la valeur actualisée des paiements au tit re des contrats de location non versés à cette date, dont l'actualisation a été établie selon le taux d'intérêt implicite en vertu du contrat de location si ce taux est aisément disponible, ou selon le taux d'emprunt marginal du Groupe.

Les paiements au titre des contrats de location inclus dans l'évaluation de l'obligation locative comprennent des paiements fixes (y compris des paiements fixes en substance), des paiements variables en fonction d'un indice ou d'un taux, des montants que le Groupe s'attend à devoir payer au titre de la garantie de valeur résiduelle et des paiements découlant d'options dont le Groupe a la certitude raisonnable qu'elles seront levées. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser séparément les composantes non locatives des contrats de location de locaux pour bureaux (immeubles). Par conséquent, les paiements au

titre de contrats de location et l'obligation locative comprennent des paiements ayant trait à des composantes locatives et non locatives.

• la suite de l'évaluation initiale, l'obligation locative sera réduite des paiements versés et accrue pour tenir compte des intérêts. L'obligation sera réévaluée pour tenir compte de toute réévaluation ou modification, ou de tout changement apporté aux paiements fixes en substance.

Lorsque l'obligation locative est réévaluée, l'ajustement correspondant se reflète dans l'actif au titre de droits d'utilisation, ou dans la perte nette si l'actif au titre de droits d'utilisation est déjà ramené à zéro. Le Groupe a choisi de comptabiliser les contrats de location à court terme et ceux dont le bien sous-jacent est de faible valeur selon les mesures de simplification. Au lieu de comptabiliser un actif au titre de droits d'utilisation et une obligation locative, les paiements ayant trait à ces éléments sont comptabilisés à titre de charge dans les états consolidés résumés intermédiaires du résultat net selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location.

Le Groupe comme bailleur

La méthode comptable appliquée pour les bailleurs en vertu d'IFRS 16 n'a pas changé. À titre de bailleur, le Groupe classe chacun de ses contrats de location soit en tant que contrat de location simple, soit en tant que contrat de location-financement.

Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent et classé en tant que contrat de location simple si ce n'est pas le cas.

14.1.3 Méthode applicable avant le 1eravril 2019

Le Groupe comme preneur

Les contrats de location étaient classés comme contrats de location-financement lorsque les modalités du contrat de location transféraient au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location étaient classés comme des contrats de location simple.

Les paiements au titre des contrats de location simple étaient passés en charges dans les états consolidés résumés intermédiaires du résultat net selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages dans les contrats de location simple, visant généralement les locaux, étaient comptabilisés en diminution de la charge locative sur la durée du contrat de location et à titre d'incitatifs à la location différés dans les états de la situation financière.

Les revenus locatifs, y compris les loyers conditionnels, provenant de contrats de location simple sont comptabilisés sur la durée du contrat et sont reflétés dans les revenus. Un loyer conditionnel peut survenir lorsque les paiements exigibles aux termes des contrats ne sont pas fixes, mais varient en fonction de l'utilisation future.

14.1.4 Contrats de location

Actifs au titre de droits d'utilisation

Les actifs au titre de droits d'utilisation suivants ont trait à des biens immobiliers assortis de droits d'utilisation.

Obligations locatives

Les paiements contractuels relatifs aux obligations locatives au 31 décembre 2019 sont les suivants :

Montants comptabilisés à titre de perte nette

La sortie de trésorerie totale pour les contrats de location pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2019 était respectivement de 1 176 000 $ et de 3 163 000 $.

15. Risques et incertitudes

15.1 Risques liés au marché

15.1.1 Risques liés à l'économie et incertitude politique

L'intensité des activités commerciales des clients d'Alithya, qui, elle-même, est tributaire de l'activité économique dans les secteurs d'activité et sur les marchés où ils sont présents, ainsi que l'incertitude politique ont une incidence sur le résul tat d'exploitation d'Alithya. La conjoncture économique et l'incertitude politique pourraient forcer certains clients à réduire ou à reporter leurs dépenses pour des services-conseils en technologie numérique, et toute baisse marquée et prolongée de l'intensité des activités commerciales des clients d'Alithya pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses revenus et sa marge de profit. Alithya a mis en œuvre et continuera de mettre en œuvre des mesures en matière d'économies de coûts lui permettant de gérer ses frais exprimés en pourcentage des revenus.

15.2 Risques liés à notre secteur d'activité

15.2.1 Concurrence sur le marché des services-conseils en technologie numérique

La concurrence sur le marché des services-conseils en technologie numérique est vive et Alithya pourrait perdre des projets au profit de ses concurrents ou de services informatiques internes de clients éventuels, ou faire face à une pression sur le plan des prix de leur part. Le marché des services-conseils en technologie numérique est très concurrentiel. Bien souvent, au chapitre de la prestation de services-conseils en technologie numérique, Alithya rivalise avec le personnel de services techniques internes et d'autres sociétés internationales. De plus, de nombreuses petites entreprises spécialisées en services- conseils en technologie numérique ont mis au point des services similaires à ceux que nous offrons. Alithya estime que la concurrence continuera d'être vigoureuse et pourrait s'accentuer à l'avenir, surtout si ses concurrents continuent de réduire le prix de leurs services-conseils en technologie numérique. Toute pression sur les prix pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les revenus et les marges d'Alithya et limiter sa capacité de fournir des services concurrentiels.

Le marché cible d'Alithya évolue rapidement et fait continuellement l'objet de changements technologiques. Même si Alithya s'efforce de demeurer concurrentielle, ses concurrents pourraient être mieux placés qu'elle pour faire face aux changements technologiques ou pourraient y réagir plus favorablement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l'entreprise d'Alithya. Alithya livre concurrence en fonction d'un certain nombre de facteurs, dont bon nombre sont indépendants de sa volonté. Les concurrents actuels ou futurs pourraient mettre au point ou offrir des services-conseils en technologie numérique qui procurent des avantages importants, notamment sur le plan de la technologie, de la créativité, du rendement ou des prix, par rapport aux services que nous offrons.

Certains des concurrents d'Alithya jouissent de plus longs antécédents d'exploitation et disposent de plus vastes ressources financières, techniques, de marketing et de gestion qu'Alithya. Il existe un nombre relativement peu élevé de barrières à l'entrée dans le secteur d'activité d'Alithya. À l'heure actuelle, Alithya n'a aucune technologie protégée par brevet ou autre technologie exclusive qui empêcherait ou interdirait les concurrents d'entrer sur le marché des services-conseils en technologie numérique qu'elle occupe. Par conséquent, Alithya doit s'en remettre aux compétences de son personnel et à la

qualité de son service à la clientèle. De plus, puisque les frais de démarrage d'une entreprise de services-conseils en technologie numérique sont relativement faibles, Alithya prévoit continuer de faire face à une concurrence accrue de la part des entreprises faisant leur apparition sur le marché, des fournisseurs étrangers et d'imposants intégrateurs, et elle est exposée au risque que ses employés puissent quitter et lancer des entreprises concurrentes. Tous ces facteurs pourraient avoir une incidence défavorable importante sur l'entreprise, la situation financière et le résultat d'exploitation d'Alithya.

15.2.2 Dépendance envers un personnel très compétent et expérimenté

Le succès d'Alithya repose en grande partie sur sa capacité à recruter de nouveaux employés qualifiés et à maintenir en poste des consultants techniques très compétents et expérimentés, des consultants en gestion de projet, des analystes d'affaires et des professionnels du service des ventes et du marketing possédant divers niveaux d'expérience. Les marchés sur lesquels Alithya évolue sont très concurrentiels et la concurrence à l'endroit des employés compétents dans le secteur des services- conseils en technologie numérique est vive. Si Alithya n'arrive pas à recruter de nouveaux employés ou à maintenir en poste ses employés actuels, elle pourrait être incapable de mener à bien ses projets actuels ou de faire des soumissions à l'égard de nouveaux projets de taille semblable, ce qui aurait une incidence défavorable sur ses revenus. Même si Alithya est en mesure d'accroître et d'élargir ses effectifs, les ressources additionnelles requises pour recruter de nouveaux employés et maintenir en poste les employés existants pourraient avoir une incidence défavorable sur ses marges.

15.2.3 Omission d'améliorer les solutions et services actuels et d'en développer de nouveaux

Les marchés des services technologiques, numériques et d'impartition sont caractérisés par des changements technologiques rapides, des normes industrielles en évolution, des clients aux préférences changeantes et le lancement de nouveaux produits et services. À l'heure actuelle, Alithya est aux prises avec la transformation du marché, où de plus en plus de clients demandent des technologies et des services numériques. Le succès futur d'Alithya dépend de sa capacité de mettre au point des solutions et des services numériques et autres qui sont à la hauteur des changements opérés sur les marchés sur lesquels elle évolue. Alithya pourrait ne pas réussir à mettre au point de nouvelles solutions et de nouveaux services numériques et autres intégrant les nouvelles technologies en temps utile ou de manière rentable, et rien ne garantit que les services et solutions qu'elle m et effectivement au point obtiendront du succès sur le marché. Si Alithya est incapable de répondre aux demandes d'un environnement technologique en rapide évolution, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa capacité de conserver et d'attirer des clients et sur sa position concurrentielle, ce qui, par conséquent, pourrait avoir une incidenc e défavorable importante sur son entreprise, son résultat d'exploitation et sa situation financière.

15.2.4 Programmes parrainés par le gouvernement

Alithya tire profit des programmes parrainés par le gouvernement qui soutiennent la recherche et le développement ainsi que la croissance de l'économie et de la main-d'œuvre. Les programmes gouvernementaux reflètent la politique du gouvernement et reposent sur divers facteurs politiques et économiques. Rien ne garantit que ces programmes gouvernementaux demeureront à la disposition d'Alithya à l'avenir, ou qu'ils ne seront pas réduits, modifiés ou annulés. Toute réduction ou annulation des programmes gouvernementaux ou toute autre modification apportée aux modalités des programmes parrainés par le gouvernement dont Alithya profite pourrait accroître les charges d'exploitation ou les dépenses en immobilisations engagées par Alithya et avoir une incidence défavorable importante sur son résultat net ou ses flux de trésorerie.

15.2.5 Droits de propriété intellectuelle

Alithya a fait enregistrer des brevets, des marques de commerce, des marques de service, des noms de domaine et des droits d'auteur et a présenté des demandes d'enregistrement à leur égard. En outre, Alithya est propriétaire d'un certain nombre de brevets, de marques de commerce, de droits d'auteur et de licences de durées variables à l'égard de ses produits et services ou est autorisée sous licence à les utiliser. Cependant, les lois actuelles sur les secrets commerciaux et le droit d'auteur procurent à Alithya uniquement une protection limitée. Des tiers pourraient tenter de divulguer, d'obtenir ou d'utiliser les produits, les solutions ou les technologies d'Alithya. D'autres pourraient aussi mettre au point de manière indépendante des technologies qui sont similaires ou supérieures à celles d'Alithya et pourraient obtenir des brevets ou des droits d'auteur à leur égard, et, si cela devait se produire, Alithya pourrait devoir obtenir des licences d'utilisation à l'égard de ces technologies et pourrait être incapable de les obtenir ou de les obtenir à des conditions raisonnables. Si Alithya n'a pas gain de cause dans le cadre de litiges en matière de propriété intellectuelle, elle pourrait être forcée de faire une ou plusieurs des choses suivantes :

• cesser de vendre ou d'utiliser de la technologie de services qui intègrent la propriété intellectuelle litigieuse;
• obtenir une licence d'utilisation à l'égard de la technologie pertinente, licence qu'elle pourrait ne pas être en mesure d'obtenir ou d'obtenir à des conditions raisonnables;

• configurer des services afin d'éviter toute contrefaçon;
• rembourser des droits de licence ou d'autres sommes qu'elle a précédemment reçues.

Puisqu'Alithya met au point des applications logicielles pour des clients particuliers, des questions relatives à la propriété et aux droits d'utilisation d'applications logicielles et de cadriciels pourraient surgir. De plus, Alithya pourrait devoir verser des dommages-intérêts pécuniaires si elle n'a pas gain de cause dans le cadre de ces différends, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

15.2.6 Violation des droits de propriété intellectuelle de tiers

Lorsqu'elle met au point des produits pour ses clients et leur fournit des services, Alithya utilise ses propres brevets, marques de commerce, droits d'auteur, secrets commerciaux et autres droits de propriété intellectuelle et peut également conclure des conventions d'octroi de licence avec des tiers afin d'avoir le droit d'utiliser de tels droits de propriété intellectuelle. Alithya peut également mettre au point des droits de propriété intellectuelle de son propre chef ou conjointement avec ses clients lorsqu'elle met au point des produits pour eux et leur fournit des services. Même si Alithya fait des efforts raisonnables pour s'assurer que les droits de propriété intellectuelle de tiers ne sont pas contrefaits, des tiers ou même les clients d'Alithya pourraient présenter des réclamations à l'encontre d'Alithya. De plus, certaines conventions desquelles Alithya fait partie peuvent renfermer des clauses d'indemnisation aux termes desquelles Alithya serait tenue d'indemniser ses clients à l'égard de la responsabilité et des dommages-intérêts découlant de demandes d'indemnisation pour motif de contrefaçon de droit de propriété intellectuelle de tiers dans le cadre des contrats de services qu'elle conclut avec ses clients et, dans certains cas, le montant de ces demandes d'indemnisation pourrait excéder les revenus qu'Alithya tire de ces contrats ou la couverture offerte par ses assurances.

Les réclamations ou les litiges en matière de propriété intellectuelle à l'encontre d'Alithya pourraient engendrer des coûts substantiels, accaparer le temps et l'énergie de la direction d'Alithya, entacher la réputation d'Alithya, obliger Alithya à conclure d'autres conventions d'octroi de licence ou empêcher Alithya de fournir certaines solutions ou certains services. Si Alithya était gênée dans sa capacité de vendre ou d'utiliser des solutions ou des services incorporant des droits de propriété intellectuelle visés par une réclamation, elle pourrait perdre des revenus ou devoir engager des dépenses additionnelles afin d'adapter ses solutions et ses services aux projets futurs.

15.2.7 Risques associés à la réglementation

Les activités d'Alithya l'obligent à être conforme aux lois de divers territoires portant sur de nombreuses questions, notamment la lutte contre la corruption, la propriété intellectuelle, les restrictions commerciales, l'immigration, les impôts, le contrôle des structures anticoncurrentielles, la confidentialité des données, les relations de travail, l'environnement et les valeurs mobilières. L'obligation d'observer ces diverses exigences représente un défi et mobilise d'importantes ressources. De plus, certaines de ces lois peuvent imposer des exigences conflictuelles ou des restrictions au mouvement des éléments de trésorerie et d'autres éléments d'actif et au rapatriement des bénéfices d'Alithya, ce qui aurait pour effet de réduire son résultat. Ces exigences légales peuvent également exposer Alithya à des amendes pour non-respect et nuire à sa réputation.

15.3 Risques liés à notre entreprise

15.3.1 Modification de la nature des revenus

Toute modification apportée aux accords qu'Alithya a conclus avec ses clients pourrait avoir une incidence sur son résultat d'exploitation pour certaines périodes, y compris sur sa marge brute. Alithya tire des revenus principalement de la prestation de services de consultation dans le secteur des technologies numériques. Ces services sont fournis aux termes d'accords assortis de différents mécanismes de tarification. Les contrats qui génèrent des revenus conclus entre Alithya et des clients se classent habituellement dans l'une des quatre catégories suivantes : i) les accords fondés sur le temps et les ressources pour lesquels les revenus sont comptabilisés lorsque la prestation des services a eu lieu et qui représentent la majorité des revenus d'Alithya; ii) les accords à prix forfaitaire dont le résultat peut être estimé de façon fiable et pour lesquels les revenus sont comptabilisés selon la méthode à l'avancement sur la durée du service, et les coûts de main-d'œuvre et les heures de travail sont utilisés pour évaluer l'avancement menant à la réalisation; iii) les accords fondés sur une provision d'honoraires, aux termes desquels les clients versent des honoraires récurrents en contrepartie d'un service mensuel récurrent (généralement un service de soutien) pour lesquels les revenus sont constatés au fil du temps au moyen d'une méthode d'entrée fondée sur les heures, et iv) la revente de logiciels de série de tiers fournisseurs et de leur entretien pour lesquels les revenus sont comptabilisés sur une base nette et la revente des logiciels créés par Alithya et l'entretien pour lesquels les

revenus sont présentés sur une base brute. En outre, Alithya conclut parfois des accords comportant plusieurs obligations d'exécution qui comprennent habituellement des logiciels, des services de soutien après la signature de l'accord et des services de consultation, dans le cas desquels le prix de transaction doit être attribué à chaque obligation d'exécution en fonction d'un prix de vente distinct relatif.

De plus, Alithya offre un service de tenue de paie au moyen duquel les candidats recrutés comme contractuels et sélectionnés par les clients sont embauchés par Alithya, qui les affecte ensuite aux projets des clients. Alithya est responsable de toute l'administration ayant trait à ces candidats et facture au client le temps et le matériel. Les services de tenue de paie vendus sont comptabilisés sur une base nette. À mesure que le volume d'affaires global d'Alithya augmente, la direction a l'intention de continuer à éliminer progressivement cette activité, qui représente une marge faible.

15.3.2 Changements importants dans les relations avec les principaux clients

Les activités d'Alithya pourraient subir les contrecoups de changements importants dans ses relations stratégiques avec ses principaux clients. Les affaires générées par deux clients représentaient 15 % et 16 % des revenus d'Alithya respectivement pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2019 (33 % pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2018). Si Alithya était incapable de renouveler ces relations contractuelles ou si l'approche d'un client ou ses modalités contractuelles devaient être modifiées de manière importante pour quelque raison que ce soit, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le résultat d'exploitation d'Alithya.

15.3.3 Concentration de la clientèle

Alithya dégage une partie considérable de ses revenus de ses principaux clients et prévoit que cette situation perdurera dans un avenir prévisible. Se reporter à la rubrique « Changements importants dans les relations avec les principaux clients» ci- dessus. En raison de la portée accrue des services et des solutions que nous offrons, les projets qu'Alithya réalise et les contrats qu'elle conclut avec ces importants clients sont devenus de plus en plus gros et complexes et pourraient continuer de prendre de l'ampleur et de se complexifier. Pour conserver ces clients et continuer de leur fournir des services de grande qualité, Alithya doit établir des relations étroites avec eux et acquérir une compréhension approfondie de leurs activités et de leurs besoins. La capacité d'Alithya d'entretenir de telles relations dépend d'un certain nombre de facteurs, notamment la compétence de ses professionnels et de son personnel de gestion. Rien ne garantit que chacun de ces clients continuera de recourir aux services d'Alithya et d'en être satisfait, ou d'y recourir aux mêmes conditions. Si Alithya était incapable d'entretenir des relations étroites avec ces clients, ceux-ci pourraient résilier leur contrat et Alithya pourrait devoir payer des amendes ou des dommages-intérêts considérables, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur l'entreprise, le résultat d'exploitation et la situation financière d'Alithya.

15.3.4 Fluctuation des affaires et des résultats financiers

La capacité d'Alithya de maintenir et d'accroître ses revenus dépend non seulement de la mise en œuvre de sa stratégie, mais aussi d'un certain nombre d'autres facteurs, qui pourraient faire fluctuer les résultats financiers d'Alithya. Ces facteurs comprennent :

• sa capacité d'introduire et de livrer de nouveaux services et de nouvelles solutions d'affaires;
• son exposition éventuelle à un cycle de vente prolongé;
• la nature cyclique des achats de ses services technologiques;
• la nature des activités de ses clients (par exemple, si un client rencontre des difficultés financières, il pourrait être forcé d'annuler, de réduire ou de reporter des contrats en cours avec Alithya).

Ces facteurs, et bien d'autres rendent difficile la prévision des résultats financiers pour une période donnée.

15.3.5 Risque de résiliation anticipée

Si Alithya ne livre pas ses services conformément aux modalités de ses ententes contractuelles ou en raison d'autres circonstances, qui pourraient être indépendantes de la volonté d'Alithya ou de ses clients, certains de ses clients pourraient décider de résilier leurs contrats avant la date d'échéance prévue, ce qui aurait pour effet de réduire le résultat d'Alithya ainsi que ses flux de trésorerie et pourrait avoir une incidence sur la valeur de son carnet de commandes. La résiliation anticipée

de contrats peut découler de l'exercice d'un droit légal ou de circonstances qui échappent à la volonté d'Alithya ou à celle de ses clients et qui empêchent la poursuite du contrat. En cas de résiliation anticipée, Alithya pourrait ne pas être en mesure d'éliminer les coûts récurrents engagés dans le cadre du contrat.

15.3.6 Coût des services

Pour qu'Alithya puisse dégager des marges acceptables, il faut qu'elle sache établir les prix de ses services en se fondant sur une estimation exacte des coûts et des heures de travail nécessaires pour réaliser les projets, selon les spécifications propres

• l'appel d'offres du client et, parfois, avant que la portée et la conception finale du contrat ne soient déterminées. De plus, une partie des contrats d'Alithya visant la réalisation de projets est exécutée en contrepartie de prix fixes. Dans ces cas, la facturation des travaux s'effectue selon les modalités du contrat signé avec le client, et les revenus sont constatés en fonction du pourcentage de l'effort engagé par rapport à l'ensemble des efforts estimés pour la durée du contrat. Ces estimations se fondent sur l'appréciation d'Alithya de l'efficacité avec laquelle elle pourra déployer ses méthodes et ses professionnels pour réaliser le contrat considéré, conformément aux normes de gestion des contrats d'Alithya. Si Alithya ne réussit pas à estimer correctement le temps ou les ressources nécessaires pour remplir ses obligations au titre d'un contrat, ou si des facteurs imprévus survenaient, y compris certains facteurs indépendants de sa volonté, il pourrait y avoir des répercussions sur les coûts ou les calendriers de réalisation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le résultat net prévu d'Alithya.

15.3.7 Ententes de collaboration et ententes contractuelles

Alithya dégage des revenus de contrats qu'elle conclut en collaboration avec d'autres fournisseurs. Dans le cadre de certaines ententes de collaboration, Alithya est le principal fournisseur, tandis que dans d'autres, elle est le contractuel. Dans les deux cas, Alithya compte sur les relations qu'elle a établies avec d'autres fournisseurs pour créer des possibilités d'affaires, et elle prévoit continuer de le faire dans un avenir prévisible. Lorsqu'Alithya est le principal fournisseur, elle doit maintenir de bonnes relations avec d'autres fournisseurs, à défaut de quoi elle pourrait éprouver du mal à attirer des collaborateurs compétents. De la même manière, si elle est le contractuel et que ses relations sont compromises, d'autres fournisseurs pourraient réduire le volume de travail qu'ils lui accordent, l'accorder à un concurrent ou offrir les services directement au client pour faire concurrence à l'entreprise d'Alithya. Dans tous les cas, à défaut de maintenir de bonnes relations avec ces fournisseurs ou si ses relations avec ces fournisseurs étaient compromises de quelque manière que ce soit, l'entreprise, les perspectives d'avenir, la situation financière et le résultat d'exploitation d'Alithya pourraient en souffrir considérablement.

15.3.8 Capacité des partenaires de respecter leurs engagements

En raison de l'envergure et de la complexité croissante des contrats, il se peut qu'Alithya doive s'appuyer sur des contractuels externes, y compris des fournisseurs de logiciels et de matériel, pour remplir ses engagements. Le cas échéant, la réussite d'Alithya dépend de la capacité de ces tiers de remplir leurs obligations conformément aux budgets et aux échéances convenus. Dans le cas où les partenaires d'Alithya ne s'acquitteraient pas de leurs obligations, l'aptitude d'Alithya à exécuter un contrat pourrait être compromise, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur sa rentabilité. De plus, Alithya pourrait être incapable de remplacer les fonctions fournies par ces tiers si leurs composantes logicielles ou leurs produits deviennent obsolètes, défectueux ou incompatibles avec des versions futures des produits d'Alithya ou des services et solutions d'Alithya, ou s'ils ne sont pas adéquatement entretenus ou mis à jour. Les fournisseurs tiers de logiciels ou d'autres biens de propriété intellectuelle pourraient aussi ne pas vouloir permettre à Alithya d'utiliser ou de continuer d'utiliser leur propriété intellectuelle, de sorte que les clients d'Alithya et Alithya elle-même pourraient ne plus pouvoir utiliser leurs produits ou services.

15.3.9 Risques associés aux garanties et aux engagements d'indemnisation

Dans le cours normal de ses activités, Alithya conclut des ententes qui peuvent comporter des engagements d'indemnisation ou des garanties au profit des cocontractants dans le cadre de transactions telles que la prestation de services-conseils, le dessaisissement d'entreprises, la conclusion de contrats de location ou la constitution d'engagements financiers. Ces engagements d'indemnisation et garanties pourraient obliger Alithya à dédommager ses cocontractants des coûts ou des pertes résultant de diverses circonstances, telles que la violation de déclarations et de garanties, la contrefaçon de droits de propriété intellectuelle, les réclamations qui pourraient survenir dans le cadre de la prestation de services, ou les poursuites qui pourraient être intentées contre les cocontractants. Si Alithya est tenue de dédommager des cocontractants en raison de telles ententes et que ses assurances ne lui procurent pas la couverture requise, son entreprise, ses perspectives d'avenir, sa situation financière et son résultat d'exploitation pourraient en subir d'importants contrecoups.

15.3.10 Taux d'utilisation

Afin de maintenir et de faire croître ses revenus, Alithya doit maintenir, dans chacune de ses régions géographiques, un taux de disponibilité approprié chez ses professionnels, de sorte qu'ils soient à la fois fortement utilisés et assez disponibles pour pouvoir être affectés aux nouveaux mandats. Toutefois, pour maintenir un taux d'utilisation efficace, Alithya doit prévoir avec précision ses besoins en ressources professionnelles et gérer adéquatement les activités de recrutement, les programmes de formation professionnelle et les activités de restructuration, et les taux de départs naturels. Si Alithya échoue à cette tâche, ses taux d'utilisation pourraient diminuer, ce qui aurait une incidence défavorable sur ses revenus et sa rentabilité. De plus, Alithya pourrait juger qu'elle ne dispose pas de ressources suffisantes pour saisir les nouvelles occasions d'affaires, ce qui nuirait à sa capacité d'accroître ses revenus.

15.3.11 Services à des ministères et à des organismes gouvernementaux

Les réorientations des politiques en matière de dépenses publiques ou des priorités budgétaires des gouvernements pourraient avoir une incidence directe sur les résultats financiers d'Alithya. Plusieurs facteurs sont susceptibles de réduire l'ampleur des activités d'Alithya auprès des gouvernements, notamment :

• la réduction des contrats accordés par les gouvernements à des entreprises deservices-conseils et de services en TI;
• une diminution substantielle des dépenses engagées par les gouvernements en général ou certains ministères ou organismes gouvernementaux en particulier;
• l'adoption de nouvelles lois et/ou mesures visant les sociétés qui fournissent des services aux gouvernements;
• les délais de paiement de ses factures par le gouvernement;
• la conjoncture économique et politique en général.

Ces facteurs et d'autres pourraient faire en sorte que les ministères et organismes gouvernementaux diminuent leurs achats aux termes de contrats, exercent leur droit de mettre fin à des contrats, émettent des ordres de suspension temporaire des travaux ou s'abstiennent d'exercer leur droit de renouveler des contrats, ce qui pourrait entraîner une perte de revenus futurs pour Alithya. En cas de réduction des dépenses des gouvernements ou de compressions budgétaires au sein de ces ministères ou organismes, auxquels Alithya fournit ou prévoit fournir des services, il se pourrait qu'Alithya ne puisse plus continuer d'exécuter ses services ou que ces sources limitent l'octroi de nouveaux contrats.

15.3.12 Obligations fiscales

Pour estimer ses impôts à payer, Alithya détermine, conformément aux principes comptables, les positions fiscales qui sont susceptibles d'être soutenues par les autorités fiscales applicables. Cependant, rien ne garantit que les avantages fiscaux ou les passifs d'impôts d'Alithya ne différeront pas de manière importante de ses estimations ou de ses attentes. La législation, la réglementation et les interprétations fiscales qui s'appliquent aux activités d'Alithya changent sans cesse. De plus, les avantages fiscaux et les passifs d'impôts futurs dépendent de facteurs qui sont essentiellement incertains et susceptibles de changer, notamment les résultats futurs, les taux d'imposition futurs et la répartition prévue des secteurs d'activité dans les divers territoires où Alithya exerce ses activités. De plus, les déclarations de revenus d'Alithya font continuellement l'objet de révisions par les autorités fiscales compétentes, qui déterminent le montant réel des impôts à payer ou à recevoir, le montant de tous les avantages fiscaux ou passifs d'impôts futurs, ainsi que le montant de toute charge d'impôts qu'Alithya pourra ultimement comptabiliser, et les montants ainsi déterminés peuvent devenir définitifs et lier Alithya.

L'un ou l'autre des facteurs mentionnés ci-dessus pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le résultat net ou sur les flux de trésorerie d'Alithya en nuisant à ses activités et à sa rentabilité, à la disponibilité des crédits d'impôt, au coût des services qu'elle fournit et à la disponibilité des déductions pour pertes d'exploitation dans le cadre du développement de son infrastructure mondiale de prestation de services.

15.3.13 Cours du change

Le risque de change est le risque que la juste valeur des actifs ou des passifs, ou les flux de trésorerie futurs fluctuent en raison des variations des cours du change. La monnaie fonctionnelle et de présentation d'Alithya est le dollar canadien.

Puisqu'une part considérable des revenus, du résultat et de l'actif net d'Alithya est libellée en devises, notamment le dollar américain et l'euro, les variations des cours du change entre le dollar canadien et ces devises pourraient avoir une incidence défavorable sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation. Ce risque est atténué en partie par une couverture naturelle de rapprochement des coûts et des revenus libellés dans la même devise.

Il est impossible de prévoir les événements futurs qui pourraient faire fluctuer considérablement le risque de variation des cours du change à l'égard de ces monnaies. Même si, à l'heure actuelle, Alithya n'a aucune politique relative au risque de change susceptible d'avoir une incidence importante sur ses résultats d'exploitation, elle demeure exposée au risque de change.

15.3.14 Réclamations fondées en droit

Dans le cours normal de ses activités, Alithya peut être menacée de poursuites ou faire l'objet de poursuites intentées par des tiers ou des clients d'Alithya. Par exemple, les solutions d'Alithya peuvent comporter des défauts qui nuisent à leur performance, ne pas répondre aux besoins de ses clients ou ne pas fonctionner suivant le niveau de service applicable. De tels problèmes pourraient assujettir Alithya à des obligations légales. Alithya fait des efforts raisonnables pour inclure dans ses contrats des dispositions limitant son exposition aux réclamations fondées en droit qui sont liées à ses services et aux applications qu'elle met au point et pour obtenir une assurance de la responsabilité civile. Toutefois, Alithya pourrait ne pas toujours être en mesure d'inclure de telles dispositions ou d'obtenir une couverture d'assurance suffisante et, lorsqu'elle réussit

• le faire, il se pourrait que de telles dispositions ne la protègent pas adéquatement ou ne soient pas opposables dans certaines circonstances ou en vertu des lois de certains territoires. Assurer sa défense dans le cadre de poursuites pourrait nécessiter une attention substantielle de la part de sa direction et entraîner des frais juridiques élevés ou imposer desdommages-intérêts ou amendes et sanctions contre lesquels Alithya n'est peut-être pas entièrement assurée, ce qui pourrait nuire à sa réputation et avoir une incidence défavorable sur ses activités, sa situation financière et son résultat d'exploitation.

15.3.15 Systèmes et infrastructure des TI

Pour livrer ses services et ses solutions à ses clients, Alithya utilise des réseaux à haute vitesse, y compris des satellites, de la fibre optique et des lignes terrestres exploités par des tiers, afin d'assurer des communications fiables entre ses principaux bureaux d'exploitation, d'autres centres de livraison mondiaux et les bureaux de ses clients et des personnes qui ont un lien avec elle à l'échelle mondiale. Toute défaillance ou toute panne des systèmes ou toute interruption importante de ces communications ou des systèmes et de l'infrastructure des TI d'Alithya pourrait réduire ses activités, entraîner une perte de clients et entacher sa réputation, ce qui aurait une incidence défavorable sur les activités, le résultat d'exploitation et la situation financière d'Alithya.

15.3.16 Risques associés à la sécurité et à la cybersécurité

Dans le contexte actuel, les risques associés à la sécurité sont nombreux et en constante évolution, en particulier les risques liés à la cybersécurité émanant, entre autres, des pirates informatiques, des cyberactivistes, d'organisations parrainées par l'État, de l'espionnage industriel, de l'inconduite ou de la négligence d'un initié ou d'un employé et de l'erreur humaine ou technologique. Les menaces physiques et les cybermenaces pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités d'Alithya et nuire à ses ventes futures ou à sa situation financière ou accroître ses frais. Ces menaces associées à la sécurité pour Alithya comprennent toute attaque éventuelle visant non seulement ses produits, services et systèmes, mais également ceux de ses clients, contractuels, fournisseurs, partenaires et autres tiers. Alithya s'efforce de détecter et de soumettre à une enquête tous les incidents liés à la sécurité et d'empêcher qu'ils ne surviennent ou ne se répètent. Pour ce faire, elle investit sans cesse dans de l'infrastructure de sécurité, des contrôles de sécurité et de confidentialité des données et des mesures de protection contre les menaces, dans des politiques, des procédures et des contrôles de détection et d'atténuation des menaces, ainsi que dans des programmes de sensibilisation et de formation des employés en matière de sécurité. Toutefois, en raison de la nature évolutive et de la complexité de ces menaces à la sécurité, Alithya pourrait être incapable de détecter et d'éviter l'ensemble de ces menaces. Le chef de la sécurité de l'information d'Alithya est chargé de la supervision des mesures de sécurité, de la prévention des incidents de sécurité et de la détection et de l'investigation des incidents qui pourraient survenir en mettant en œuvre des mesures de sécurité permettant d'assurer qu'un niveau de contrôle approprié soit en place en fonction de la nature des renseignements et des risques inhérents qui s'y rapportent. Le cadre de gestion de la sécurité d'Alithya constitue le fondement de l'approche fondée sur les risques dans le cadre de la mise au point, de l'examen et de l'amélioration continue des politiques, des procédés, des normes et des contrôles traitant de la sécurité de l'information, de la protection des données, de la sécurité physique des installations et de la continuité des affaires. De plus, bien qu'Alithya choisisse ses fournisseurs tiers avec soin et intègre des mesures de protection dans ses modalités contractuelles, elle ne contrôle pas leurs actes. Toutes atteintes à la sécurité causées par la négligence ou l'inconduite de ces tiers pourraient avoir

une incidence défavorable sur la capacité d'Alithya de protéger son infrastructure des technologies de l'information et de fournir des produits et des services à ses clients et d'exercer autrement ses activités. De plus, même si Alithya détient une police d'assurance de la responsabilité civile couvrant les cyberrisques, rien ne garantit que le type de protection et le montant de la protection suffiront pour couvrir les coûts, les dommages, les obligations et les pertes qui pourraient découler d'atteintes

• la sécurité, de cyberattaques ou d'autres atteintes connexes. Toute menace à la sécurité susmentionnée pourrait exposer Alithya, ses clients ou autres tiers à une responsabilité éventuelle, à un litige ou à des mesures d'application de la loi ainsi qu'à la perte de confiance des clients, à la perte de clients existants ou éventuels, à la perte de contrats gouvernementaux à caractère sensible, à la détérioration de sa marque et de sa réputation, et à d'autres pertes financières.

15.3.17 Risques associés aux atteintes à la sécurité ou à la communication de données à caractère sensible ou omission de se conformer aux lois et aux règlements en matière de protection des données

Alithya dépend de réseaux et de systèmes de TI pour traiter, transmettre, héberger et stocker de manière sécuritaire des données électroniques et pour communiquer avec ses emplacements partout dans le monde et avec ses clients, ses fournisseurs et ses partenaires. Des atteintes à la sécurité, la négligence ou l'inconduite d'un employé ou une erreur humaine ou technologique pourraient interrompre ou perturber les activités d'Alithya et entraîner éventuellement la communication non autorisée de données à caractère sensible, ce qui, par conséquent, pourrait mettre en péril des projets qui sont essentiels à l'exploitation des entreprises des clients d'Alithya. Un incident tel que le vol ou l'utilisation ou la communication non autorisée de renseignements confidentiels concernant Alithya, ses clients ou leurs clients ou d'autres renseignements commerciaux exclusifs pourrait nuire à la position concurrentielle d'Alithya et réduire le degré d'acceptation de ses services par le marché. Toute défaillance dans les réseaux ou les systèmes informatiques utilisés par Alithya ou ses clients pourrait aussi donner lieu

• une réclamation endommages-intérêts substantiels contre Alithya et nuire gravement à sa réputation, même si Alithya n'en est pas responsable.

En outre, en qualité de fournisseur de services mondial auprès de clients exerçant leurs activités dans une vaste gamme de secteurs, souvent Alithya a accès à des données à caractère sensible assujetties à divers cadres réglementaires, y compris les lois provinciales, fédérales ou étatiques du Canada ou des États-Unis régissant la protection des renseignements personnels, ainsi que le Règlement général sur la protection des données de l'Union européenne, ou doit gérer, utiliser, recueillir et stocker de telles données. Le chef de la sécurité de l'information d'Alithya veille à ce qu'elle soit conforme aux lois qui protègent le caractère confidentiel des renseignements personnels. En cas d'accès non autorisé à des renseignements personnels en la possession ou sous le contrôle d'Alithya ou de communication non autorisée de tels renseignements, ou si Alithya ne respectait pas les lois et règlements applicables en la matière, elle pourrait être exposée à des mesures d'application de la loi et à des sanctions civiles ou criminelles, ainsi qu'à des poursuites intentées par ses clients, les clients de ses clients, leurs clients ou d'autres tiers pour motif de violation des dispositions contractuelles en matière de confidentialité et de sécurité ou des dispositions des lois sur la protection des données. Les lois et les attentes relatives à la protection des données continuent d'évoluer d'une façon qui pourrait limiter l'accès, l'utilisation et la communication, par Alithya, de données à caractère sensible et pourraient obliger Alithya à accroître ses dépenses ou l'inciter à ne plus offrir certains types de services.

15.3.18 Risques liés à la réputation

La capacité d'Alithya de livrer concurrence efficacement sur le marché des services de TI dépend de sa réputation à titre de fournisseur de services et de partenaire commercial à long terme compétent et digne de confiance. La nature des activités d'Alithya l'expose au risque de perte et de destruction des renseignements de ses clients, d'accès non autorisé à ceux-ci ou d'interruption temporaire de ses services. Selon la nature des renseignements ou des services en question, ces événements peuvent nuire à la perception de la Société sur le marché. Le cas échéant, la capacité d'Alithya d'attirer de nouveaux clients et de conserver les clients existants pourrait s'en ressentir, ce qui aurait une incidence sur ses revenus et son résultat net.

15.3.19 Contrôles internes et systèmes d'ordre opérationnel, financier et autre

En raison de la croissance historique et prévue d'Alithya, ses ressources de gestion et autres sont fort recherchées et Alithya doit continuer de mettre au point et d'améliorer ses contrôles internes d'ordre opérationnel, financier et autre. Notamment, la croissance d'Alithya a soulevé et continuera de soulever des défis dans les domaines suivants :

• le recrutement, la formation et le maintien en poste, dans les services des technologies, des finances, du marketing et de direction, de membres du personnel possédant les connaissances, les compétences et l'expérience requises par son modèle de gestion;

• le maintien d'un degré élevé de satisfaction auprès de la clientèle;
• la mise au point et l'amélioration de son infrastructure administrative interne, surtout ses systèmes financiers, ses systèmes d'exploitation, ses systèmes de communication et ses autres systèmes internes;
• la préservation de sa culture, de ses valeurs et de son milieu entrepreneurial;
• la gestion efficace de son personnel et de ses activités ainsi que la communication efficace de ses valeurs, stratégies et objectifs principaux à ses employés à l'échelle mondiale.

En outre, l'augmentation de la taille et de l'étendue des activités d'Alithya accroît la possibilité qu'un membre de son personnel s'adonne à des activités illégales ou frauduleuses, manque à ses obligations contractuelles ou expose d'une autre manière Alithya à des risques commerciaux inacceptables, malgré les efforts qu'elle déploie pour former son personnel et maintenir des contrôles internes permettant d'empêcher de telles choses. Si Alithya ne continue pas d'élaborer et de mettre en œuvre les bons procédés et outils pour gérer son entreprise, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités, son résultat d'exploitation et sa situation financière.

15.3.20 Risques liés aux contrôles internes

En raison des limites qui leur sont inhérentes, y compris le contournement des contrôles ou la fraude, les contrôles internes d'Alithya ne peuvent fournir qu'une assurance raisonnable quant à la détection et à la prévention des inexactitudes. Si Alithya n'est pas en mesure de concevoir, de mettre en œuvre, de faire le suivi et de maintenir des contrôles internes efficaces pour l'ensemble de ses environnements d'affaires, l'efficacité de ses activités pourrait diminuer, ce qui se traduirait par une baisse des revenus et de la rentabilité, et l'exactitude de son information financière pourrait être compromise.

15.3.21 Affectation de ressources considérables à la croissance

Pour faire croître son entreprise à long terme, Alithya pourrait devoir s'engager à faire des investissements continus dans ses activités. Ses dépenses en immobilisations futures dépendront de nombreux facteurs, y compris bon nombre de ceux qui sont exposés ci-dessus, tels que les suivants :

• les résultats des activités d'Alithya et le rythme de croissance de ses revenus;
• la mise au point de nouvelles gammes de services;
• l'intégration réussie d'Edgewater et de son personnel à ceux d'Alithya;
• l'embauche et le maintien en poste de membres clés du personnel;
• le maintien des relations avec les clients;
• le repérage d'occasions d'acquisitions futures appropriées.

Alithya pourrait ne pas disposer de fonds suffisants pour financer de telles activités lorsque l'occasion se présentera, et e lle pourrait être incapable d'accroître ses activités si elle n'a pas les capitaux nécessaires ou ne peut pas emprunter ou réunir des capitaux additionnels suivant des modalités intéressantes.

15.3.22 Mise en œuvre de la stratégie de croissance au moyen d'acquisitions

Pour croître au moyen d'acquisitions, Alithya doit repérer des cibles appropriées et évaluer correctement leur potentiel à titre d'acquisitions répondant à ses objectifs d'ordre financier et opérationnel. Rien ne garantit qu'Alithya sera en mesure de repérer des cibles appropriées et de réaliser d'autres acquisitions répondant à ses critères économiques ou que les acquisitions futures pourront être intégrées avec succès à ses activités et produiront la valeur additionnelle prévue. Si Alithya est incapable de mettre en œuvre sa stratégie, elle sera probablement incapable de maintenir son rythme de croissance historique ou prévu.

La direction doit consacrer beaucoup de temps et d'attention à l'intégration des nouvelles activités découlant de la stratégie d'acquisition d'Alithya. Le temps que les membres de la direction consacrent aux activités d'intégration peut limiter le temps qu'il leur reste pour s'acquitter de leurs fonctions habituelles, soit veiller à la croissance interne de l'entreprise, ce qui pourrait exercer une pression sur les revenus et les résultats tirés de ses activités existantes. De plus, la tâche qu'Alithya est appelée

• accomplir afin d'instaurer des normes, des mécanismes de contrôle, des procédures et des politiques uniformes dans toutes les nouvelles activités en les harmonisant avec ses unités opérationnelles existantes est complexe et potentiellement accaparante. Les activités d'intégration peuvent occasionner des difficultés opérationnelles, des charges et des obligations inattendues. Si Alithya ne réussit pas à exécuter sa stratégie d'intégration en temps opportun et de manière rentable, elle aura de la difficulté à atteindre ses objectifs de croissance et de rentabilité.

15.3.23 Dépendance envers certains membres clés de son personnel

Alithya dépend de certains membres clés de son personnel, dont la perte des services pourrait avoir une incidence défavorable sur son entreprise. Alithya est d'avis que son succès dépend de l'emploi continu des membres de son équipe de haute direction et d'autres membres clés de son personnel. Une telle dépendance revêt une importance particulière pour l'entreprise d'Alithya, car les relations personnelles sont un élément crucial de l'obtention et du renouvellement des mandats des clients.

Si un ou plusieurs membres de l'équipe de haute direction d'Alithya ou d'autres membres clés de son personnel n'avaient plus la capacité ou la volonté d'occuper leurs fonctions actuelles, les activités d'Alithya pourraient en souffrir. En outre, d'autres sociétés cherchant à développer des compétences en affaires à l'interne pourraient engager certains membres clés du personnel d'Alithya.

15.3.24 Historique de pertes

Avant l'acquisition d'Edgewater, Alithya a inscrit une perte nette de 2,9 M$ et de 7,2 M$ pour les exercices clos les 31 mars 2017 et 2018, respectivement, et Edgewater a inscrit une perte nette de 2,9 M$ US et de 29,1 M$ US pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017, respectivement. Pour l'exercice clos le 31 mars 2019, Alithya a inscrit une perte nette consolidée de 12,5 M$. Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, Alithya a inscrit une perte nette consolidée de 5,7 M$. Alithya prévoit continuer d'engager des dépenses considérables en vue d'accroître sa capacité de remporter de nouveaux contrats, d'élargir et d'améliorer ses activités existantes et de conclure d'autres acquisitions. Au fil de sa croissance, Alithya prévoit que ces dépenses continueront également de croître. Toutefois, les efforts d'Alithya visant à faire croître son entreprise pourraient être plus coûteux que prévu et Alithya pourrait être incapable de faire croître ses revenus suffisamment pour compenser la hausse de ses charges d'exploitation. En outre, Alithya pourrait subir des pertes importantes

• l'avenir pour un certain nombre de raisons, notamment en raison de dépenses, de difficultés, de complications et de retards imprévus, des autres risques qui sont décrits dans les présentes et d'autres circonstances imprévues. Le montant des pertes nettes futures, le cas échéant, dépendra, en partie, de la croissance des dépenses d'Alithya et de sa capacité de générer des revenus. Si Alithya devait essuyer des pertes nettes à l'avenir ou était incapable de maintenir sa rentabilité et de générer des flux de trésorerie positifs de ses activités d'exploitation, entre autres, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur les capitaux propres et le fonds de roulement d'Alithya.

15.3.25 Goodwill

Relativement à l'acquisition de l'entreprise américaine, Alithya a inscrit une valeur comptable au titre du goodwill et d'autres immobilisations incorporelles. Aux termes des IFRS, Alithya doit évaluer, au moins une fois par année et peut être plus souvent, si la valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée a diminué. L'amortissement des immobilisations incorporelles tiendra compte de toute perte de valeur en cas d'indicateur de moins-value. Toute réduction de la valeur du goodwill ou d'autres immobilisations incorporelles entraînera l'imputation d'une charge aux résultats, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le résultat d'exploitation et les capitaux propres d'Alithya au cours des prochains exercices.

15.4 Risques liés aux actions à droit de vote subalterne

15.4.1 Droits de vote limités

Les actions à droit de vote multiple d'Alithya sont similaires aux actions à droit de vote subalterne, sauf que chaque action à droit de vote multiple d'Alithya confère dix fois plus de droits de vote que chaque action à droit de vote subalterne d'Alithya. Par conséquent, les détenteurs d'actions à droit de vote multiple exercent un degré de contrôle disproportionné sur des questions soumises à l'approbation des actionnaires d'Alithya, ce qui pourrait réduire le degré d'influence des détenteurs d'actions à droit de vote subalterne d'Alithya sur des questions touchant l'entreprise et, par conséquent, Alithya pourrait prendre des mesures qu'ils ne jugent pas bénéfiques.

15.4.2 Cours des actions à droit de vote subalterne

Alithya ne peut pas prédire le cours des actions à droit de vote subalterne. Les marchés boursiers ont connu des fluctuations considérables sur le plan des cours et des volumes qui, souvent, n'avaient aucun rapport avec le résultat d'exploitation des émetteurs ou étaient disproportionnées par rapport à ceux-ci. Ces vastes facteurs liés aux marchés et aux secteurs pourraient nuire gravement au cours des actions à droit de vote subalterne, peu importe le résultat d'exploitation d'Alithya. De plus, l e cours des actions à droit de vote subalterne pourrait dépendre des évaluations et des recommandations des analystes qui couvrent l'entreprise d'Alithya et, si les résultats d'Alithya ne concordent pas avec les prévisions et les attentes des analystes, le cours des actions d'Alithya pourrait fléchir du fait que les analystes ont revu à la baisse leurs évaluations et leurs recommandations, ou fait autre chose. Dans le passé, après des périodes de volatilité sur les marchés, les sociétés ont souvent fait l'objet d'actions collectives en matière de valeurs mobilières. Si Alithya devait faire l'objet d'une telle action, elle pourrait devoir engager des coûts substantiels et sa direction pourrait devoir y consacrer beaucoup d'attention et de ressources.

15.4.3 Mobilisation de capitaux additionnels

La croissance future d'Alithya est subordonnée à l'exécution de sa stratégie d'affaires, qui, par conséquent, dépend de la capacité d'Alithya de faire croître son entreprise à l'interne et au moyen d'acquisitions. Si Alithya devait financer des acquisitions ou d'autres occasions de croissance actuellement inconnues ou imprévues, elle pourrait devoir réunir des capitaux additionnels au moyen de placements d'actions publics et privés et de financements par emprunt, et rien ne garantit qu'Alithya pourrait obtenir un tel financement à des prix et à des conditions qu'elle juge acceptables.

Alithya sera capable de réunir les fonds dont elle a besoin dans la mesure où les marchés financiers sont capables de satisfaire ses besoins de financement par capitaux propres et/ou d'emprunt en temps opportun et en fonction de taux d'intérêt et/ou de cours qui sont raisonnables compte tenu des objectifs commerciaux d'Alithya. La hausse des taux d'intérêt, la volatilité du cours des actions d'Alithya et la capacité des prêteurs actuels d'Alithya de répondre à ses besoins accrus de liquidités sont tous des facteurs qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les acquisitions ou les activités de croissance qu'Alithya pourrait repérer ou planifier. Si Alithya est incapable d'obtenir le financement nécessaire, elle pourrait être incapable d'atteindre ses objectifs de croissance.

Si Alithya mobilise des capitaux additionnels au moyen de la vente de titres de capitaux propres ou de titres de créance convertibles, la participation de ses actionnaires sera diluée, et les modalités afférentes aux titres ainsi émis pourraient comprendre des droits de liquidation ou d'autres droits préférentiels ayant une incidence défavorable sur les droits des actionnaires d'Alithya. Si Alithya devait contracter des dettes supplémentaires, elle aurait des paiements fixes accrus à verser et pourrait être assujettie à certaines clauses restrictives, qui, notamment, pourraient limiter sa capacité de contracter des dettes additionnelles et d'autres aspects de ses activités, ce qui aurait une incidence défavorable sur sa capacité d'exploiter son entreprise.

15.4.4 Marché actif

Si un marché actif pour la négociation des actions à droit de vote subalterne n'est pas maintenu, les détenteurs des actions à droit de vote subalterne pourraient être incapables de vendre leur placement à des conditions satisfaisantes. Toute baisse de la valeur des actions à droit de vote subalterne pourrait avoir une incidence défavorable sur leur liquidité sur le marché. Des facteurs sans rapport avec les résultats d'Alithya pourraient également avoir une incidence sur le cours et la liquidité des actions à droit de vote subalterne, notamment l'étendue de la couverture d'Alithya par les analystes, la baisse du volume de négociation et de l'intérêt du marché en général pour les actions à droit de vote subalterne, la taille du flottant d'Alithya, et toute circonstance entraînant la radiation des actions à droit de vote subalterne de la cote de la TSX ou du NASDAQ.

15.4.5 Dividendes

Alithya ne prévoit pas verser de dividendes dans un futur immédiat. Elle prévoit conserver tous ses bénéfices, le cas échéant, pour soutenir ses activités. Toute décision éventuelle de verser des dividendes sera prise par le conseil d'administration d'Alithya, à son entière discrétion, sous réserve des exigences des lois canadiennes et des statuts constitutifs d'Alithya, et dépendra de la situation financière, des résultats d'exploitation et des besoins en capitaux d'Alithya et d'autres facteurs que le conseil d'administration d'Alithya juge pertinents. Les détenteurs d'actions à droit de vote subalterne doivent, par

conséquent, s'en remettre à la hausse éventuelle du cours de leurs actions pour ce qui est d'obtenir un rendement sur leur placement dans un avenir prévisible.

16. Évaluation par la direction de nos contrôles et procédures de communication de l'information

La Société a établi et maintient des contrôles et des procédures en matière de communication de l'information conçus de manière à fournir une assurance raisonnable que les renseignements importants qui concernent la Société sont transmis au chef de la direction et au chef de la direction financière par d'autres personnes, en particulier pendant la période au cours de laquelle sont dressés les états annuels et intermédiaires aux fins de dépôt, et que l'information devant être divulguée par la Société dans ces états annuels et intermédiaires, ou encore dans d'autres rapports déposés ou soumis par la Société conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines, est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits par ces lois et les règles y afférentes. L'efficacité de ces contrôles et procédures de communication de l'information, au sens du Règlement 52-109 adopté par les autorités canadiennes en valeurs mobilières, ainsi qu'au sens de la Rule 13a-15(e) et 15d-15(e) prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, en sa version modifiée, ou de la Loi de 1934, a été évaluée sous la supervision du chef de la direction et du chef de la direction financière de la Société, qui ont également participé à l'évaluation, en date de fin du dernier exercice complété de la Socié té clos le 31 mars 2019. En ce qui concerne les obligations d'attestation annuelle prévues par le Règlement 52-109 dans les documents annuels et intermédiaires déposés par l'émetteur (le « Règlement 52-109 »), la Société s'appuie sur la dispense prévue au paragraphe 8.1 du Règlement 52-109, qui permet à la Société de déposer auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières les attestations exigées en vertu de la Sarbanes-Oxley Act of 2002 en même temps que ces attestations doivent être déposées aux États-Unis. À la lumière de cette évaluation, le chef de la direction et le chef de la direction financière ont conclu que les contrôles et les procédures de la Société en matière de communication de l'information étaient efficaces au 31 mars 2019.

Modifications des contrôles internes à l'égard de l'information financière

Aucune modification n'a été apportée aux contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société au cours du trimestre clos le 31 décembre 2019, qui ait pu avoir une incidence importante, ou qui aurait été raisonnablement susceptible d'avoir une incidence importante, sur les contrôles internes de la Société à l'égard de l'information financière.

Limites à l'efficacité des contrôles et procédures de communication de l'information

La direction de la Société reconnaît que les contrôles et procédures de communication de l'information, quelle que soit la qualité de leur conception et de leur fonctionnement, ne peuvent fournir qu'une assurance raisonnable que les objectifs de contrôle visés seront atteints, et la direction de la Société doit obligatoirement faire appel à son jugement au moment d'évaluer le rapport coût-bénéfice d'éventuels contrôles et procédures de communication de l'information. Les contrôles et procédures de communication de l'information de la Société sont conçus de manière à fournir une assurance raisonnable que les objectifs de contrôle seront atteints.