28/03/2023 - Emission OCA Tranche 7: rapport complémentaire du Conseil d'administration

AMOEBA

Société Anonyme à conseil d'administration

Au capital de 926 197,60 euros

Siège social : 38 Avenues des Frères Montgolfier - 69680 Chassieu 523 877 215 RCS LYON

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES

L.225- 129-2, L.225-129-5, R.225-115 ET R.225-116 AL. 1 ET 3 DU CODE DE COMMERCE

SUR L'UTILISATION DE LA DELEGATION DE COMPETENCE AU TITRE DE LA SEIZIEME RESOLUTION DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE DE LA SOCIETE DU 24 MAI 2022

Mesdames, Messieurs,

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 24 mai 2022 a, sous sa seizième résolution, consenti au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, une délégation de compétence à l'effet de décider de l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions) ;

Le 26 janvier 2023, le Conseil d'administration, usant de la délégation susvisée, a subdélégué sa compétence au Président Directeur Général pour décider l'émission d'obligations convertibles en actions, cette subdélégation ayant été consentie avec un effet rétroactif au 13 juin 2022.

Conformément aux dispositions des articles L.225-129-5, R.225-115 et R.225-116 al. 1 et 3 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération et son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel.

Compte tenu de ces éléments, les termes du présent rapport ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 janvier 2023 et établis sur la base des comptes semestriels consolidés (IFRS) de la Société au 30 juin 2022 arrêtés par le Conseil d'administration dans sa séance du 29 septembre 2022.

1.

Modalités de l'opération

1.1

Assemblées générales extraordinaire et ordinaire des actionnaires du 24 juin 2020 et du 24 mai 2022

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2020 a, sous sa vingtième résolution, consenti au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, une délégation de compétence à l'effet de décider de l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions) ;

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 24 mai 2022 a, sous sa seizième résolution, renouvelé cette délégation de compétence.

1.2

Décisions du Conseil d'administration

• - le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 26 novembre 2020 et sur la base de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2020 , (i) a approuvé les termes d'un projet de contrat d'émission (ci-après le « Contrat d'Emission ») devant être conclu avec Nice & Green S.A. en vue de l'émission de 400 obligations convertibles en actions (les « OCA »), ou de 480 OCA en cas d'exercice de l'Option d'Extension tel que définie dans le projet de Contrat d'Emission, d'une valeur nominale totale de 20 000 000 d'euros (montant nominal total ferme, assorti d'un complément optionnel de 4 000 000 d'euros donnant droit à l'émission de 80 OCA complémentaires en cas d'exercice de l'Option d'Extension), à émettre en sept (7) tranches (six premières tranches composées de 60 OCA et une tranche composée de 40 OCA), éventuellement complétées d'une huitième tranche optionnelle composant de 80 OCA, selon un calendrier d'émission prédéfini dans le Contrat d'Émission et (ii) a donné tous pouvoirs à son Président Directeur Général en vue d'apporter au Contrat d'Emission toutes modifications nécessaires et de le signer au nom et pour le compte de la Société ;

• - le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 26 novembre 2020, (i) a également approuvé les termes d'un projet de convention de subordination (ci-après la « Convention de Subordination ») à conclure entre la Société, Nice & Green S.A. et la Banque Européenne d'Investissement (la « BEI ») relative à l'organisation des conditions de la subordination du remboursement des OCA au prêt accordé par elle et (ii) a donné tous pouvoirs à son Président Directeur Général en vue d'apporter à la Convention de Subordination toutes modifications nécessaires et de la signer au nom et pour le compte de la Société ;

• - le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 25 mars 2021, usant de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020, a subdélégué au Président Directeur Général, ses pouvoirs à l'effet de :

  • o procéder à l'émission de la première tranche d'OCA, composée de 60 OCA, conformément aux stipulations du Contrat d'Emission et dans les limites fixées dans la vingtième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 ;

  • o constater la souscription des OCA en tant que de besoin ;

  • o constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

• o prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA, à la protection des droits des titulaires des OCA ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :

  •  recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;

  •  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;

  •  prendre toute décision qui s'avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d'OCA conformément à leurs termes et conditions;

  •  d'une manière générale, faire le nécessaire dans l'intérêt de la Société;

• o passer toute convention, notamment, pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés;

• o prendre toutes décisions en vue de l'admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations.

-

le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 juin 2021, usant de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020, a subdélégué au Président Directeur Général, ses pouvoirs à l'effet de :

• o procéder à l'émission de l'intégralité des tranches restantes d'OCA, composée de 340 OCA, (pouvant être porté à 420 OCA en cas d'exercice de l'Option d'Extension), conformément aux stipulations du Contrat d'Emission et dans les limites fixées dans la vingtième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 ;

• o constater la souscription des OCA en tant que de besoin ;

• o constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

• o prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA, à la protection des droits des titulaires des OCA ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :

  •  recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;

  •  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;

  •  prendre toute décision qui s'avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d'OCA conformément à leurs termes et conditions;

  •  d'une manière générale, faire le nécessaire dans l'intérêt de la Société;

• o passer toute convention, notamment, pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés;

• o prendre toutes décisions en vue de l'admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations.

-

le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 26 janvier 2023, usant de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022, a, avec effet rétroactif au 13 juin 2022, subdélégué au Président Directeur Général, ses pouvoirs à l'effet de :

• o procéder à l'émission de l'intégralité des tranches restantes d'OCA, composée de 160 OCA, (pouvant être porté à 240 OCA en cas d'exercice de l'Option d'Extension), conformément aux stipulations du Contrat d'Emission et dans les limites fixées dans la seizième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 ;

• o constater la souscription des OCA en tant que de besoin ;

• o constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

• o prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA, à la protection des droits des titulaires des OCA ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :

  •  recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;

  •  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;

  •  prendre toute décision qui s'avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d'OCA conformément à leurs termes et conditions;

  •  d'une manière générale, faire le nécessaire dans l'intérêt de la Société;

• o passer toute convention, notamment, pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés;

• o prendre toutes décisions en vue de l'admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations.

1.3 Décision du Président Directeur Général du 13 décembre 2022

Le Président Directeur Général lors de sa décision du 13 décembre 2022 (la « Date d'Emission ») dont il a rendu compte au Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 janvier 2023, faisant usage de la subdélégation de compétence qui lui a été consentie par le Conseil d'administration, a décidé l'émission de quarante (40) OCA, numérotées de 361 à 400 inclus, au profit de Nice & Green S.A. dans les limites fixées par l'Assemblée et conformément aux stipulations du Contrat d'Emission.

Les OCA ainsi émises sont soumises aux stipulations du Contrat d'Emission conclu avec Nice & Green et présentent les caractéristiques suivantes :

•  Les OCA auront une valeur nominale de cinquante mille (50.000) euros chacune et seront souscrites par leur porteur à un prix égal à 96% du pair.

•  Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth d'Euronext Paris et ne seront, par conséquent, pas cotées.

•  Les OCA auront une maturité de douze (12) mois expirant le 25 janvier 2024 à minuit et ne porteront pas intérêt.

•  Les OCA pourront être converties, à la demande de leur porteur, à tout moment, en actions ordinaires nouvelles ou en actions existantes, à compter de ce jour et jusqu'à leur date de maturité (inclus) selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

  N = Vn / P

  « N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles ou en actions existantes Amoeba à émettre ou remettre sur conversion d'une OCA ;

  « Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA ;

  « P » correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoeba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par Amoeba d'une demande de conversion ; étant précisé que « P » ne pourra être strictement inférieur à la valeur nominale d'une action Amoeba (0,02 euro à ce jour)

•  À sa seule discrétion, la Société pourra décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de :

  • - remettre des actions nouvelles ou existantes de la Société selon la parité de conversion définie ci-dessus ; ou

  • - payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formule ci-après :

  V = Vn/0,97

  « V » correspondant au montant en numéraire à rembourser à l'Investisseur ; « Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA.

•  Les OCA ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de Nice & Green S.A., à savoir une personne ou une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, une autre personne ou entité au sens qui lui est conféré à l'Article L. 233-3 du Code de commerce.

•  Le prix de souscription des OCA devra être versé par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles en Euros.

•  Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA devront être intégralement libérées en numéraire lors de la conversion des OCA et seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit à compter de leur émission à toutes distributions décidées par la Société.