Amoeba : 15/02/2023 - AMOEBA signe un nouveau contrat de financement de 9 millions d’euros sous forme d’obligations simples avec Nice & Green

FINANCE

Communiqué de presse

AMOEBA signe un nouveau contrat de financement de 9 millions d'euros sous forme d'obligations simples avec Nice & Green

Lyon (France), le 15 février 2023 - 8h30 - AMOÉBA (FR0011051598 - ALMIB), biotech industrielle en pré-commercialisation*spécialisée dans le traitement du risque microbiologique, développant un agent de biocontrôle pour le traitement des plantes en agriculture et un biocide biologique pour le traitement de l'eau industrielle, annonce la signature d'un nouveau contrat de financement sous forme d'obligations simples avec la société suisse Nice & Green SA.

Pour rappel, le projet industriel d'Amoéba visant à la construction de son site de production biocontrôle représente un coût de l'ordre de 45 millions d'euros (23 millions en investissements et 22 millions en dépenses opérationnelles) couvrant la période 2023-2025.

En date du 27 janvier 2023, Amoéba a conclu un contrat d'accompagnement avec la société Redbridge Debt and Treasury Advisory pour l'assister dans sa recherche de nouveaux financements (cf. communiqué de presse du 27 janvier 2023).

Dans l'attente de la recherche et de l'obtention desdits financements, Nice & Green SAi consent à poursuivre l'accompagnement d'Amoéba dans le cadre d'un financement par dette sous forme obligataire simple assorti, à titre exclusif de garantie de remboursement, d'un engagement d'émissions de bons de souscription d'actions en cas de défaillance d'Amoéba de rembourser les obligations simples (OS) à leur échéance.

Il est par ailleurs convenu entre les parties que Amoéba pourra à tout moment rembourser les OS en circulation à leur valeur nominale augmentée des intérêts capitalisés et résilier le contrat sans indemnité de remboursement anticipé.

Ce financement intermédiaire permet à l'entreprise de démarrer immédiatement son projet industriel et de couvrir ses dépenses jusqu'en décembre 2023. Il a pour vocation d'être automatiquement remboursé dès la structuration d'un apport financier de plus de €40M par Redbridge Debt and Treasury Advisory.

Cadre juridique :

Agissant sur délégation du Conseil d'administration qui s'est tenu le 13 février 2023 et conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce s'agissant des obligations simples et, s'agissant des bons de souscription d'actions, à la 16ième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 mai 2022 relative à l'autorisation d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances au profit de catégories de personnes, la Société a signé le 14 février 2023 un contrat d'émission d'Obligations Simples (OS) pour un montant nominal maximal de 9 000 000 €, divisé en trois tranches de 3 000 000 € chacune et dont le tirage est laissé à la main de la Société.

Caractéristiques des OS :

Conformément aux termes du Contrat, Nice & Green SA s'est engagé, sauf cas de défauts usuels, à souscrire 300 OS en trois tranches comportant chacune 100 OS selon le calendrier suivant.

Les OS sont d'une valeur nominale unitaire de trente mille (30.000) euros. Elles seront souscrites à un prix unitaire égal à quatre-vingt-quatorze pour cent (94%) de leur valeur nominale soit vingt- huit mille (28.200) euros chacune.

Le contrat ne prévoit pas de commission d'engagement et aucune obligation d'Amoéba d'émettre les OS convenues.

Chaque OS a une maturité de trente (30) mois à compter de sa date d'émission.

Les OS porteront intérêt au taux EURIBOR 6 mois à la date de chaque tirage augmenté de 600 points de base.

Amoéba remboursera en numéraire les OS à compter de l'expiration d'un délai de six mois après la date d'émission de chaque tranche sur une base linéaire par le paiement de 8 échéances trimestrielles. Ainsi, la première échéance de remboursement pour un montant d'environ 430,000 euros (au taux EURIBOR actuel) sera le 31 mars 2024 au plus tôt.

Dans l'hypothèse d'un défaut de paiement total ou partiel d'une échéance trimestrielle due par Amoéba à Nice & Green SA, le prêteur aura la possibilité, soit de poursuivre une action en recouvrement de sa créance obligataire, soit d'exercer son droit de solliciter l'émission de BSA, lesquels permettront la souscription d'actions de la Société dont la contrevaleur correspondra à la créance obligataire du prêteur.

Risques liés à l'opération :

• Risque lié à l'émission des OS : Compte tenu des taux Euribor actuels, le taux d'intérêt des OS serait à ce jour d'environ 9%
• Risques liés à l'émission des BSA en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs échéances : En cas d'émission d'actions nouvelles issues de l'exercice des BSA, les actionnaires pourraient voir leur participation dans le capital social de la Société diluée.

Pour rappel, le Document d'Enregistrement Universel de la Société déposé le 12 avril 2022 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D22-0280 et enregistré sur le site internet de la Société présente les facteurs de risques principaux liés à la Société.

• Cette ligne de financement va permettre de donner le temps à Amoéba et Redbridge de rechercher et finaliser les financements nécessaires à la mise en place de notre projet industriel. Nous nous réjouissons d'être à nouveau accompagnés par Nice & Green SA qui prouve une nouvelle fois la confiance qu'elle accorde à Amoéba et son projet de développement » déclare Valérie

FILIATRE, Directeur Général Adjoint d'Amoéba.

Point sur le contrat d'émission d'obligations convertibles en actions (OCA) 2020

Pour rappel, la société Amoéba avait signé le 16 décembre 2020 un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») avec Nice & Green SA (cf. communiqué de presse du 21 décembre 2020). A ce jour, les 7 tranches émises dans le cadre de ce contrat ont toutes été converties entre le 29 avril 2021 et le 06 février 2023. Ce contrat a été résilié sans pénalités ni coût de rupture.

Rappel du calendrier financier :

• • 30 mars 2023: Résultats annuels 2022 audités
  • 25 mai 2023: Assemblée Générale des actionnaires
• propos d'AMOÉBA :

Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque microbiologique dans les secteurs de l'eau, de de la protection des plantes et de la santé. Basée sur les propriétés naturelles de l'amibe Willaertia magna C2c Maky, notre solution biologique constitue une alternative viable aux produits chimiques largement utilisés aujourd'hui. Amoéba se concentre actuellement sur le marché des tours aéroréfrigérantes industrielles (TARs) en circuits fermés aux Etats-Unis évalué à 200M€ (1) et sur le marché mondial du biocontrôle pour la protection des plantes estimé à 1,6 Md€ (2), sur un marché global des fongicides chimiques estimé à 21 Md€ (3).

• terme, la Société envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le traitement des plaies chroniques, évalué à 751 millions d'euros (4) aux Etats-Unis. La commercialisation des produits de santé, biocides et phytosanitaires associés est sujette à l'obtention des autorisations réglementaires locales. *Fin 2022, Amoéba a obtenu l'approbation de sa substance active pour un usage biocide dans les TARs en circuits fermés et pour un usage en biocontrôle aux Etats-Unis. La substance a été recommandée pour approbation en usage biocontrôle à l'Europe par l'autorité autrichienne cette même année. La société est actuellement en phase de pré- commercialisation sur les applications biocide et protection des plantes et devrait commercialiser ses produits dès 2025. Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) Amoéba est cotée sur Euronext Growth. La Société est membre du réseau BPI Excellence et est éligible au dispositif PEA-PME. Plus d'informations sur www.amoeba- nature.com.

(1): Données Amoéba

(2): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK

(3): Données Amoéba

(4): BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies," Wellesley, MA, 2017

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à AMOÉBA qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOÉBA, cependant, ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le Document Universel d'Enregistrement d'AMOÉBA déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 Avril 2022 sous le numéro D22-0280 et disponible sur le site Internet d'AMOÉBA (www.amoeba-nature.com). Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d'AMOÉBA ou qu'AMOÉBA ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d'AMOÉBA diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations.

1. Pour rappel, Nice & Green SA est un prestataire de services non réglementé et un investisseur spécialisé dans la structuration et le financement des sociétés cotées de petite et moyenne taille, investissant notamment dans les secteurs des sciences et des technologies médicales.