ATENOR : 2023 – Convocation to the EGM (including agenda) – in French

Atenor SA

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(la « Société »)

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Convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« AGE ») qui se tiendra au centre de conférence Dolce à La Hulpe Brussels, chaussée de Bruxelles, 135 à 1310 La Hulpe (Belgique), le lundi 11 septembre 2023 à 11h00 (heure belge).

Si le quorum de présence requis n'a pas été atteint lors de la première AGE, une deuxième AGE, ayant le même ordre du jour, se tiendra le vendredi 6 octobre 2023 à 11h00 (heure belge).

1. Ordre du jour de l'AGE

1 Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration relatif aux circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis,

rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assemblée.

1. Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé Proposition de décision :Après lecture du rapport du conseil rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (ci-aprèsle « CSA »), l'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de 75.990.388,72 euros, et de modifier l'article 6 des statuts en conséquence.
   Le conseil d'administration pourra notamment recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (art. 7:200, 1° CSA), (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel (art. 7:200, 2° CSA), et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (art. 7:200, 3° CSA).
   Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation notamment dans le cadre de l'opération décrite dans son rapport relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du CSA (voir ci- dessous).
   Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation pour une durée de cinq ans à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
   Pour éviter tout doute, cette nouvelle autorisation annulera et remplacera l'autorisation (pré)existante.
2. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé

conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assemblée.

4 Prise de connaissance du rapport du commissaire relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément

• l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assemblée.

5 Augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants

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Proposition de décision :Après lecture du rapport du conseil et du rapport du commissaire rédigés conformément à l'article 7:179 du CSA, l'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants à concurrence d'un montant maximal de 200.000.000,00 euros (prime d'émission incluse) par la création de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

La constatation de la réalisation de l'augmentation de capital doit avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2023.

Les nouvelles actions à émettre lors de l'augmentation de capital :

1. seront de la même nature que les actions existantes,
2. revêtiront la forme nominative ou la forme dématérialisée, et
3. auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront notamment au

résultat de la Société pour la totalité de l'exercice en cours.

Les nouvelles actions seront souscrites par apport en numéraire au prix d'émission, en euros, prime d'émission incluse, qui sera déterminé par (i) le conseil d'administration ou (ii) un comité ad hoc qui sera habilité à poursuivre la mise en œuvre de l'opération (voir la composition et pouvoirs ci-dessous, point 6 de l'ordre du jour) (ci-après le « Comité ») (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), mais qui ne peut être inférieur à 10,2344 euros par action (soit le pair comptable des actions existantes).

Les nouvelles actions seront entièrement libérées.

Une partie du prix d'émission de toutes les nouvelles actions égale au pair comptable des actions existantes (lors de la réalisation de l'augmentation de capital) multiplié par le nombre de nouvelles actions (et arrondi vers le haut) sera affectée au compte « capital », et le solde sera porté à un ou plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).

La Société demandera l'admission des nouvelles actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

Les nouvelles actions seront offertes moyennant une offre publique en Belgique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les nouvelles actions peuvent également être offertes par le biais d'une ou plusieurs offres publiques et/ou placements privés à des investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou autres en Belgique ou dans d'autres juridictions en dehors de la Belgique, selon ce que décidera (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).

Les actionnaires existants de la Société auront un droit de préférence légal à la souscription des nouvelles actions conformément aux dispositions des articles 7:188 et 7:189 du CSA.

Chaque action existante conférera à l'actionnaire un droit de souscription de préférence légal.

Le droit de souscription de préférence légal sera représenté par un coupon, qui sera détaché de chaque action.

Les droits de préférence légaux seront exerçables et négociables, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant une période de souscription publique d'au moins 15 jours calendriers, dont les dates de début et de fin seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).

La Société demandera l'admission des droits de préférence légaux aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la période de souscription publique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les droits de préférence légaux seront alors librement négociables sur le marché

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réglementé d'Euronext Brussels, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant la période de souscription publique.

Sous réserve des dispositions légales pertinentes,

1. les droits de préférence légaux donneront le droit de souscrire aux nouvelles actions au ratio de souscription qui sera déterminé par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution). Les droits de préférence légaux ne peuvent pas être utilisés pour souscrire à des fractions de nouvelles actions, le cas échéant. Il ne sera pas possible non plus de combiner des droits de préférence nominatifs et des droits de préférence dématérialisés pour souscrire à de nouvelles actions.
2. les actionnaires de la Société ou les personnes ayant acquis des droits de préférence légaux qui ne détiennent pas un nombre suffisant de droits de préférence légaux pour souscrire à un nombre rond de nouvelles actions au ratio de souscription applicable, peuvent, pendant la période de souscription publique, soit acquérir des droits de préférence légaux supplémentaires afin de souscrire à des nouvelles actions au ratio de souscription applicable, soit céder la totalité ou une

partie de leurs droits de préférence légaux.

Sous réserve de ce qui précède, la Société préparera un prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions et l'admission à la négociation des nouvelles actions et des droits de préférence légaux sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, qui devra être approuvé par l'Autorité belge des services et marchés financiers (ci-après la « FSMA ») conformément à la législation applicable. Il est reconnu qu'il est possible que les dispositions légales pertinentes dans des juridictions autres que la Belgique restreignent ou interdisent le droit des actionnaires et des autres détenteurs de droits de préférence légaux en dehors de la Belgique de souscrire à des nouvelles actions, de négocier des droits de préférence légaux ou d'exercer des droits de préférence légaux. Sauf décision contraire (i) du conseil d'administration ou (ii) du Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), la Société ne sera pas tenue d'offrir des nouvelles actions ou des droits de préférence légaux au public dans des juridictions en dehors de la Belgique.

Les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique1 ne seront pas convertis en « scrips », ne seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.

Dans la mesure où les droits de préférence légaux ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique, les actions restantes peuvent être souscrites, en tout ou en partie, par 3D NV2, Stéphan Sonneville SA3 et Luxempart SA4 (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux) en exécution d'un engagement de souscription, et, le cas échéant, par toute autre partie, désignée par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), en exécution d'un engagement de souscription (et/ou par les établissements de crédit ou autres institutions financières organisateurs (ci-après les « Joint Global Coordinators ») (au nom et/ou pour le compte de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou, le cas échéant, en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions). Les conditions et modalités de ces souscriptions peuvent être précisées dans un ou plusieurs engagements de souscription (« underwriting commitment », « firm commitment » ou « subscription commmitment ») obtenus par la

1. Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.
2. Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gand (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0448.341.027 (RPM Gand, Gand) (ci-après « 3D NV »).
3. Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Rue du Mont-Lassy 62B, 1380 Lasne (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.220.350 (RPM Brabant wallon) (ci-après « Stéphan Sonneville SA »).
4. Une société anonyme constituée et existant en droit luxembourgeois, dont le siège social est sis Rue Léon Laval 12, 3372 Leudelange (Luxembourg) et inscrite au registre de commerce sous le numéro B27846 (ci-après « Luxempart SA »).

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Société ou accords conclus au nom et pour le compte de la Société avant ou après la date de l'assemblée générale et/ou avant ou après le lancement de l'augmentation de capital (ci-après collectivement, les

• Engagements de Souscription »).

Le montant des Engagements de Souscription peut être augmenté même après le lancement de l'augmentation de capital.

La souscription aux nouvelles actions restantes sera en tout cas faite au même prix d'émission que celui applicable pendant la période de souscription publique, sans considération supplémentaire.

Dans le cadre et en contrepartie de ces Engagements de Souscription, la Société peut accorder un droit de priorité pour souscrire à tout ou partie des actions restantes. Par conséquent, la Société peut notamment accorder une priorité aux actionnaires qui signeraient un Engagement de Souscription (parmi lesquels 3D NV (et/ou des personnes liées à elle) aura la priorité sur les autres actionnaires qui signeraient un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux), et ensuite à toute autre partie qui signerait un Engagement de Souscription. L'assemblée générale marque son accord sur le fait que 3D NV (et/ou des personnes liées à elle) aura la priorité sur les autres actionnaires et investisseurs.

Dans le cadre de l'opération, 3D NV pourrait augmenter sa participation (directe ou indirecte) au-delà de 30% des titres avec droits de vote sans obligation de lancer une offre publique d'achat envers les autres actionnaires de la Société.

La Société ainsi que ses filiales se réservent le droit de négocier les droits de préférence légaux attachés aux actions qu'elles détiennent pendant la période de souscription publique, en bourse ou hors bourse, que ce soit ou non aux actionnaires existants.

Des Joint Global Coordinators sont, seront ou pourront être désignés par la Société aux fins de l'opération et, le cas échéant, de la souscription (« underwriting »), de l'attribution et du placement de tout ou partie des nouvelles actions. Dans le cadre de l'opération et, le cas échéant, de la souscription, de l'attribution et du placement des nouvelles actions, les Joint Global Coordinators seront autorisés à souscrire aux nouvelles actions au nom et/ou pour le compte des souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès des souscripteurs finaux des nouvelles actions. Les conditions et modalités des services et, le cas échéant, de la souscription par les Joint Global Coordinators seront précisées dans des conventions conclues entre la Société et les Joint Global Coordinators.

Si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, et si (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) le décide, le capital ne sera augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies et acceptées par lui (en fonction des demandes qui sont considérées acceptables) (sans préjudice toutefois du droit de préférence légal des actionnaires existants), conformément à l'article 7:181 du CSA. Même si des demandes de souscription aux nouvelles actions sont reçues pour un montant égal ou supérieur au montant maximal de l'augmentation de capital, (i) le conseil d'administration et (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) sont autorisés à limiter le nombre de demandes acceptées et/ou à réduire les demandes acceptées, même jusqu'à un montant inférieur au montant maximal de l'augmentation de capital (sans préjudice toutefois au droit de préférence légal des actionnaires existants),conformément à l'article 7:181 du CSA.

Sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital susmentionnée, le texte de l'article 5 des statuts sera mis en conformité avec le nouvel état du capital et des actions.

6 Délégations au conseil d'administration et à un comité ad hoc

Proposition de décision :L'assemblée décide de créer un comité ad hoc composé (des représentants permanents) des administrateurs de la Société, (ci-après le « Comité »).

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Le Comité ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres participe ou est représentée à la réunion. Il prendra ses décisions à la majorité des voix émises. Les décisions peuvent être prises par consentement unanime de ses membres, exprimé par écrit.

1. Le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) se voient accorder la flexibilité et l'autorité nécessaires pour poursuivre la mise en œuvre de l'augmentation de capital, en tenant compte des Engagements de Souscription et, le cas échéant, en consultation avec les Joint Global Coordinators, en ce compris (sans s'y limiter) l'autorité nécessaire pour :

1. déterminer et modifier (a) le nombre des nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles actions et le ratio de souscription des nouvelles actions avec droit de préférence légal,
   (b) le mécanisme de détermination du nombre de nouvelles actions à émettre, le prix d'émission et le ratio de souscription et (c) le processus de settlement;
2. la mise en œuvre pratique de l'offre et l'attribution des nouvelles actions, en ce compris (mais sans s'y limiter) (a) les juridictions dans lesquelles l'offre des nouvelles actions aura lieu, (b) la manière dont l'offre aura lieu dans ces juridictions (publique ou privée), (c) la manière et la mesure dans laquelle les droits de préférence légaux seront négociables et exerçables, ainsi que (la date et les autres modalités) du détachement du coupon qui représentera le droit de souscription de préférence légal, (d) les conditions et modalités de souscription aux actions offertes, en ce compris aux actions restantes (pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'a été exercé pendant la période de souscription publique), et (e) d'autres mécanismes de réalisation de l'opération, en prenant en compte les conditions et modalités des Engagements de Souscription ;
3. déterminer et modifier, au nom et pour le compte de la Société, l'étendue, les conditions et modalités des services à offrir par les Joint Global Coordinators, ainsi que, le cas échéant, l'étendue, les modalités et les conditions de la souscription par les Joint Global Coordinators, et signer les accords avec les Joint Global Coordinators au nom et pour le compte de la Société ;
4. déterminer ou confirmer et modifier l'étendue, les conditions et modalités des Engagements de Souscription et signer des Engagements de Souscription au nom et pour le compte de la Société ;
5. déterminer et modifier le début et la durée de l'offre et de la (des) période(s) de souscription pour les droits de préférence légaux, qui devra être d'au moins 15 jours calendriers (et les autres éléments du calendrier de l'offre), et, le cas échéant, déterminer la fin de l'offre (sous réserve des dispositions légales pertinentes, plusieurs périodes d'offre ou de souscription différentes peuvent être utilisées) ;
6. déterminer le nombre final de nouvelles actions ;
7. déterminer l'allocation des nouvelles actions ;
8. déterminer le montant final de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse) ;
9. déterminer la forme des nouvelles actions ;
10. d'entreprendre toutes les démarches qui pourraient être utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes, d'Euronext Brussels et d'Euroclear Belgium dans le cadre de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, le détachement du coupon qui représentera le droit de souscription de préférence légal, et de l'admission aux négociations des droits de préférence légaux et des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ;
11. la répartition du prix d'émission total de l'augmentation de capital entre les comptes de capitaux propres au passif du bilan de la Société ;
12. procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, à la modification des statuts qui en découle et, le cas échéant, au montant de la prime d'émission ; et
13. accomplir tout autre acte qui pourrait être utile, approprié ou nécessaire en relation avec ce qui précède, à la réalisation des décisions prises et/ou pour le bon déroulement de l'opération.

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