ATLAND : Assemblée Générale Mixte du 23.05.2023

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ATLAND

Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 MAI 2023

L'an deux mille vingt-trois,

le vingt-trois mai à dix heures.

Les actionnaires de la société ATLAND, société anonyme au capital de 49.060.825 euros, divisé en 4.460.075 actions de 11 euros chacune, dont le siège social est situé 40 avenue George V - PARIS (8ème), se sont réunis en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire au siège social de la Société, sur la convocation qui leur en a été faite par le Conseil d'administration.

L'avis de réunion a été publié au BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES du 17 avril 2023. Un

additif a été publié au BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES du 19 avril 2023. Un avis de convocation a été publié dans le journal d'annonces légales dit « AFFICHES PARISIENNES » du 8 mai 2023 et au BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES du 8 mai 2023. Les actionnaires nominatifs ont en outre été convoqués par lettre en date du 5 mai 2023.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

L'assemblée est présidée par Monsieur Georges ROCCHIETTA, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Monsieur François BRAVARD, représentant LANDCO, et Monsieur Lionel VEDIE DE LA HESLIERE représentant XEOS, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs.

Maître Geneviève OLIVIER est désignée comme secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué.

Les sociétés KPMG et AGM AUDIT LEGAL, commissaires aux comptes, régulièrement convoqués, sont représentés respectivement par Monsieur François PLAT et Monsieur Yves LLOBELL.

Sont également présents :

• Monsieur Cédric CHALRET DU RIEU, Directeur Juridique et Compliance ; et
• Monsieur Vincent LAMOTTE, Directeur Général Finance.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que des actionnaires possédant 3.735.286 actions soit 6.343.401 droits de vote sont présents, représentés ou ont voté par correspondance.

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Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée étant composée d'actionnaires représentant plus du quart des actions ayant droit de vote est régulièrement constituée et peut délibérer valablement tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :

Résolutions ordinaires:

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;
4. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
5. Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
6. Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
7. Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
8. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;
9. Renouvellement du mandat d'administrateur de la société FINEXIA ;
10. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrick LAFORET ;
11. Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24.150.000 € ;

Résolutions extraordinaires:

1. Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ;
2. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux mandataires et aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées ;
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois,
   à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ;

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1. Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès
   à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit
   à l'attribution de titres de créance ;
2. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;

Résolution ordinaire:

17. Pouvoirs pour les formalités.

Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

1°) les statuts de la Société ;

2°) l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2023 (Bulletin n°46) ;

3°) l'additif à l'avis de réunion publié Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 avril 2023 (Bulletin n°47) ;

4°) l'avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mai 2023 (Bulletin n°55) ;

5°) l'avis de convocation publié dans le Journal d'Annonces Légales « Affiches Parisiennes » du 8 mai

2023 (Annonce n°A23409427) ;

6°) la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et aux commissaires aux comptes ;

7°) la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ;

8°) les pouvoirs des actionnaires représentés ;

9°) les bulletins de vote par correspondance retournés par les actionnaires ;

10°) le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2022 ;

11°) les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 ;

12°) le document d'enregistrement universel 2022 ;

13°) le tableau d'utilisation des délégations de compétence en matière d'augmentation de capital établi par le Conseil d'administration ;

14°) les rapports des commissaires aux comptes ;

15°) le projet des résolutions soumises à l'assemblée.

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Monsieur le Président déclare que les rapports du Conseil d'administration, les rapports des commissaires aux comptes, la liste des actionnaires, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les règlements ont été communiqués aux actionnaires dans les conditions requises.

L'assemblée donne acte à Monsieur le Président de cette déclaration.

Monsieur le Président présente ensuite à l'assemblée les rapports du Conseil d'administration, dont l'assemblée le dispense de donner lecture.

Il présente à l'assemblée les chiffres clés de l'exercice 2022, rappelle la composition de l'actionnariat et l'évolution de la capitalisation boursière et commente le marché de l'immobilier d'entreprise.

Il rappelle le business model spécifique de la Société qui couvre les métiers de foncière et un métier de gestion d'actifs et de promotion immobilière et expose les résultats de l'exercice 2022 dans ces trois activités.

Monsieur Vincent LAMOTTE, Directeur Général Finance présente les indicateurs financiers, les résultats et le bilan consolidés, le chiffre d'affaires, les comptes sociaux et la composition du résultat et du bénéfice dont la distribution est proposée.

Monsieur le Président informe l'assemblée des objectifs de la Société et des perspectives d'activité.

Enfin, Monsieur le Président conclut sur le modèle distinctif de ATLAND, opérateur global de l'immobilier par une pluridisciplinarité des équipes et la qualité de son sourcing ce qui permet un équilibre de risque entre les métiers par la diversité des sources de revenus et la diversité des clients.

Monsieur Yves LLOBELL présente à l'assemblée les rapports généraux des commissaires aux comptes, le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que leurs rapports sur les différentes délégations de compétence qui vont être soumises au vote de l'assemblée.

Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte.

Sur demande des actionnaires quelques précisions complémentaires sont apportées sur la situation et les comptes de la Société qui viennent d'être présentés.

Personne ne demandant plus parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes.

RESOLUTIONS ORDINAIRES

PREMIERE RESOLUTION

(Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport des

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commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 6.326.841,16 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité par 6.343.401 voix pour.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

• constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ressortant à un bénéfice net de 6.326.841,16 €, diminué de la dotation à la réserve légale d'un montant de 316.342,06 € et augmenté du report à nouveau antérieur créditeur d'un montant de 10.288.518,66 €, constitue un bénéfice distribuable de 16.299.017,76 € ;
• décide en conséquence, d'affecter la totalité du bénéfice distribuable en « report à nouveau créditeur » ;
• décide ensuite de distribuer par prélèvement sur le poste « report à nouveau créditeur » un montant de 8.920.150 € soit 2,00 € par action (y compris les actions auto-détenues). Cette distribution est issue du secteur SIIC à hauteur de 3.885.863,27 € (soit 0,8713 € par action) et du secteur taxable à hauteur de 5.034.286,73 € (soit 1,1287 € par action).

En conséquence, le poste « réserve légale » sera ainsi porté de 2.543.212,90 € à 2.859.554,96 € et le poste « report à nouveau créditeur » sera ramené de 10.288.518,66 € à 7.378.867,76 €.

Les distributions correspondantes aux actions auto-détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectées au compte report à nouveau.

Cette distribution sera mise en règlement le 10 juillet 2023.

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code Général des Impôts, l'assemblée prend acte qu'un dividende de 1,75 € par action a été distribué au titre de l'exercice 2021, 1,50 € par action a été distribué au titre de l'exercice 2020 et de 1,40 € par action a été distribué au titre de l'exercice 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité par 6.343.401 voix pour.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité par 6.343.401 voix pour.

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