ATLAND : Avis de convocation paru au BALO et au JAL en date du 8 mai 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

ATLAND

Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris

(La « Société »)

AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 23 MAI 2023

Les actionnaires de la société ATLAND sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le 23 mai 2023 à 10 heures 00 au siège social, 40, avenue George V, 75008 Paris.

ORDRE DU JOUR

Résolutions ordinaires :

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39 -4 du Code général des impôts ;
4. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
5. Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce ;
6. Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
7. Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
8. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;
9. Renouvellement du mandat d'administrateur de la société FINEXIA ;
10. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrick LAFORET ;
11. Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24.150.000 € ;

Résolutions extraordinaires :

1. Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente -huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au prof it des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ;
2. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des
   Actions de Préférence A aux mandataires et aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées ;
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ;

1. Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
2. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;

Résolution ordinaire :

17. Pouvoirs pour les formalités.

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Modalités de participation à l'Assemblée Générale

1. Formalités préalables

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l'Assemblée Générale,

• s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :
• • En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
  • En ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnai re représenté par l'intermédiaire inscrit.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 19 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris.

1. Exercice du droit de vote

Les actionnaires pourront voter par l'un des moyens suivants :

• Adresser une procuration au Président ou à la Société sans indication de mandataire, ce qui
  équivaut à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d'un actionnaire au Président ou toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet (i) un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions arrêtés par le conseil d'administration et (ii) un vote défavorable à la 16ème résolution ou à l'adoption de tous les autres projets de résolution ;
• Voter par correspondance.
• Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions lég ales et réglementaires, telles que prévues à l'article L. 225-106-1 du Code de commerce.
• Demander une carte d'admission et assister personnellement à l'Assemblée Générale.

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante:

• L'actionnaire au nominatif (pur ou administré)pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC - Service Assemblées 75009 Paris ;
• L'actionnaire au porteurdevra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.

L'actionnaire au porteur souhaitant assister à l'Assemblée Générale et n'ayant pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 mai 2023 zéro heure, heure de Paris, devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation.

L'actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l'Assemblée Générale.

Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'Assemblée Générale.

Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l'Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante:

• L'actionnaire au nominatif (pur ou administré)devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l'établissement bancaire désigné ci-après ;
• L'actionnaire au porteurpourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accomp agnera d'une attestation de participation et l'adressera à l'établissement bancaire désigné ci -après.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l'établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l'Assemblée Générale, soit le 20 mai 2023.

Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 mai 2023.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif pur: envoyer un e-mail à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.frprécisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur: envoyer un e-mail à l'adresse
  électronique suivante : serviceproxy@cic.frprécisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation à l'adresse électronique précitée.

Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d'admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

1. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l'assemblée générale

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert d'actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

1. Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration répondra au cours de l'Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent ê tre envoyées au siège social de ATLAND (40, avenue George V - 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption adressée au président du conseil d'administration ou par voie de communication électronique (à l'adresse suivante : scolard@atland.frau plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 17 mai 2023 à minuit (heure de Paris). Ces questions écrites doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211 -3 du Code monétaire et financier.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société (https://www.atland.fr/).

1. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'ensemble des documents et informations relatifs à l'Assemblée Générale et mentionnés à l'article R. 225 -73-1 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site Internet de la Société (https://www.atland.fr/) à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale, soit à compter du 2 mai 2023.

Le Conseil d'administration.