ATLAND : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2023

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwill

(Notes 2.3.1, 2.3.4 et 6.1 des états financiers consolidés)

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé depuis plusieurs exercices des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwill figurant au bilan pour un montant total de 42,4 millions d'euros au 31 décembre 2023.

La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwill ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwill font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwill sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable.

Concernant le goodwill de l'UGT « Développement Immobilier » composé des sociétés Atland Résidentiel et ses filiales de promotion/rénovation, Atland Entreprises ainsi que Marianne Développement et ses filiales, le Management a fait appel à un expert indépendant pour valoriser ces sociétés selon la méthode du DCF (Discounted Cash Flows).

Concernant l'UGT « Asset Management » composée des sociétés Atland Voisin et Fundimmo, le Management a également fait appel à un expert indépendant afin que ce dernier estime la « valeur de marché » des activités de Fundimmo, ceci permettant de justifier la valorisation du goodwill dans les comptes du groupe. Pour Atland Voisin, le groupe a réalisé une valorisation en interne.

Au regard des modalités de détermination des goodwill sur l'exercice reposant notamment sur le jugement de la Direction et compte tenu de leur montant significatif, nous avons considéré l'évaluation des goodwill comme un point-clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information financière présentée dans la note 6.1 aux états financiers consolidés. Nous avons également apprécié les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment lors de la réalisation des travaux d'audit suivants :

• la pertinence des principales hypothèses retenues pour déterminer les marges nettes des bilans d'opérations de promotion en cours ou sous promesse, le taux d'actualisation et le taux d'impôt dégressif pour l'UGT « Développement Immobilier » ;
• l'analyse du rapport de l'expert indépendant ayant évalué les sociétés Atland Résidentiel et ses filiales, Atland Entreprises ainsi que Marianne Développement et ses filiales et l'appréciation de la pertinence des hypothèses retenues par ce dernier pour les UGT « Développement Immobilier
  » et « Asset Management » pour Fundimmo et ses filiales, avec l'assistance de nos experts en évaluation financière pour l'UGT « Développement Immobilier ».

Évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement des opérations de promotion immobilière

(Notes 2.3.1, 2.3.21, 5 et 7.1 des états financiers consolidés)

Risque identifié

Le chiffre d'affaires et la marge des activités de promotion immobilière sont comptabilisés à l'avancement, tel que décrit dans la note 2.3.21 de l'annexe.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2023 des opérations de promotion immobilière et de rénovation s'élève à 160,5 millions d'euros et représente plus de 77 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Ce chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement est essentiellement réalisé au travers de contrats de ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA). Comme présenté dans la note 2.3.21 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des programmes immobiliers, estimé sur la base de l'avancement commercial à la fin de l'exercice, pondéré par le pourcentage d'avancement des dépenses et du coût de revient. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsqu'il est probable que le prix de revient final du programme sera supérieur au chiffre d'affaires budgété.

Le montant de chiffre d'affaires et de marge à comptabiliser, et éventuellement de provisions pour perte à terminaison, dépend de la capacité de la Direction à estimer de manière fiable les coûts restant

• engager sur les programmes immobiliers ainsi que le montant des ventes futures jusqu'à la fin du projet.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l'avancement comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, et du niveau d'estimation requis par la Direction pour les prévisions de chiffre d'affaires et de coût final des opérations.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons adopté principalement une approche substantive, basée notamment sur les travaux suivants pour une sélection de programmes significatifs :

• appréciation de la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations contributrices sur l'exercice avec les pièces justificatives et les informations obtenues auprès du contrôleur de gestion et/ou des responsables de programmes ;
• rapprochement des données comptables avec le suivi de l'opération et rapprochement du degré d'avancement retenu avec la situation d'avancement de la construction obtenue ou les attestations d'architectes concernées et les actes notariés ;
• analyse des contentieux en cours et recherche d'éventuels passifs non comptabilisés ;
• analyse des variations significatives de chiffre d'affaires et de taux de marge d'une période à l'autre.

Évaluation du chiffre d'affaires de l'activité Asset Management et Gestion Réglementée

(Notes 2.3.21, 5 et 7.1 des états financiers consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires net consolidé de l'activité Asset Management et Gestion Réglementée (39,7 millions d'euros) est principalement porté par la société Atland Voisin (37,6 millions d'euros), société de gestion de portefeuilles de SCPI et d'OPPCI. Cette activité représente 19% du chiffre d'affaires total consolidé d'Atland à fin 2023 et 83% du résultat opérationnel avant dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients.

Les principales sources de revenus générées par l'activité de gestion de portefeuilles de SCPI et d'OPPCI sont les suivantes :

• honoraires de souscription nets des rétrocessions aux agents ;
• honoraires de gestion correspondant soit à un % des revenus locatifs pour les SCPI, soit à un
  % de l'actif net pour les OPPCI.

Compte tenu du caractère significatif du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de l'activité de gestion et d'asset management dans les états financiers consolidés d'Atland au 31 décembre 2023, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires de l'activité Asset Management et Gestion Réglementée comme étant un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée en annexe. Nous avons également apprécié les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment en revoyant les travaux d'audit réalisés par le commissaire aux comptes d'Atland Voisin. Ces travaux ont principalement consisté à :

• prendre connaissance des processus significatifs mis en place au sein de l'entité ;
• apprécier les risques et contrôles clés associés mis en place par Atland Voisin afin d'évaluer l'efficacité des contrôles opérationnels ;
• effectuer, par sondage, le rapprochement du chiffre d'affaires comptabilisé à fin 2023 avec les contrats et conventions signés avec les souscripteurs et les agents ;
• s'assurer du correct respect de la séparation des exercices.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspond à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Atland par l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice 1976 pour le cabinet KPMG et par l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice 2017 pour le cabinet AGM Audit Légal.

Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG était dans la 47ième année de sa mission sans interruption et le cabinet AGM Audit Légal dans la 6ième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre

• ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en
  œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité des comptes et de l'audit

Nous remettons au comité des comptes et de l'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité des comptes et de l'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES ANNUELS 31 DECEMBRE 2023

É tat de la situation financie re