ATLAND : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2023

FONCIERE ATLAND Société Anonyme Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Modification de la convention de prestations de services avec la société Landco :

Personnes concernées

• La société Landco, représentée par Monsieur Olivier Piani, en tant qu'administrateur de la société Atland et en tant qu'actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland.
• La société Finexia, représentée par Madame Sophie Rocchietta, en tant qu'administrateur de la société Atland et en tant qu'actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland.
• Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de la société Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco et actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland.

Nature et objet

Le conseil d'administration, dans sa séance du 22 mars 2022, a renouvelé, avec effet au 1er janvier 2022 pour une durée de 3 ans, la convention de prestations de services avec la société Landco. Le conseil d'administration, dans sa séance du 23 mars 2023, a décidé de modifier les modalités de rémunération des prestations de services prévues dans cette convention pour leur partie variable, la partie fixe demeurant inchangée.

Modalités

Cette convention comprend :

• une partie fixe intégrant :
• • des prestations de communication refacturées au réel selon des clés de répartition adaptées et des critères pertinents (effectif, proportion du chiffre d'affaires, etc.) ;
  • des prestations administratives, comptables, juridiques, financières et de ressources humaines refacturées au coût réel (temps passés par les équipes transverses), augmenté d'un coefficient de 35% afin de couvrir les frais fixes rattachés aux fonctions transversales.

Cette partie fixe étant basée sur une refacturation au réel, elle est non plafonnée.

• une partie variable calculée sur la base de l'EBITDA Récurrent Retraité du groupe Atland selon les modalités suivantes :
• • un EBITDA Récurrent Retraité cible en 2023 de 32 000 K€ ;
  • une rémunération variable déterminée en fonction de l'EBITDA Récurrent Retraité sur la base de la grille progressive suivante :

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• une rémunération variable plafonnée à un montant maximum de 1 200 K€ et qui ne pourra être inférieur à un montant minimum de 100 K€.

Les critères utilisés pour la détermination de cette part variable (EBITDA Récurrent Retraité tel que défini dans les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2023 à la note 2.3.22

• Indicateurs alternatifs de performance », grille, taux et plafonds) seront revus annuellement par le conseil d'administration).

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Au même titre que les années précédentes, cette convention permet :

• d'appréhender le développement des différents métiers de la Société en prenant en compte notamment l'intégration future de la société de gestion réglementée dans le Groupe et corrélativement les besoins d'assistance croissants générés par ces nouvelles activités ; et
• de tenir compte du constat de changement de modèle, de l'évolution du modèle de foncière vers un modèle d'asset manager et de l'évolution de l'attente des actionnaires et analystes en privilégiant le critère d'EBITDA, qui reflète désormais le mieux la performance du groupe, pour déterminer la part variable de la rémunération des prestations de services prévues dans cette convention.

Modalités

Dans le cadre de cette convention, votre société a enregistré une charge nette d'un montant de 242.093 € hors taxes pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Modification de la convention de prestations de services avec la société Landco :

Personnes concernées

• La société Landco, représentée par Monsieur Olivier Piani, en tant qu'administrateur de la société Atland et en tant qu'actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland.
• La société Finexia, représentée par Madame Sophie Rocchietta, en tant qu'administrateur de la société Atland et en tant qu'actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland.
• Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de la société Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco et actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland.

FONCIERE ATLAND Société Anonyme Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Nature et objet

Le conseil d'administration, dans sa séance du 7 mars 2024, a décidé de proposer le renouvellement de la convention de prestations de services avec la société Landco uniquement pour un an à compter rétroactivement du 1er janvier 2024 et de modifier les conditions de rémunération des prestations de services prévues dans cette convention pour ne garder que la partie fixe, dont les modalités sont décrites dans la première partie du présent rapport, et supprimer la partie variable.

Modalités

Cette convention n'a pas eu d'effet au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que

l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de licence d'utilisation et d'exploitation de la marque Atland

Personnes concernées

• La société Landco, représentée par Monsieur Olivier Piani, en tant qu'administrateur de la société Atland et en tant qu'actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société
  Atland.
• La société Finexia, représentée par Madame Sophie Rocchietta, en tant qu'administrateur de la société Atland et en tant qu'actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland.
• Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de la société Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco et actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland.

Nature et objet

Votre société a conclu le 1er décembre 2017, un contrat de licence d'utilisation et d'exploitation de la marque Atland avec la société Landco, pour une durée de dix ans, avec une redevance correspondant à 0,32 % des loyers hors taxes consolidés IFRS perçus par la société Atland et ses filiales intégrées globalement.

FONCIERE ATLAND Société Anonyme Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Modalités

Dans le cadre de cette convention, la société Atland a enregistré une charge d'un montant de 21.227 € hors taxes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les commissaires aux comptes