Auplata Mining : AMG - Rapport Special des CAC sur les conv entions réglementées - 4ème Résolution

AUPLATA MINING GROUP - AMG

Siège social : Zone Industrielle Degrad-des-Cannes, Immeuble Simeg 97354 Remire-montjoly

Société anonyme au capital de 191 945 949,30 euros

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes

de l'exercice clos le 31 décembre 2019

AUPLATA MINING GROUP - AMG

Siège social : Zone Industrielle Degrad-des-Cannes, Immeuble Simeg 97354 Remire-Montjoly Société anonyme au capital de 191 945 949,30 euros

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

AUPLATA MINING GROUP - AMG

Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

• Objet : Contrat de prestation de services de conseils et d'expertise entre la société AMG et la société TRIBECA ASSSET MANAGEMENT.
  Personnes concernées: Monsieur Luc Gérard, Président Directeur Général et administrateur de votre société depuis le 19 novembre 2018, Monsieur Miguel de Pombo, administrateur de votre société depuis le 19 novembre 2018, Monsieur José Maria Aragone, représentant Brexia International, administrateur de votre société depuis le 19 novembre 2018.
  Votre Conseil d'Administration du 17 janvier 2019 a autorisé la signature de la convention selon les modalités suivantes :
• • Par cette convention, la société Tribeca Asset Management met ses équipes à disposition d'AMG pour des prestations de service contre des honoraires de 33.000 €/ mois.

Après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, votre Conseil d'Administration a considéré qu'elle était conforme à l'intérêt social et qu'elle s'inscrivait dans le cadre du développement de ses activités.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, votre société n'a comptabilisé aucune charge au titre de cette convention.

• Objet : Promissory Note (Billet à ordre) entre la société STRATEGOS GROUP LLC et la société AMG (incluant un avenant)
  Personnes concernées: Monsieur Luc Gérard, Président Directeur Général et administrateur de votre société depuis le 19 novembre 2018.
  Votre Conseil d'Administration du 23 août 2019 a autorisé la signature de la Promissory Note dans les conditions suivantes :
• • Montant en principal de 350.000 euros en deux tranches : 150.000 euros (23 août 2019) et 200.000 euros (30 août 2019) ;
  • Taux d'intérêt de 25% par an ;
  • Durée de 1 an soit au plus tard le 5 mai 2020 ;
  • Possibilité d'un remboursement en actions au choix d'AMG. En cas de remboursement en actions, la valeur de l'action retenue sera égale au cours quotidien moyen pondéré en fonction du volume quotidien de l'action AMG sur une période de 6 mois de bourse précédant immédiatement la date de remboursement avec un discount de 7%.

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Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, votre Conseil d'Administration a considéré qu'elle était conforme à l'intérêt social et qu'elle s'inscrivait dans le cadre du développement de ses activités.

Votre Conseil d'Administration du 21 novembre 2019 a autorisé la signature de l'Avenant n°1 à la Promissory Note dans les conditions suivantes :

• Le taux d'intérêt est un taux d'intérêt composé de 15% l'an avec une période d'actualisation annuelle qui intervient le 31 décembre de chaque année.

Après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, votre Conseil d'Administration a considéré qu'elle était conforme à l'intérêt social et qu'elle s'inscrivait dans le cadre du développement de ses activités.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, votre société a comptabilisé au titre de cet accord :

• • Une charge d'intérêts de 13.356 €
• Objet : Promissory Note (Billet à ordre) entre la société SAN ANTONIO INTERNATIONAL LIMITED (SAIL) et la société AMG (incluant un avenant).
  Personnes concernées: SAIL, actionnaire à hauteur de 19,61% de la société au moment de la signature de la Promissory Note.
  Votre Conseil d'Administration du 29 mai 2019 a autorisé la signature de cette Promissory Note dans les conditions suivantes :
• • Montant en principal de 1.000.000 € ;
  • Taux d'intérêt de 15% par an ;
  • Durée de 1 an soit au plus tard le 31 mai 2020 ;
  • Remboursement en numéraire ou en actions au choix d'AMG. En cas de remboursement en numéraire, la valeur de l'action retenue sera égale au cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action
    AUPLATA dans les 30 jours précédant le remboursement.

Après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, votre Conseil d'Administration a considéré qu'elle était conforme à l'intérêt social et qu'elle s'inscrivait dans le cadre du développement de ses activités.

Votre Conseil d'Administration du 21 novembre 2019 a autorisé la signature de l'Avenant n°1 à la Promissory Note qui applique les modifications suivantes :

• Le taux d'intérêt est un taux d'intérêt composé de 15% l'an avec une période d'actualisation annuelle qui intervient le 31 décembre de chaque année.

Après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, votre Conseil d'Administration a considéré qu'elle était conforme à l'intérêt social et qu'elle s'inscrivait dans le cadre du développement de ses activités.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, votre société a comptabilisé au titre de cet accord :

• Une charge d'intérêts de 58.333 €

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