Axway Software : Avis de réunion publié au BALO - 15 avril 2022

15 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 45

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

AXWAY SOFTWARE

Société anonyme au capital de 43 267 194 €.

Siège social : PAE Les Glaisins - Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France

Direction Générale : Tour W - 102, Terrasse Boieldieu - 92085 Paris La Défense Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy

AVIS DE RÉUNION

Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués à l'Assemblée Générale Mixte qui se tiendra mardi 24 mai 2022 à 14h30 à l'Etoile Business

Center, 21-25 rue Balzac 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Avertissement

Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2022 sur le site internet

investisseurs d'Axway :https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale. Celle- ci sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l'Assemblée Générale et/ou pour les adapter en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication de l'avis de réunion.

Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et

charges non déductibles fiscalement.

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

• 3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende.

• 4. Renouvellement de Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d'administrateur.

• 5. Renouvellement de Monsieur Yann Metz-Pasquier, en qualité d'administrateur.

• 6. Renouvellement de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d'administrateur.

• 7. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration.

• 8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration.

• 9. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général.

• 10. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration.

• 11. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

• 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d'administration.

13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick

Donovan, Directeur Général.

14. Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la

Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

Assemblée Générale Extraordinaire

15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant, accès au capital (de la Société ou d'une société du

Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du

Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'écha nge.

17. Autorisation d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de Souscription, décidée en application des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale.

18. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15e, et 16e résolutions de la présente Assemblée

Générale et des 16e et 18e résolutions de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021.

19. Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, en vue d'attribuer gratuitement

des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription ;

20. Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, en vue d'octroyer des options de Souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des groupements d'intérêt économique liés avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription.

21. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenterlecapitalsocialparémissiond'actionsordinaireset/oudevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital, avec suppression du droit préférentiel de Souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Assemblée Générale Ordinaire

22. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

Résolutions relevant de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 7 843 108 €.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 36 554 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu'aucun impôt n'a été supporté en raison de ces dépenses.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021). -

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d'administration et des

Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 9 602 221 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende ). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 suivante :

Origine

Affectation

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire uniquesur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 6 juin 2022.

Le paiement des dividendes sera effectué le 8 juin 2022.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant lecapitalsocialau31décembre2021,lemontantglobaldesdividendesseraitajustéenconséquenceetlemontant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report

(1) L'exercice 2019 n'a pas donné lieu à la distribution d'un dividende en raison des circonstances exceptionnelles

Quatrième résolution (Renouvellement de Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d'administrateur). -

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Yann Metz-Pasquier, en qualité d'administrateur). -

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yann Metz-Pasquier en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d'administrateur).-

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil). - L'Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d'administration à 330 000 €.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration).-

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement un iversel 2021, au paragraphe 4.4.2.3. a).

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.3. b).

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration).-

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.2

Onzième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce).-

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.1.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à MonsieurPierre Pasquier, Président du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoutenature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d'administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2 021, au paragraphe 4.4.1.2.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à MonsieurPatrick Donovan, Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute n ature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, au paragra phe 4.4.1.3.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant a justé afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 25 mai 2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Axway Software par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;

de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ; d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plansassimilés)aubénéficedessalariéset/oudesmandatairessociauxduGroupe,encecomprislesgroupements d'intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées ;

d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Mixte ;

de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 47 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus -indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 101 677 906 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant, accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de com m erce et notam m ent ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 :

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