Befimmo : Assemblée Générale Extraordinaire 15 décembre 2022 - Procès-verbal

Madame MAES Louise, domiciliée à 1030 Schaerbeek , rue Adolphe Marbotin 31.

Monsieur VRONINKS Jean-Philip, domicilié à 3210 Linden, Jachthuislaan 31.

-* Exposé du président *-

Le Président expose que :

1. Composition de l'assemblée
   Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires, dont l'identité ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux est propriétaire sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée, laquelle a été signée par les actionnaires présents, les porteurs de procuration présents, les membres du bureau et le notaire.
   Les procurations y mentionnées resteront ci-annexées.

1. Ordre du jour
   La présente assemblée a pour ordre du jour :
2. 1. Information quant à la renonciation projetée par la Société à l'agrément en tant que société immobilière réglementée publique au sens de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et à l'adoption projetée par la Société du statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé régi par la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires et l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés.
      Le point 1 de l'ordre du jour porte sur l'information faite à l'assemblée générale de la décision que le conseil d'administration envisage de prendre, le moment venu et conformément à l'article 23, § 6 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, quant à la renonciation au statut de société immobilière réglementée publique et à l'adoption du statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé, ce qui suppose une modification préalable des statuts de la Société, en ce compris son objet.
   2. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration sur la modification de l'objet établi conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l'adoption projetée par la Société du statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé dont question au point 1 de l'ordre du jour.
      Le point 2 de l'ordre du jour porte sur la prise de connaissance du rapport établi par le conseil d'administration en relation avec la modification de l'objet de la Société dans le cadre de la modification préalable des statuts de la Société aux fins de l'adoption du statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé à décider par le conseil d'administration comme exposé au point 1 de l'ordre du jour. Ce rapport est disponible sur le site internet (www.befimmo.be) et au siège de la Société.
   3. Décision de modifier et de refondre entièrement les statuts de la Société en les remplaçant par le texte arrêté par le conseil d'administration du 7 novembre 2022 sous les conditions suspensives de (i) la renonciation par le conseil d'administration à l'agrément de la Société en tant que société immobilière réglementée publique conformément à l'article 23, § 6 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées au terme qu'il fixera et (ii) l'inscription de la Société sur la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances conformément à la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires et à l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés.

Proposition de décision:

Proposition d'adopter, sous les conditions suspensives de (i) la renonciation par le conseil d'administration à l'agrément de la Société en tant que société immobilière réglementée publique conformément à l'article 23, § 6 de la loi du 12 mai 2014 relative

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aux sociétés immobilières réglementées au terme qu'il fixera et (ii) l'inscription de la Société sur la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances, les statuts de la Société adaptés au statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé. L'entrée en vigueur des nouveaux statuts, suite à la réalisation des conditions suspensives, n'aura pas d'effet rétroactif. Le texte, entièrement refondu, des statuts est le suivant :

• TITRE 1 - FORME LÉGALE -DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1 - Dénomination et forme

La société revêt la forme légale d'une société anonyme. Elle est dénommée « Befimmo » (la « Société »).

La Société est une société d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (« Loi du 19 Avril 2014 »). La Société a opté pour le statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé (« FIIS ») tel que défini à l'article 1er de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (l' « AR FIIS ») sur la base de l'article 281, alinéa 2, a) de la Loi du 19 Avril 2014 sans qu'elle réponde à la définition d'organisme de placement collectif alternatif.

Dans l'ensemble des documents qui émanent de la Société, la dénomination de la Société est précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA », ainsi que de la mention « société d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge investissant en biens immobiliers » ou « sicaf institutionnelle de droit belge investissant en biens immobiliers ».

La Société est régie par le Livre II de la Partie III de la Loi du 19 Avril 2014 et par l'AR FIIS.

Lors de l'adoption par la Société du statut de FIIS, la Société n'avait, et n'aura qu'un seul actionnaire. Les statuts doivent être préalablement modifiés si la Société devait avoir plusieurs actionnaires.

Article 2 - Siège

Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.

1. peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l'organe d'administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.

La Société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 - Objet de la Société

La Société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu'à l'étranger, les investissements dans des biens immobiliers visés à l'article 2, 4° de l'AR FIIS et sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 7, § 1er de l'AR FIIS, à savoir :

1. les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants l'Ancien Code Civil (ou 3:47 et suivants du Code Civil), situés en Belgique et détenus directement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
2. les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants de l'Ancien Code Civil (ou 3:47 et suivants du Code Civil), situés à l'étranger et détenus directement ou indirectement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
3. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant des immeubles situés à l'étranger ;
4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées
   ;

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1. les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
2. les actions ou parts de FIIS ;
3. les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014 ;
4. les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014, définie par la loi applicable dans son pays d'origine ;
5. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires ;
6. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
7. les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 ;
8. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location- financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
9. les concessions accordées par une personne de droit public ;

14. les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la Société au bénéfice de ses filiales ;

et tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté à la liste des biens immobiliers de l'article 2, 4° de l'AR FIIS.

L'activité de promotion immobilière peut être exercée dans les limites fixées par l'AR FIIS.

Dans les limites fixées par la Loi du 19 Avril 2014 et par l'AR FIIS, (i) la Société peut octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la Société peut également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de ses filiales, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de commerce.

La Société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement dans les limites prévues par l'AR FIIS. De même la Société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l'AR FIIS.

La Société peut, dans les limites prévues par l'AR FIIS, à titre accessoire ou temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de l'article 2, 4° de l'AR FIIS.

La Société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

Sous réserve de ce qui précède et les règles spécifiques applicables au FIIS, la Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.

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Article 4 - Politique de placement

La Société place ses actifs dans des biens immobiliers (y compris, mais sans s'y limiter, des immeubles de bureaux, des espaces de réunions et des espaces de coworking) tels que définis à l'article 2, 4° de l'AR FIIS, conformément aux dispositions de l'AR FIIS et la Loi du 19 Avril 2014.

La Société ne s'impose aucune obligation de diversifier ses placements et ne s'impose pas non plus de limitation en termes de ratio d'endettement.

Article 5 - Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée, étant entendu qu'à partir du moment où la Société est inscrite sur la liste des FIIS tenue par la SPF Finances conformément aux dispositions de l'AR FIIS, cette durée est de plein droit limitée à dix (10) ans.

Cette durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans sur décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de majorité indiquée aux paragraphes suivants.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la prorogation de la durée de la Société que si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée générale délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. La résolution de proroger la durée de la Société est valablement adoptée à l'unanimité des votes valablement exprimés.

TITRE 2 - CAPITAL

Article 6 - Capital de la Société

Le capital est fixé à quatre cent treize millions deux cent septante-six mille huit cent quarante euros et douze cents (EUR 413.276.840,12). Il est représenté par vingt-huit millions quatre cent quarante-cinq mille neuf cent septante et une (28.445.971) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital.

Article 7 - Nature des actions

Toutes les actions sont nominatives ; le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre. Les actions sont représentées par une inscription dans le registre des actions nominatives qui contient les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de ce registre. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la Société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.

Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit. Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.

Article 8 - Souscription - Cession d'actions

Seuls les investisseurs éligibles au sens de la Loi du 19 Avril 2014 et de l'AR FIIS (les « Investisseurs Eligibles ») peuvent souscrire aux titres émis par la Société, peuvent acquérir ou détenir ces titres.

Tout investisseur qui souscrit aux actions de la Société ou acquiert les actions de la Société confirme formellement et par écrit à la Société qu'il est un Investisseur Eligible et s'engage, à l'égard de la Société, à ne transférer les actions concernées qu'à un acquéreur qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la Société qu'il est un

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