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26 avril 2024

Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société

BELIEVE

(Euronext Paris)

1. Le 26 avril 2024, BNP Paribas1 et Goldman Sachs Bank Europe SE, agissant pour le compte de la société Upbeat Bidco2, ont déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société BELIEVE, en application de l'article 233-1, 2° et 234-2 du règlement général. Ce projet d'offre publique a été annoncé le 12 février 20243.

Il est rappelé la conclusion le 11 février 2024 d'accords en vertu desquels certains actionnaires se sont irrévocablement engagés à céder 58 983 854 actions BELIEVE à Upbeat Bidco, société constituée ad hoc par un consortium composé de Denis Ladegaillerie4, le fonds EQT X et des fonds gérés par TCV en vue de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les actions de la société BELIEVE. Les autorisations règlementaires liées au titre du droit de la concurrence ont été obtenues et l'avis motivé favorable du conseil d'administration de la société BELIEVE sur le projet d'offre publique d'achat simplifiée rendu le 18 avril 20245. Le transfert de propriété de ces actions a été effectué, le 25 avril 2024. M. Denis Ladegaillerie, président-directeur général de BELIEVE, s'est engagé irrévocablement, par accord en date du 11 février 2024, à apporter en nature 10 851 320 actions BELIEVE à Upbeat Bidco, cet apport devant être réalisé le premier jour ouvré après la clôture de l'offre.

Au résultat de ces opérations, la société Upbeat Bido a franchi en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société BELIEVE, de sorte que l'offre publique revêt un caractère obligatoire.

Au jour du dépôt, la société Upbeat Bidco détient 69 835 174 actions BELIEVE représentant 80 686 494 droits de vote, soit 71,88% du capital et au moins 71,00% des droits de vote de cette société6.

1 Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable de l'offre.

2 Société par actions simplifiée à associé unique détenue par Upbeat Midco, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, elle-même détenue (i) à hauteur de 50% par TCV Luxco XI 002 Sàrl et TCV Master Luxco Sàrl, et (ii) indirectement à hauteur de 50% par les fonds EQTX EUR SCSp et EQT X USD SCSp, gérés par EQT Fund Management Sàrl. Les fonds TCV et EQT susmentionnés financeront l'offre au moyen de prêts d'actionnaires en cascade jusqu'à Upbeat Bidco, qui seront ensuite capitalisés au niveau de Upbeat MidCo et de Upbeat Bidco. Il est rappelé que M. Denis Ladegaillerie a également vocation à devenir actionnaire d'Upbeat Bidco à la suite de la réalisation de son apport de 10.851.320 actions BELIEVE à Upbeat Bidco. Compte tenu des opérations précitées, la répartition exacte du capital et des droits de vote de l'Initiateur dépendra du nombre d'actions BELIEVE acquises dans le cadre de l'offre.

3 Cf. notamment communiqués diffusés par le consortium et la société BELIEVE le 12 février 2024 et D&I224C0247 du 13 février 2024.

4 Cf. notamment communiqués diffusés par la société BELIEVE et le consortium le 12 février 2024 et D&I 224C0247 du 13 février 2024.

5 Cf notamment communiqué diffusé par la société BELIEVE le 19 avril 2024.

6 Sur la base d'un capital composé de 97 161 351 actions représentant 113 644 103 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire de 15 € :

  • la totalité des actions BELIEVE existantes, soit un nombre maximum de 27 235 886 actions, à l'exclusion des 90 291 actions auto-détenues par la société, et des actions gratuites en cours d'acquisition à la date estimée de clôture de l'offre (soit à la connaissance de l'initiateur, un maximum de 2 031 919 actions) ; ainsi que
  • les actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'offre à raison de :
    1. l'exercice par certains bénéficiaires de 1 024 257 bons de souscription de parts de créateur d' entreprise (« BSPCE »), soit, à la connaissance de l'Initiateur et au 24 avril 2024, un nombre maximum de 2 650 182 actions ;
    2. l'exercice par certains bénéficiaire de 258 194 bons de souscription d'actions (« BSA » ), soit, à la connaissance de l'initiateur, un nombre maximum de 516 388 actions ; et
    3. l'acquisition de 388 112 actions gratuites attribuées par la société dans le cadre d'un plan d'actions gratuites ;

soit un maximum de 30 790 568 actions visées par l'offre.

L'initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions BELIEVE à l'issue de l'offre.

A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) et le projet de note en réponse de la société BELIEVE (article 231-19 du règlement général) ont été déposés et sont diffusés conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général.

Le projet de note en réponse de la société BELIEVE contient notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport établi en date du 18 avril 2024 par le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, mandaté le 11 février 2024 par le conseil d'administration de la société BELIEVE, sur recommandation d'un comité ad hoc constitué à cet effet, en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 2°, 4°, et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée et du retrait obligatoire, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19 du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société BELIEVE en date du 18 avril 2024.

  1. Conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, l'initiateur envisage, à compter du dépôt de l'offre et jusqu'à la date d'ouverture de l'offre, de se porter acquéreur d'actions BELIEVE, dans la limite de 30% des actions BELIEVE existantes visées, soit un maximum de 8 170 765 actions BELIEVE au 24 avril 2024 (étant précisé que ce nombre serait porté à un maximum de 8 287 199 actions à compter de l'acquisition le 14 mai 2024 de 388 112 actions gratuites attribuées par BELIEVE dans le cadre d'un plan d'actions gratuites).
  2. Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres BELIEVE sont applicables.

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