Bollore : Avis de convocation

Savoir se réinventer fait partie de notre ADN. Après la cession de Bolloré Africa Logistics au groupe MSC en 2022, nous avons cédé en février 2024 l'activité de commission de transport et logistique internationale (Bolloré Logistics) à CMA-CGM.De son côté, Vivendi a finalisé son rapprochement avec Lagardère, acteur mondial de l'édition et du travel retail en novembre 2023. Un projet de scission de la société en quatre entités qui seraient chacune cotées en Bourse est actuel- lement à l'étude. Ces différentes opérations témoignent de l'agilité du Groupe Bolloré et de sa capacité à saisir des opportunités nouvelles.

Sur le plan opérationnel, l'année 2023 a fait res- sortir de bons résultats de l'ensemble des activi- tés du Groupe avec un EBITA (1) de 994 millions d'euros, en baisse de 6 % à périmètre et taux de change constants, impacté par le ralentissement de la logistique pétrolière et la baisse de la contribution d'UMG.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA)  (2) de Bolloré Energy ressort à 44 millions d'euros, contre 141 millions d'euros en 2022, qui était une année aux résul- tats exceptionnels alimentés par le déclenchement de la guerre en Ukraine. L'année 2023 a été impac- tée par la baisse des prix et des volumes des pro- duits pétroliers et des effets stocks négatifs.

Le résultat du secteur Communication, composé des activités de Vivendi, d'UMG et de Lagardère  (3), a progressé de 4 %, à 1102 millions d'euros, porté par les bonnes performances des activités de Vivendi (Havas, Groupe Canal+ et la progression de la

contribution de Lagardère, mis en équivalence sur onze mois de 2023), malgré la baisse de la contribution d'UMG (impact négatif de la mise en place du plan de rémunérations en actions).

Enfin, le secteur Industrie (Blue, Films et Systèmes) enregistre une progression de ses résultats de

• 11 millions d'euros par rapport à ceux de 2022 grâce à une amélioration de la rentabilité de l'acti- vité films Packaging et diélectrique, et des résul- tats des activités de Systèmes, portées par les terminaux spécialisés et Polyconseil.

Le résultat net 2023 de 566 millions d'euros est peu comparable à celui de 2022 (2724 millions d'euros), qui intégrait la plus-value de cession de Bolloré Africa Logistics (3 150 millions d'euros). Chez Vivendi, le résultat 2022 avait été impacté par la déconsolidation­ de Telecom Italia (- 1 494 millions d'euros) et la plus-value sur l'apport de la participation dans Banijay Holdings Group à FL Entertain­ ment (515 millions d'euros).

Après la cession de Bolloré Africa Logistics au groupe MSC en 2022 et celle de Bolloré Logistics à CMA-CGM début 2024, le Groupe Bolloré (hors Vivendi) dispose d'une trésorerie nette positive de plus de 6 milliards d'euros et d'une forte liquidité (12 milliards d'euros de disponibilités et lignes confirmées au niveau de Bolloré). Cette solidité financière va permettre au Groupe Bolloré qui a fêté l'an dernier ses deux cents ans, de continuer à écrire son histoire en investissant sereinement dans ses différents métiers, et peut-être demain dans de nouveaux secteurs.

FORMALITÉS PRÉALABLES POUR PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée générale mixte ou s'y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l'Assemblée générale mixte est subordonné à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris) soit le lundi 20 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris) :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Uptevia - Service Assemblées générales - 90-110, esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris-la Défense Cedex, pour les actionnaires propriétaires d'actions nominatives (les actions au nominatif pur n'étant inscrites que dans les comptes tenus par le mandataire de la société, les actions au nominatif administré étant également inscrites chez un intermédiaire financier) ;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d'actions au porteur.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l'intermédiaire habilité, à Uptevia - Service Assemblées générales - 90-110, esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris-la Défense Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 20 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris) pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer à l'Assemblée générale mixte.

MODES DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

1. Vous désirez assister personnellement à l'Assemblée

Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale, une carte d'admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante :

1.1. Demande de carte d'admission par voie postale

• Pour les propriétaires d'actions nominatives : demander une carte d'admission auprès de Uptevia - Service Assemblées générales - 90-110,esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris-laDéfense Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.
• Pour les propriétaires d'actions au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titre,de transmettre une attestation de participation à Uptevia, qui fera parvenir à l'actionnaire une carte d'admission. L'attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

1.2. Demande de carte d'admission par Internet

• Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l'actionnaire au nominatif pourra accéder au site Votaccess, dédié à l'Assemblée générale, via leur Espace actionnaire à l'adresse https://www.investor.uptevia.com.
  • Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace actionnaire avec leurs codes d'accès habituels. Leur identifiant de connexion

sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée Votaccess et (iii) pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne.

• Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace actionnaire à l'aide de l'identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d'accueil du site, ils devront suivre les indications à l'écran. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée Votaccess et (iii) pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne.

• Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, des conditions d'utilisation du site Votaccess. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander sa carte d'admission.

2. Vous ne souhaitez pas ou ne pouvez pas assister personnellement à l'Assemblée

Vous pouvez choisir de :

• donner pouvoir au Président de l'Assemblée

Celui-ci émettra alors, en votre nom, un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets ;

→ voter par correspondance

Il vous appartiendra de compléter le formulaire selon les instructions figurant dans l'encart « Je vote par correspondance » ;

→ donner pouvoir à toute personne physique ou morale de votre choix

2.1. Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale)

Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président ou à un mandataire est disponible sur le site de la société.

Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :

• pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l'adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées générales - 90-110,esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris-laDéfense Cedex ;
• pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l'intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée à Uptevia - Service Assemblées générales - 90-110, esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris-la Défense Cedex.

Cette demande de formulaire devra, pour être honorée, être parvenue à Uptevia au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée générale, soit le jeudi 16 mai 2024.

Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l'attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Uptevia à l'adresse indiquée ci-dessus. Les votes à distance ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée générale, soit le samedi 18 mai 2024, chez Uptevia (à l'adresse indiquée ci-dessus).

En application des dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la révocation d'un mandataire s'effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée générale, soit le samedi 18 mai 2024. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l'assemblée.

2.2. Vote par procuration et par correspondance par Internet

Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale mixte, sur le site Votaccess, dédié à l'Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après.

• Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l'actionnaire au nominatif pourra accéder au site Votaccess via leur Espace actionnaire à l'adresse https://www.investor.uptevia.com.

• Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace actionnaire avec leurs codes d'accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique.
• Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter leur Espace actionnaire à l'aide de l'identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d'accueil du site, ils devront suivre les indications à l'écran. Après s'être connecté à l'adresse https://www.investor.uptevia.com, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

• Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d'utilisation du site Votaccess.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l'adresse électronique suivante ct-mandataires- assemblees@uptevia.com.

Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

Les actionnaires devront impérativement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite par voie postale à Uptevia - Service Assemblées générales - 90-110, esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris-la Défense Cedex, ou par courrier électronique à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com.

Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées et, le cas échéant, confirmées par l'intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte.

Le site Internet Votaccess pour l'Assemblée générale mixte du mercredi 22 mai 2024 sera ouvert à compter du vendredi 3 mai 2024.

La possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l'Assemblée générale mixte prendra fin la veille de l'Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet Votaccess il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions.

3. Si vous souhaitez procéder au transfert de la propriété de vos titres après avoir exprimé votre vote, donné pouvoir ou demandé une carte d'admission

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

1.

2.

3.

Donner pouvoir au Président de l'Assemblée

Voter par correspondance

Donner pouvoir à toute personne physique ou morale de votre choix

BOLLORE SE

Société euroéenne au capital de 456 347 970,56 Euros Siège social: ODET - 29500 Ergue-Gaberic

055 804 124 R.C.S Quimper

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

du 22 mai 2024 à 9 heures 30

COMBINED GENERAL MEETING

on May 22, 2024 at 9.30 a.m.

CADRE RÉSERVÉ À LA SOCIÉTÉ - FOR COMPANY'S USE ONLY

Bearer

Nombre de voix - Number of voting rights

Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée, je vote NON sauf si je signale un autre choix en noircissant la case correspondante :

In case amendments or new resolutions are proposed during the meeting, I vote NO unless I indicate another choice by shading the corresponding box:

• Je donne pouvoir au Président de l'assemblée générale. / I appoint the Chairman of the general meeting………………………………………….………......

- Je m'abstiens. / I abstain from voting .....................................................................................................................................................................................

• Je donne procuration [cf. au verso renvoi (4)] à M., Mme ou Mlle, Raison Sociale pour voter en mon nom
  I appoint [see reverse (4)] Mr, Mrs or Miss, Corporate Name to vote on my behalf....................................................................................................................................................................................................................

Pour être pris en considération, tout formulaire doit parvenir au plus tard :

To be considered, this completed form must be returned no later than:

• la société / to the company

ATTENTION: Pour les titres au porteur, les présentes instructions doivent être transmises à votre banque.

CAUTION: As for bearer shares, the present instructions will be valid only if they are directly returned to your bank.

Nom, prénom, adresse de l'actionnaire (les modifications de ces informations doivent être adressées à l'établissement concerné

et ne peuvent être effectuées à l'aide de ce formulaire). Cf au verso (1)

Surname, first name, address of the shareholder (Changes regarding this information have to be notified to relevant institution,

no changes can be made using this proxy form). See reverse (1)

Date & Signature

Exposé sommaire

Répartition du chiffre d'affaires 2023 par zone géographique

(en millions d'euros)

Répartition des effectifs par activité

(au 31 décembre 2023)

499788

36

milliards d'euros de capitaux propres à fin 2023