2023

Document

d'enregistrement

universel

Incluant le rapport financier annuel

Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 23 avril 2024 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers

  • la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération (1) et, le cas échéant, un résumé et tous
    les amendements apportés au document d'enregistrement universel.

L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Le document d'enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site :

www.bollore.com.

(1) Ou note relative aux titres financiers.

Message du Président

2

Cyrille Bolloré, Président-directeur général

1

Présentation du Groupe et de ses activités

5

Profil

6

Chiffres clés

8

Organigramme économique

10

Données boursières

11

Stratégie du Groupe

12

Modèle d'affaires

14

Performance RSE en bref

16

Gouvernance

17

Les activités

19

Responsabilité sociale et environnementale

47

L'histoire du Groupe

52

2

Performance extra-financière

53

Déclaration de performance extra-financière et plan de vigilance du Groupe Bolloré

3

Facteurs de risque et contrôle interne

149

Analyse des risques, outils de la gestion des risques et du contrôle interne, conformité

4

Gouvernement d'entreprise

163

Les organes d'administration et de direction, les rémunérations et avantages

5

Analyse de l'activité et des états financiers

193

Analyse des résultats consolidés de l'exercice, recherche et développement,

brevets et licences, événements postérieurs à la clôture, tendances et objectifs,

comptes consolidés, comptes sociaux, autres informations financières et comptables

6

Éléments sur la société et les actionnaires

315

Actionnariat, données boursières, calendrier indicatif de communication

financière, informations intermédiaires et autres, dividendes, organigramme détaillé,

principales filiales, prises de participations directes et prises de contrôle,

informations complémentaires sur le capital

7

Assemblée générale

327

Ordre du jour, projets de résolutions, présentation des résolutions de l'Assemblée

générale mixte du 22 mai 2024, rapports des Commissaires aux comptes

8

Informations complémentaires

335

Principales dispositions légales et statutaires, documents accessibles

au public, personnes responsables du document d'enregistrement universel

et de l'information financière, responsables du contrôle des comptes,

informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts,

éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat

ou d'échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce)

Tables de concordance

342

Document d'enregistrement universel 2023 - Bolloré SE

1

Message du Président

Savoir se réinventer fait partie de notre ADN. Après la cession de Bolloré Africa Logistics au groupe MSC en 2022, nous avons cédé en février 2024 l'activité de commission de transport et logistique internationale (Bolloré Logistics) à CMA-CGM.De son côté, Vivendi a finalisé son rapprochement avec Lagardère, acteur mondial de l'édition et du travel retail en novembre 2023. Un projet de scission de la société en quatre entités qui seraient chacune cotées en Bourse est actuel- lement à l'étude. Ces différentes opérations témoignent de l'agilité du Groupe Bolloré et de sa capacité à saisir des opportunités nouvelles.

Sur le plan opérationnel, l'année 2023 a fait res- sortir de bons résultats de l'ensemble des activi- tés du Groupe avec un EBITA (1)(2) de 994 millions d'euros, en baisse de 6 % à périmètre et taux de change constants, impacté par le ralentissement de la logistique pétrolière et la baisse de la contribution d'UMG.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA)  (3) de Bolloré Energy ressort à 44 millions d'euros, contre 141 millions d'euros en 2022, qui était une année aux résul- tats exceptionnels alimentés par le déclenchement de la guerre en Ukraine. L'année 2023 a été impac- tée par la baisse des prix et des volumes des pro- duits pétroliers et des effets stocks négatifs.

Le résultat du secteur Communication, composé des activités de Vivendi, d'UMG et de Lagardère (4), a progressé de 4 %, à 1102 millions d'euros, porté par les bonnes performances des activités de Vivendi (Havas, Groupe Canal+ et la progression de la

contribution de Lagardère, mis en équivalence sur onze mois de 2023), malgré la baisse de la contribution d'UMG (impact négatif de la mise en place du plan de rémunérations en actions).

Enfin, le secteur Industrie (Blue, Films et Systèmes) enregistre une progression de ses résultats de

  • 11 millions d'euros par rapport à ceux de 2022 grâce à une amélioration de la rentabilité de l'acti- vité films Packaging et diélectrique, et des résul- tats des activités de Systèmes, portées par les terminaux spécialisés et Polyconseil.

Le résultat net 2023 de 566 millions d'euros est peu comparable à celui de 2022 (2724 millions d'euros), qui intégrait la plus-value de cession de Bolloré Africa Logistics (3 150 millions d'euros). Chez Vivendi, le résultat 2022 avait été impacté par la décon­solidation de Telecom Italia (- 1 494 millions d'euros) et la plus-value sur l'apport de la participation dans Banijay Holdings Group à FL Entertainment (515 millions d'euros).

Après la cession de Bolloré Africa Logistics au groupe MSC en 2022 et celle de Bolloré Logistics à CMA-CGM début 2024, le Groupe Bolloré (hors Vivendi) dispose d'une trésorerie nette positive de plus de 6 milliards d'euros et d'une forte liquidité (12 milliards d'euros de disponibilités et lignes confirmées au niveau de Bolloré). Cette solidité financière va permettre au Groupe Bolloré qui a fêté l'an dernier ses deux cents ans, de continuer à écrire son histoire en investissant sereinement dans ses différents métiers, et peut-être demain dans de nouveaux secteurs.

  1. Voir glossaire page 347.
  2. Dont contributions des mises en équivalence opérationnelle chez Vivendi (UMG [94 millions d'euros] et Lagardère [125 millions d'euros]) : + 219 millions d'euros et contribution de la mise en équivalence opérationnelle d'UMG chez Bolloré : + 169 millions d'euros.
  3. Avant frais de groupe et redevances de marque Bolloré.
  4. À compter du 23 septembre 2021, UMG est mis en équivalence opérationnelle. Lagardère est mis en équivalence opérationnelle du 1er juillet 2021 au 30 novembre 2023 et consolidé par intégration globale depuis le 1er décembre 2023.

2

Bolloré SE - Document d'enregistrement universel 2023

Cyrille Bolloré

Président-directeur général

  • Le Groupe Bolloré va continuer à écrire son histoire en investissant dans

ses différents métiers et, peut-être demain,

dans de nouveaux secteurs. »

Document d'enregistrement universel 2023 - Bolloré SE

3

4

Bolloré SE - Document d'enregistrement universel 2023

1

Présentation

du Groupe

et de ses activités

Profil 6

Chiffres clés 8

Organigramme économique 10

Données boursières 11

Stratégie du Groupe 12

Modèle d'affaires 14

Performance RSE en bref 16

Gouvernance 17

Les activités 19

Responsabilité sociale et environnementale 47

L'histoire du Groupe 52

Document d'enregistrement universel 2023 - Bolloré SE

5

1 - PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Profil

  • Le Groupe Bolloré, qui a fêté ses deux cents ans d'histoire en 2022, est contrôlé majoritairement par la famille Bolloré. La stabilité de son actionnariat lui permet
    de mener une politique d'investissement à long terme. Depuis son origine, le Groupe continue de se démarquer grâce à sa capacité d'adaptation vers des services
    et solutions innovantes, et à sa stratégie de diversification à l'international, tout en veillant à générer des impacts sociaux et environnementaux positifs. Aujourd'hui, fort d'une structure financière solide, il entend déployer ses investissements au sein de ses propres métiers que sont : la logistique pétrolière, la communication et l'industrie, et peut-être demain, dans de nouveaux secteurs d'activité.

Plus de

91

76 000

collaborateurs

pays sur les 5 continents

14

1

milliards d'euros

milliard d'euros

de chiffre d'affaires en 2023

de résultat opérationnel ajusté

(EBITA) en 2023

36

milliards d'euros de capitaux propres à fin 2023

6

Bolloré SE - Document d'enregistrement universel 2023

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS- 1

Logistique pétrolière

Communication

Bolloré Energy est un acteur important de la logistique et de la distribution pétrolière

en France et en Europe. Depuis 2018, Bolloré Energy diversifie sa gamme de produits pour proposer

  • ses clients des alternatives plus propres et leur permettre de réduire significativement les émissions de CO2 dans l'atmosphère.

Le pôle Communication du Groupe Bolloré

repose sur ses participations :

  • dans Vivendi avec : Groupe Canal+, no 1 de la télévision payante en France, Lagardère, 3e éditeur de livres

grand public et d'éducation dans le monde et le no 1 en France. 5e opérateur mondial de commerce en zone de transport et no 2 mondial dans les aéroports, Havas, l'un des plus grands groupes de communication au monde, Prisma Media, leader des groupes bimédias de France, no 1 de la presse magazine, de la vidéo

en ligne et de l'audience digitale quotidienne, Gameloft, leader dans les jeux vidéo sur mobile ;

  • dans Universal Music Group, leader mondial du divertissement musical.

Industrie

Autres actifs

La division Blue rassemble les activités industrielles

À côté de ses trois activités, le Groupe Bolloré gère

du Groupe, aux côtés de Blue Solutions, de Bluebus

un ensemble de participations financières représentant

et de Bluestorage. La division Films est spécialisée dans

près de 16,5 milliards d'euros à fin 2023, dont 8,9 milliards

les films d'emballages rétractables ultrafins et les films

d'euros pour le portefeuille Bolloré (Universal Music

diélectriques pour condensateurs. La division Systèmes

Group, groupe Socfin…) et 7,6 milliards d'euros pour

s'appuie sur le savoir-faire et l'expertise de plusieurs

le portefeuille Vivendi (Universal Music Group, Telecom

entités du Groupe Bolloré rassemblées autour d'un objectif

Italia, MediaForEurope, FL Entertainment…).

commun : proposer un écosystème d'optimisation

des flux de personnes, de matériels et de données.

Document d'enregistrement universel 2023 - Bolloré SE

7

1 - PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Chiffres clés

Compte de résultat

(en millions d'euros)

2023 (1)

2022 (1)

2021 (2)

Chiffre d'affaires

13 679

13 635

16 640

EBITDA(3)

1 382

1 616

1 407

Résultat opérationnel ajusté (EBITA(3))

994

1 087

843

Résultat opérationnel

768

816

447

Dont mises en équivalence opérationnelle (4)

311

370

129

Résultat financier

(83)

(1 051)

(41)

Part dans le résultat net des sociétés

(76)

(345)

(583)

mises en équivalence non opérationnelle

Impôts

(198)

(83)

(272)

Résultat net des activités cédées

154

3 387

20 673

ou en cours de cession

Résultat net

566

2 724

20 224

Dont part du Groupe

268

3 400

6 062

  1. Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession concernent les activités Transport et logistique du Groupe hors Afrique sur les exercices 2022 et 2023 (ces activités sont destinées à être cédées depuis le 8 mai 2023). Pour mémoire, les données publiées intégraient déjà le reclassement en activités cédées ou en cours de cession des activités Transport et logistique du Groupe présentes en Afrique sur l'exercice 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022) et Editis sur les exercices 2022 et 2023 (depuis le 21 juin 2023, Editis est déconsolidée,
    par suite de perte de contrôle et cédée le 14 novembre 2023).
  2. Données comparatives non disponibles.
  3. Voir glossaire page 347.
  4. Dont, pour 2023, les contributions d'UMG (67 millions d'euros) et de Lagardère (125 millions d'euros) mises en équivalence opérationnelle chez Vivendi et la contribution d'UMG mis en équivalence opérationnelle chez Bolloré (120 millions d'euros), contre 365 millions d'euros en 2022.

Résultat opérationnel ajusté par activité (EBITA) (1)(2)

(par activité, en millions d'euros)

2023

2022

2021

Bolloré Energy (3)

44

141

75

Communication

1 102

1 086

698

Vivendi (4)

934

868

640

UMG (mises en équivalence opérationnelle Bolloré 18 %)

169

218

58

Industrie (3)

(114)

(125)

(111)

Autres (actifs agricoles, holdings)

(38)

(15)

(62)

EBITA Groupe Bolloré

994

1 087

600

  1. Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession concernent les activités Transport et logistique du Groupe hors Afrique sur les exercices 2022 et 2023 (ces activités sont destinées à être cédées depuis le 8 mai 2023). Pour mémoire, les données publiées intégraient déjà le reclassement en activités cédées ou en cours de cession des activités Transport et logistique du Groupe présentes en Afrique sur l'exercice 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022) et Editis sur les exercices 2022 et 2023 (depuis le 21 juin 2023, Editis est déconsolidée,
    par suite de perte de contrôle et cédée le 14 novembre 2023).
  2. En 2021, données comparatives non disponibles.
  3. Avant frais de groupe et redevances de marque Bolloré.
  4. Dont les contributions d'UMG (94 millions d'euros) et de Lagardère (125 millions d'euros) mises en équivalence chez Vivendi en 2023.

Bilan

(en millions d'euros)

31/12/2023

31/12/2022

31/12/2021

Capitaux propres

36 406

36 568

34 418

Capitaux propres, part du Groupe

23 075

23 269

19 479

Endettement net/(trésorerie)

1 465

(1 207)

3 428

Valeur boursière du portefeuille de titres cotés (1)

16 470

16 056

17 410

(1) Hors titres du Groupe (voir chapitre 5 - point 1.1.1).

8

Bolloré SE - Document d'enregistrement universel 2023

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Bolloré SE published this content on 24 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 April 2024 07:41:05 UTC.