Bombardier : Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2024

Table des matières

Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (« circulaire ») contient des énoncés prospectifs, qui peuvent comprendre, sans s'y limiter, des déclarations portant sur nos objectifs, nos anticipations et nos perspectives ou prévisions à propos de divers indicateurs financiers et globaux et sources d'apport connexes, nos cibles, nos buts, nos priorités, nos marchés et nos stratégies, notre situation financière, notre performance financière, notre position sur le marché, nos capacités, notre position en regard de la concurrence, nos cotes de crédit, nos croyances, nos perspectives, nos plans, nos attentes, nos anticipations, nos estimations et nos intentions; les perspectives de l'économie générale et les perspectives commerciales, les perspectives et les tendances d'une industrie; la valeur pour le client; la demande prévue de produits et de services; la stratégie de croissance; le développement de produits, y compris la conception, les caractéristiques, la capacité ou la performance projetées; les dates prévues ou fixées de la mise en service de produits et de services, des commandes, des livraisons, des essais, des délais, des certifications et de l'exécution des commandes en général; notre position en regard de la concurrence; les attentes à l'égard de la composition des revenus et du carnet de commandes; l'incidence prévue du cadre législatif et réglementaire et des procédures judiciaires; la robustesse de notre structure du capital et de notre bilan, notre solvabilité, nos liquidités et sources de financement disponibles, nos besoins financiers prévus et l'examen continu des solutions de rechange stratégiques et financières; la mise en place d'améliorations de la productivité, de gains d'efficacité opérationnelle et d'initiatives de réduction des coûts et de restructuration, ainsi que les coûts prévus s'y rapportant, les avantages attendus et le calendrier connexe; la capacité de continuer à faire croître notre entreprise et à générer des liquidités; les attentes, les objectifs et les stratégies en matière de remboursement de la dette, de refinancement à l'échéance et de réduction des coûts d'intérêts; la conformité aux clauses financières restrictives; les attentes à l'égard de la déclaration et du versement de dividendes sur nos actions privilégiées; les intentions et les objectifs à l'égard de nos programmes, de nos actifs et de nos activités; les attentes à l'égard de la disponibilité des programmes d'aide gouvernementale; l'incidence de nouveaux événements ou l'aggravation des événements courants mondiaux d'ordre sanitaire, géopolitique ou militaire sur ce qui précède et l'efficacité des plans et des mesures que nous avons mis en place à cet égard; et les attentes à l'égard de la vigueur du marché, d'un ralentissement ou d'une récession économique, les pressions inflationnistes et les pressions sur la chaîne d'approvisionnement.

De plus, les énoncés comportant l'expression « à notre avis » et d'autres expressions semblables reflètent nos convictions et nos opinions sur un sujet donné. Ces énoncés sont fondés sur l'information dont nous disposions en date de la présente circulaire. Bien que nous soyons d'avis que cette information constitue un fondement raisonnable à ces énoncés, elle peut être limitée ou incomplète. Nos énoncés ne doivent pas être interprétés comme le reflet d'une enquête exhaustive sur la totalité de l'information pertinente ou d'un examen de toute cette information. Ces énoncés sont intrinsèquement incertains, et les investisseurs sont priés de ne pas s'y fier indûment.

Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « pouvoir », « prévoir », « devoir »,

• avoir l'intention de », « s'attendre à », « anticiper », « estimer », « planifier », « entrevoir », « croire », « continuer », « maintenir » ou « aligner », la forme négative de ces termes, leurs variations ou une terminologie semblable. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'assister les investisseurs et autres dans la compréhension de certains éléments clés de nos objectifs, priorités stratégiques, attentes, prévisions, perspectives et plans actuels, ainsi que pour leur permettre d'avoir une meilleure compréhension de nos activités et de l'environnement dans lequel nous prévoyons exercer nos activités. Le lecteur est prévenu que de telles informations pourraient ne pas convenir à d'autres fins.

De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que la direction formule des hypothèses et ils sont assujettis à d'importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels de périodes futures pourraient différer de façon importante des résultats prévus décrits dans les énoncés prospectifs. Bien que la direction juge ces hypothèses raisonnables et appropriées selon l'information actuellement à sa disposition, il existe un risque qu'elles ne soient pas exactes. Les hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs formulés dans la présente circulaire comportent les hypothèses significatives suivantes : la croissance du marché de l'aviation d'affaires et l'augmentation de la part de la Société dans ce marché; la détermination appropriée et la gestion continue des économies de coût récurrentes; l'optimisation de notre portefeuille immobilier; et l'accès à des facilités de fonds de roulement selon les modalités du marché. Pour de plus amples renseignements, y compris à l'égard des autres hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs figurant dans la présente circulaire, se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs - Hypothèses du rapport de gestion figurant dans le rapport financier de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 qui peut être consulté sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca(« rapport de gestion 2023 »). Compte tenu de l'incidence de l'évolution de la situation entourant les événements mondiaux nouveaux ou courants d'ordre sanitaire, géopolitique et militaire, et de la réponse connexe de la Société, des gouvernements (fédéral, provinciaux et municipaux, qu'ils soient nationaux ou étrangers, et des organisations intergouvernementales multinationales), des autorités de réglementation, des entreprises, des fournisseurs, des clients, des contreparties et des fournisseurs de services tiers, le degré d'incertitude inhérent aux hypothèses de la Société est plus important.

Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, notons, sans s'y limiter, les risques opérationnels (tels les risques liés au développement de nouvelles activités et à la croissance; au carnet de commandes; au déploiement et à la mise en œuvre de notre stratégie, y compris la

Section 1 : Renseignements généraux

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (« circulaire ») a trait à la sollicitation, par la direction de Bombardier Inc. (« Bombardier » ou « Société » ou « notre » ou « nos »), de procurations qui seront utilisées à l'assemblée annuelle des détenteurs des actions classe A (droits de vote multiples) (« actions classe A ») et des actions classe B (droits de vote limités) (« actions à droits de vote subalternes classe B ») de la Société, qui se tiendra virtuellement par webdiffusion en direct le 25 avril 2024, ainsi qu'à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement (« assemblée »). La date de clôture des registres servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'assemblée est le 4 mars 2024 (« date de clôture des registres »). À moins d'indication contraire, les renseignements figurant dans la présente circulaire qui ont trait

• de l'information financière sont présentés en date du 31 décembre 2023. Tous les autres renseignements sont présentés en date du 8 mars 2024, et tous les montants en dollars sont exprimés en dollars américains.

Nous vous encourageons à lire la présente circulaire et nos états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport de gestion connexe (« rapport financier 2023 » et, collectivement avec la circulaire, « documents relatifs à l'assemblée ») pour en apprendre davantage sur Bombardier. Nous croyons qu'en apprenant à nous connaître, vous constaterez la force de notre engagement envers nos actionnaires et nos parties prenantes.

Participation à l'assemblée virtuelle

Nous mettons à la disposition de nos actionnaires des moyens leur permettant de participer à une assemblée virtuelle dans le cadre de laquelle les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes fondés de pouvoir et qui se sont inscrits auprès de notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »)) pourront assister, participer et voter à l'assemblée par webdiffusion en direct. Pour participer à l'assemblée, les actionnaires inscrits et non inscrits devront se connecter en cliquant sur le lien vers la webdiffusion en direct qui sera accessible à l'adresse bombardier.com/fr/aga2024et suivre les instructions énoncées dans la présente circulaire. La plateforme de l'assemblée virtuelle est entièrement prise en charge par les navigateurs et les appareils fonctionnant avec la version la plus à jour des plugiciels pertinents. Assurez-vous d'avoir une connexion Internet puissante, de préférence à haute vitesse, peu importe l'endroit d'où vous avez l'intention de participer à l'assemblée. L'assemblée commencera à 10 h 30 (heure de Montréal) le 25 avril 2024. Prévoyez suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée en ligne (il est recommandé de vous connecter au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée). Le fait d'assister à l'assemblée en ligne virtuelle permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés d'y voter et d'y soumettre ou d'y poser des questions en temps réel. Veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Comment voter » qui figure à la section 1 de la circulaire pour des instructions supplémentaires. Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés qui participent virtuellement à l'assemblée doivent être connectés à Internet en tout temps pendant la durée de celle-ci pour pouvoir voter au moment du scrutin, et il leur incombe de s'assurer de rester connectés pendant toute la durée de l'assemblée.

Les actionnaires véritables non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités. Les invités pourront assister à l'assemblée en se connectant à la webdiffusion à l'adresse bombardier.com/fr/aga2024, mais ne pourront pas y soumettre ou y poser des questions ni y exercer les droits de vote rattachés à leurs actions (s'il en est).

Poser des questions à l'assemblée

Les questions peuvent être posées avant l'assemblée, par l'intermédiaire du site voteendirect.com(veuillez vous reporter à votre numéro de contrôle figurant sur votre formulaire de procuration, selon le cas), ou pendant l'assemblée par les actionnaires participant au moyen de la webdiffusion en direct. Seuls les actionnaires inscrits peuvent soumettre des questions avant l'assemblée, mais les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent soumettre ou poser des questions pendant l'assemblée. Il y a deux façons de poser des questions durant l'assemblée : les questions peuvent être soumises par écrit en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans l'onglet « Messages »; il est également possible de poser une question verbalement par téléphone. Pour poser une question verbalement, l'actionnaire inscrit ou le fondé de pouvoir dûment nommé devra soumettre son numéro de téléphone en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans l'onglet « Messages » afin de pouvoir être connecté à l'assemblée. Votre numéro de téléphone ne sera pas partagé avec les autres personnes participant à l'assemblée. Le président de l'assemblée et d'autres membres de la direction présents à l'assemblée répondront aux questions relatives aux points à l'ordre du jour soumis au vote avant la tenue du vote sur chaque point, s'il y a lieu. Les questions d'ordre général seront abordées à la fin de l'assemblée pendant la période de questions. Afin que le plus grand nombre de questions possible puisse être traité, il est demandé aux actionnaires et aux fondés de pouvoir d'être brefs et concis et d'aborder un seul sujet par question. Si plusieurs actionnaires posent des questions sur le même sujet ou si leurs questions se recoupent par ailleurs, ces questions pourraient être regroupées et résumées et faire l'objet d'une seule réponse.

Toutes les questions des actionnaires sont les bienvenues. Toutefois, le président de l'assemblée n'a pas l'intention de répondre aux questions qui :

• ne se rapportent pas aux points à l'ordre du jour de l'assemblée ou aux activités de la Société;
• se rapportent à des renseignements concernant la Société qui ne sont pas du domaine public;