Bridger Aerospace Group Holdings, LLC a signé la lettre d'intention d'acquérir Jack Creek Investment Corp. (NasdaqCM:JCIC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 18 mai 2022. Bridger Aerospace Group Holdings, LLC a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Jack Creek Investment Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 720 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 3 août 2022. La transaction valorise Bridger à 869 millions de dollars sur une valeur d'entreprise pro forma et devrait injecter jusqu'à environ 345 millions de dollars de liquidités dans le bilan de la société, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires publics de Jack Creek et avant le paiement des frais de transaction. Au 30 septembre 2022, nous disposions d'une trésorerie de 52 411 $ et nous avons l'intention d'utiliser ces fonds pour réaliser le regroupement d'entreprises avec Bridger. La transaction fera en sorte que Bridger devienne une société cotée en bourse. Une fois le regroupement proposé achevé, la société combinée sera nommée Bridger Aerospace Group Holdings, Inc. et devrait être cotée sur le NASDAQ Capital Market sous le symbole ticker "BAER". Les fonds gérés par Blackstone Tactical Opportunities, en tant qu'investisseur précoce dans Bridger, resteront un actionnaire de la société et conserveront deux sièges au conseil d'administration. Après la conclusion de l'opération, les actionnaires actuels de Bridger détiendront 63 % des parts de la société combinée. Tim Sheehy continuera à diriger Bridger en tant que président-directeur général. Le président exécutif de Jack Creek, Jeffrey Kelter, deviendra président du conseil d'administration de Bridger.

La réalisation des transactions est soumise aux conditions de clôture habituelles pour les transactions impliquant des sociétés d'acquisition à vocation spéciale, y compris, entre autres : (i) l'approbation des questions des actionnaires de JCIC par les actionnaires de JCIC, (ii) l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, (iii) aucun ordre, statut, règle ou règlement interdisant la consommation des transactions n'étant en vigueur, (iv) la déclaration d'enregistrement est devenue effective, (v) les actions ordinaires de New PubCo et les bons de souscription de New PubCo à être émis en vertu de l'accord de fusion ont été approuvés pour la liste sur NASDAQ, (vi) JCIC a au moins 5.000.001 $ d'actifs corporels nets restants après le rachat des actionnaires de JCIC et (vii) les conditions habituelles de réduction. En outre, les obligations de la Société et de ses filiales et de Blocker de réaliser les transactions sont également conditionnées, entre autres, (A) à ce que chacun des engagements de chacune des parties à l'accord de parrainage (tel que défini ci-dessous) requis par l'accord de parrainage pour être exécuté au plus tard à la clôture ait été exécuté dans tous les aspects matériels et (B) à ce que New PubCo ait livré à la Société des copies signées de l'accord sur les droits d'enregistrement et de l'accord des actionnaires et des approbations réglementaires. Aucun PIPE n'est nécessaire pour conclure la transaction. Les conseils d'administration de Bridger et de Jack Creek ont approuvé à l'unanimité le regroupement d'entreprises proposé, qui devrait être achevé au cours du quatrième trimestre de 2022. En date du 16 décembre 2022, la déclaration d'enregistrement (l'oRegistration Statemento) sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission. L'assemblée des actionnaires de JCIC est prévue le 24 janvier 2022 pour la proposition d'amendement d'extension par laquelle JCIC doit consommer un regroupement d'entreprises du 26 janvier 2023 au 27 mars 2023. L'assemblée des actionnaires de JCIC est prévue le 10 janvier 2023. Le regroupement d'entreprises devrait être conclu rapidement après l'assemblée générale extraordinaire. Jack Creek a tenu une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires le 24 janvier 2023, au cours de laquelle ses actionnaires ont approuvé le regroupement d'entreprises de Jack Creek, Bridger Aerospace Group Holdings, LLC. La transaction devrait être conclue d'ici le premier trimestre de 2023.

Geoffrey Levin, Michael P. Heinz, Beth E. Berg, David E. Mollo-Christensen, Heather M. Palmer, Maureen F. Gorsen, James Mendenhall, Howard J. Stanislawski, Cathryn Le Regulski, Thomas D. Cunningham, Sara M. von Althann, Edwin L. Norris, Bart J. Biggers, William R. Levi et Joshua DuClos de Sidley Austin LLP font office de conseiller juridique et de fournisseur de diligence raisonnable pour Bridger. Jackie Cohen, Annemargaret Connolly, Devon Bodoh, Greg Featherman, Jackie Cohen, Karen N. Ballack, Michael E. Lubowitz, Michael Stein, Paul J. Wessel, John O'Loughlin, Matthew D. Morton, Naomi Munz, Olivia J. Greer et Luis Gonzalez de Weil, Gotshal & Manges LLP et Jackie Cohen de Ropes & Gray LLP agissant en tant que conseillers juridiques et Weil, Gotshal & Manges LLP agissant en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Jack Creek. David Antheil de Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP a agi comme conseiller juridique de Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C., actionnaire de Bridger Aerospace Group Holdings, LLC. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Jack Creek. Vantage Point Advisors, Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 160 000 $ pour Jack Creek. Galland Kharasch Greenberg Fellman & Swirsky et KPMG LLP ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour Jack Creek. D.F. King & Co., Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations avec des frais de service de 25 000 $ pour Jack Creek.

Bridger Aerospace Group Holdings, LLC a conclu l'acquisition de Jack Creek Investment Corp. (NasdaqCM:JCIC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 24 janvier 2023.
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