CRCAM du languedoc: Avis de convocation à l'assemblée générale du 28 mars 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU LANGUEDOC

Société coopérative à capital et personnel variables au capital de fondation de 25.200 euros

Siège social : Avenue de Montpelliéret - Maurin, 34977 Lattes Cedex

492 826 417 RCS Montpellier

AVIS DE CONVOCATION

Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 mars 2024 à 10h00, au Siège social du Crédit Agricole, avenue du Montpellieret à Maurin, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci -après.

L'ensemble des documents constitutifs du droit de communication préalable à l'Assemblée est disponible sur le site internet de la Caisse Régionale.

Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mars 2024

• • TITRE ORDINAIRE
• Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs
• Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs
• Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales
• Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce
• Distribution des résultats
• Affectation du résultat disponible
• Constatation de la variation du capital et composition du capital
• Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du Code général des impôts
• Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l'exercice 2024
• Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2023 aux
  Personnels identifiés
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter ou de faire acheter les Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) de la Caisse Régionale
• Élection, ratification et renouvellement des Administrateurs
• Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG & AUTRES
• Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes IFEC
• Nomination de la société ERNST & YOUNG & AUTRES, Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité
• Nomination de la société IFEC, Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité
• • TITRE EXTRAORDINAIRE
• Autorisation du Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI)
• Pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès -verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour l'accomplissement de toutes formalités légales

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs) - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration comprenant la partie relative au gouvernement d'entreprise et le rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, approuve ledit rapport, ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé.

Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d'Administration pour leur gestion et l'exécution d e leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs) - Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le

Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé.

Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d'Administration pour leur gestion et l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales) - L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées

• l'article L.225-38du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prévu par l'article L.225 -40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants dudit Code, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

CINQUIEME RESOLUTION (Distribution des résultats) - L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat distribuable de l'exercice 2023, correspondant au résultat net social de 180 149 407,78 €, telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d'Administration.

Elle constate par ailleurs le report à nouveau créditeur au bilan du 31 décembre 2023 pour 189 459,78 €.

Elle décide, en conséquence, de distribuer les résultats comme suit :

4 876 027,38 € pour l'intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, correspondant à un taux fixé à 3,80 %,

5 040 687,58 € destinés au dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI), représentant un dividende de 2,74 € net par titre,

13 988 787,78 € représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d'Associés (CCA), soit un dividende de 2,74 € net par titre.

Lors de la mise en paiement des dividendes/intérêts, si la Caisse Régionale détient certaines de ces actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au report à nouveau.

Les intérêts aux parts sociales seront versés le 18 avril 2024.

Les dividendes aux CCI/CCA seront détachés le 16 avril 2024 et versés le 18 avril 2024.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

SIXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat disponible) - Après rémunération du capital social, le résultat net social de la Caisse Régionale à affecter s'élève à 156 433 364,82 €.

Les trois quarts de ce résultat doivent obligatoirement être affectés à la réserve légale, soi t 117 325 023,62 €. Le Conseil d'Administration propose d'affecter le quart disponible à la réserve facultative, soit 39 108 341,20 €.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

SEPTIEME RESOLUTION (Constatation de la variation du capital et composition du capital) - L'Assemblée Générale,

en application de l'article 42 des statuts de la Caisse Régionale, constate la variation de capital qui est passé de 197 874 280 € au 31 décembre 2022 à 197 767 150 € au 31 décembre 2023 et approuve les remboursements de parts opérés au cours de l'exercice.

Le capital au 31 décembre 2023 est composé de 19 776 715 titres d'une valeur nominale de 10 euros, soit 12 831 651 parts sociales et 6 945 064 certificats coopératifs associés et/ou certificats coopératifs d'investissement.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) - L'Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d'Administration statuant en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, constate que les comptes de l'exercice 2023 font apparaître des charges non déductibles visées à l'article 39-4de ce Code pour un montant de 61 000 €, un impôt sur les sociétés de 15 756 € ayant été acquitté au titre de ces dépenses.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

NEUVIEME RESOLUTION (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des Administrateurs

au titre de l'exercice 2024) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d'Administration à ce sujet, décide de fixer à 450 000 € la somme globale allouée au titre de l'exercice 2024 au financement des indemnités des Administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration de la Caisse Régionale pour déterminer l'affectation de cette somme conformément aux recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA).

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

DIXIEME RESOLUTION (Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2023

aux Personnels identifiés) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des informations relatives à la politique

et aux pratiques de rémunération des Personnels identifiés de la Caisse Régionale, consultée en application de l'article

1. 511-73du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2023, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Caisse Régionale au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier, laquelle s'élève à 3 805 610 €.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter ou de faire acheter les Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) de la Caisse Régionale ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du

Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux

dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2023, est

donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Gén érale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les achats de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil

d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c'est -à-dire sur le

marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d'achat et de vente ou toutes combinaisons de celles -ci) et ce, dans les conditions

autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité dudi t programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 183 966 Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI), et le nombre maximal de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) détenus après ces achats ne pourra excéder 10

• du nombre de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci -dessus correspond au nombre de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) achetés, déduction faite du nombre de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) revendus pendant la durée de l'autorisation.

Le Conseil d'Administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences

prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 14 717 280 euros. L'acquisition de ces Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 80 euros par Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI).

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d' opérer en bourse ou hors marché sur ses Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la

réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1. de la mise en œuvre de plan d'options d'achat de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégori es d'entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l'article L.225 -180 du Code de commerce ;
2. d'assurer l'animation du marché des Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des
   Marchés Financiers ;
3. de procéder à l'annulation totale ou partielle des Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 17ème résolution.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la

réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de Certificats Coopératifs

d'Investissement (CCI) par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout

moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment

de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les Certificats Coopératifs

d'Investissement (CCI) acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le

nécessaire.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

DOUZIEME RESOLUTION (Élection, ratification et renouvellement des Administrateurs) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, procède à l'élection des administrateurs, conformément aux dispositions de l'article 25 des statuts, lequel prévoit le renouvellement annuel du tiers des membres du Conseil d'Administration. Les huit administrateurs, dont le mandat arrive à échéance et peut être renouvelé, sont :

• Pour l'Aude : Evelyne GUILHEM
• Pour le Gard : Claude GUIGUE et Xavier JEAN
• Pour l'Hérault : Pascal JULIEN, Anne LAPEYRE, Véronique PAGES et Brigitte ROBERT
• Pour la Lozère : Michel BRUGERON

En application de l'article 24-2 des statuts, deux Administrateurs sont atteints par la limite d'âge et réputés démissionnaires d'office à l'issue de la présente Assemblée générale :

• Pour le Gard : Jean-Luc EVESQUE
• Pour l'Hérault : Michel PONTIER

Trois Administrateurs sont démissionnaires à l'issue de la présente Assemblée Générale :

• Pour l'Aude : Jean-François METGE
• Pour le Gard : Jean-Marc RIBES
• Pour l'Hérault : Michel CROS-PELOT

Résolution 12-1 :

Le mandat de Madame Evelyne GUILHEM est renouvelable et elle a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat.

Le renouvellement de son mandat, pour une durée de trois ans, a été proposé par l'Assemblée Départementale au Conseil d'Administration qui l'a soumis au vote de l'Assemblée Générale.

S'il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

L'Assemblée Générale décide que Madame Evelyne GUILHEM, Administrateur sortant, rééligible et candidat pour un nouveau mandat, est reconduite dans ses fonctions d'Administrateur pour une durée de trois ans.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

Résolution 12-2 :

Le mandat de Monsieur Claude GUIGUE est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Le renouvellement de son mandat, pour une durée de trois ans, a été proposé par l'Assemblée Départementale au Conseil d'Administration qui l'a soumis au vote de l'Assemblée Générale.

S'il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

L'Assemblée Générale décide que Monsieur Claude GUIGUE, Administrateur sortant, rééligible et candidat pour un nouveau mandat, est reconduit dans ses fonctions d'Administrateur pour une durée de trois an s.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

Résolution 12-3 :

Le mandat de Monsieur Xavier JEAN est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Le renouvellement de son mandat, pour une durée de trois ans, a été proposé par l'Assemblée Départementale au Conseil d'Administration qui l'a soumis au vote de l'Assemblée Générale.

S'il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

L'Assemblée Générale décide que Monsieur Xavier JEAN, Administrateur sortan t, rééligible et candidat pour un nouveau mandat, est reconduit dans ses fonctions d'Administrateur pour une durée de trois ans.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

Résolution 12-4 :

Le mandat de Monsieur Pascal JULIEN est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Le renouvellement de son mandat, pour une durée de trois ans, a été proposé par l'Assemblée Départementale au Conseil d'Administration qui l'a soumis au vote de l'Assemblée Générale.

S'il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Géné rale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

L'Assemblée Générale décide que Monsieur Pascal JULIEN, Administrateur sortant, rééligible et candidat pour un nouveau mandat, est reconduit dans ses fonctions d'Administrateur pour une durée de trois ans.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

Résolution 12-5 :

L'Assemblée Générale doit ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d'administration dans sa séance du 30/06/2023, de Madame Anne LAPEYRE en sa qualité d'administrateur pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat de Madame Anne LAPEYRE est renouvelable et elle a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat.

Le renouvellement de son mandat, pour une durée de trois ans, a été proposé par l'Assem blée Départementale au Conseil d'Administration qui l'a soumis au vote de l'Assemblée Générale.

S'il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2026.

L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d'administration dans sa séance du 30/06/2023, de Madame Anne LAPEYRE en sa qualité d'Administrateur pour la durée du mandat restant à courir de son

prédécesseur, soit jusqu'à la présente Assemblée Générale et décide que Madame Anne LAPEYRE, Administrateur

sortant, rééligible et candidat pour un nouveau mandat, est reconduite dans ses fonctions d'Administrateur pour une durée

de trois ans.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

Résolution 12-6 :

Le mandat de Madame Véronique PAGES est renouvelable et elle a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat.

Le renouvellement de son mandat, pour une durée de trois ans, a été proposé par l'Assemblée Départementale au Conseil d'Administration qui l'a soumis au vote de l'Assemblée Générale.

S'il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

L'Assemblée Générale décide que Madame Véronique PAGES, Administrateur sortant, rééligible et candidat pour un nouveau mandat, est reconduite dans ses fonctions d'Administrateur pour une durée de trois ans.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

Résolution 12-7 :

Le mandat de Madame Brigitte ROBERT est renouvelable et elle a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat.

Le renouvellement de son mandat, pour une durée de trois ans, a été proposé par l'Assemblée Départementale au Conseil d'Administration qui l'a soumis au vote de l'Assemblée Générale.

S'il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2026.

L'Assemblée Générale décide que Madame Brigitte ROBERT, Administrateur sortant, rééligible et candidat pour un nouveau mandat, est reconduite dans ses fonctions d'Administrateur pour une durée de trois ans.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

Résolution 12-8 :

Le mandat de Monsieur Michel BRUGERON est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat.

Le renouvellement de son mandat, pour une durée de trois ans, a été proposé par l'Assemblée Départementale au Conseil d'Administration qui l'a soumis au vote de l'Assemblée Géné rale.

S'il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2026.

L'Assemblée Générale décide que Monsieur Michel BRUGERON, Administrateur sortant, rééligible et cand idat pour un nouveau mandat, est reconduit dans ses fonctions d'Administrateur pour une durée de trois ans.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

Résolution 12-9 :

En application de l'article 24-2 des statuts, Monsieur Jean-Luc EVESQUE atteint par la limite d'âge est réputé démissionnaire d'office.

Monsieur Patrick COMPAN a été proposé par l'Assemblée Départementale du Gard au Conseil d'Administration pour

remplacer Monsieur Jean-Luc EVESQUE.

L'Assemblée Générale constate la démission d'office de Monsieur Jean -Luc EVESQUE atteint par la limite d'âge et élit Monsieur Patrick COMPAN au poste vacant de Monsieur Jean-Luc EVESQUE pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les s ociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

Résolution 12-10 :

En application de l'article 24-2 des statuts, Monsieur Michel PONTIER atteint par la limite d'âge est réputé démissionnaire d'office.

Monsieur Alfredo GARCIA a été proposé par l'Assemblée Départementale de l'Hérault au Conseil d'Administration pour remplacer Monsieur Michel PONTIER.

L'Assemblée Générale constate la démission d'office de Monsieur Michel PONTIER atteint par la limite d'âge et élit Monsieur Alfredo GARCIA au poste vacant de Monsieur Michel PONTIER pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 .

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

Résolution 12-11 :

Monsieur Jean-François METGE est démissionnaire.

Monsieur Eric DELPEYROUX a été proposé par l'Assemblée Départementale de l'Aude au Conseil d'Administration pour remplacer Monsieur Jean-François METGE.

L'Assemblée Générale constate la démission de Monsieur Jean-François METGE et élit Monsieur Eric DELPEYROUX au poste vacant de Monsieur Jean-François METGE pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'e xercice 2025.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

Résolution 12-12 :

Monsieur Jean-Marc RIBES est démissionnaire.

Madame Cécile VELAY a été proposée par l'Assemblée Départementale du Gard au Conseil d'Administration pour

remplacer Monsieur Jean-Marc RIBES.

L'Assemblée Générale constate la démission de Monsieur Jean -Marc RIBES et élit Madame Cécile VELAY au poste vacant de Monsieur Jean-Marc RIBES pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

Résolution 12-13 :

Monsieur Michel CROS-PELOT est démissionnaire.

Monsieur Didier MICHEL a été proposé par l'Assemblée Départementale de l'Hérault au Conseil d'Administration pour

remplacer Monsieur Michel CROS-PELOT.

L'Assemblée Générale constate la démission de Monsieur Michel CROS-PELOT et élit Monsieur Didier MICHEL au poste vacant de Monsieur Michel CROS-PELOT pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG

• AUTRES) - L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, constate que le mandat du Cabinet ERNST & YOUNG
• AUTRES, commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration lors de la présente assemblée.

Elle renouvelle le mandat du commissaire aux comptes titulaire ERNST & YOUNG & AUTRES pour six exercices. Il prendra donc fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Conformément à la règlementation en vigueur, le commissaire aux comptes titulaire étant une personne morale, la décision a été prise de ne pas nommer un commissaire aux comptes suppléant.

QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes IFEC) - L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, constate que le mandat du Cabinet IFEC, commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration lors de la présente assemblée.

Elle renouvelle le mandat du commissaire aux comptes titulaire IFEC pour six exercices. Il prendra donc fin lors de

l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Conformément à la règlementation en vigueur, le commissaire aux comptes titulaire étant une personne morale, la décision a été prise de ne pas nommer un commissaire aux comptes suppléant.

QUINZIEME RESOLUTION (Nomination de la société Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes certifiant les

informations en matière de durabilité) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme la société Ernst & Young et Autres, dont le siège social est Tour First - TSA 14444 - 92037 Paris La Défense cedex, en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière

de durabilité, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire tenue en 2030 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

SEIZIEME RESOLUTION (Nomination de la société IFEC, Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, nomme la société IFEC, dont le siège social est 82, bis rue de Paris - 92100 Boulogne Billancourt, en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, pour une durée de six

exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire tenue en 2030 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DIX-SEPTIEMERESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI)) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce:

1. A annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des Certificats Coopératifs
   d'Investissement (CCI) acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) faisant l'objet de la 11ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée ;
2. A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2023 en la privant

d'effet à compter de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil

d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI), de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater

la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts de la Caisse Régionale et, généralement, de faire le nécessaire.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

DIX-HUITIEMERESOLUTION (Pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour l'accomplissement de toutes formalités légales ) - L'Assemblée Générale

Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait d u présent procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour l'accomplissement de toutes formalités légales.

Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.