Capelli : 21.08.2023 Avis de convocation BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

CAPELLI

Société anonyme au capital de 15.139.197,72 euros

Siège social : 43 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 PARIS

306 140 039 RCS PARIS

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 26 SEPTEMBRE 2023

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société CAPELLI (la « Société ») sont avisés que l'Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra le mardi 26 septembre 2023 à 8 heures, dans les locaux situés 58, avenue du Maréchal Foch, 69006 LYON, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'Administration inclus dans le rapport financier annuel ;
• Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023 ;
• Examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2023, et quitus aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023 ;
• Approbation des charges non déductibles ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe CAPELLI en qualité d'administrateur de la Société ;
• Renouvellement du mandat de Madame Françoise PARIS LECLERC en qualité d'administrateur de la Société ;
• Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rac hat par la Société de ses propres actions ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant

accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit,
• Décision à prendre en application de l'article L.225-248 du Code de commerce,

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2023 et quitus

aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 2023 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION - (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de groupe du Conseil d'Administration et

du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés,

• savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION - (Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice, s'élevant à - 31 643 427,88 euros, de la manière suivante :

En totalité au compte de « Report à nouveau », lequel sera porté à - 31 643 427,88 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Pour l'exercice clos le 31 mars 2022 : aucun dividende n'a été distribué.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2021 : le dividende par titre était égal à 0,76 euros par action. La totalité de la somme distribuée était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie p ar l'article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2020 : aucun dividende n'a été distribué.

QUATRIEME RESOLUTION - (Conventions réglementées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

En outre, l'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu par les dispositions de l'article L.225-42 du Code de commerce prend acte de la conclusion des conventions qui y sont mentionnées et décide de ratifier lesdites conventions réglementées.

CINQUIEME RESOLUTION - (Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe CAPELLI en qualité d'administrateur de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe CAPELLI pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029.

SIXIEME RESOLUTION - (Renouvellement du mandat de Madame Françoise PARIS LECLERC en qualité d'administrateur de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Françoise PARIS LECLERC pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029.

SEPTIEME RESOLUTION - (Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit

Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée Générale ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à dix pour cent

(10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs

et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du

programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder cinquante euros (50,00€), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

• Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ;
• Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

• De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des société s françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
• D'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
• D'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par