Carpinienne de Participations : Rapport du commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

103, rue la Boétie

75008 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS

ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC SUPPRESSION

DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée générale mixte du 31 mai 2023 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES

Commissaire aux Comptes

Compagnie Régionale de Paris

19, rue Clément Marot

75008 PARIS

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

103, rue la Boétie

75008 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS

ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC SUPPRESSION

DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée générale mixte du 31 mai 2023 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, opérations sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions :

1. émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (10ème résolution) d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la société ou d'actions existantes de toute société dont elle possède directement ou indirectement une participation ;

1. émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées à l'article L. 411-2-IIdu code monétaire et financier (11ème résolution) et dans la limite de 10% du capital social par an d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la société ou, d'actions existantes de toute société dont elle possède directement ou indirectement une participation ;

-2-

• de l'autoriser, par la 12ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social (article L. 22-10-52 du code de commerce) et selon les conditions suivantes :
  o le prix d'émission sera égal au prix moyen pondéré de l'action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %.
  o le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.
• de l'autoriser, par la 13ème résolution, dans le cadre d'augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titre émis, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et du plafond prévu par les

10ème, 11ème et 12ème résolutions .

-

En vertu de la 14ème résolution, le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 20 millions d'euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la société.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 75 millions d'euros.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

-3-

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite au titre des 10ème et 11ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Paris, le 16 mai 2023

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES

Rémi SAVOURNIN

-4-