Carpinienne de Participations : Télécharger le Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2022

Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise a été établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37 dernier alinéa, L.225-37-4, et L.22-10-8 à L.22- 10-11 du Code de commerce.

Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, le choix de la modalité d'exercice de la Direction générale, ainsi que le Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société.

Ce rapport, joint au rapport de gestion arrêté par le Conseil d'administration sur l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Il a également fait l'objet de la part du Commissaire aux comptes, en vertu de l'article L.22-10-71 du Code de commerce, d'un rapport présentant ses observations sur les mentions du rapport sur le gouvernement d'entreprise sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'existence des autres informations requises dans ce rapport.

Le Conseil d'administration, tenant compte que l'ensemble des sociétés du groupe auquel la Société appartient, applique le Code AFEP/MEDEF, a décidé de s'y référer également.

Toutefois, eu égard à l'activité de la Société portant principalement sur la gestion d'une participation de 5,14 % au sein de la société Foncière Euris SA, filiale du Groupe, et de sa position au sein du Groupe, le Conseil d'administration de la Société est composé de dirigeantsetresponsables duGroupe,choisispourleurcompétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Conformément aux dispositions de l'article L.823-20 5° du Code de commerce, la société Carpinienne de Participations est exemptée de la mise en place d'un Comité d'audit, la société Finatis, la contrôlant au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, en étant dotée.

Toutefois, la Société veille à ce que les membres du Conseil d'administration disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce.

Par ailleurs, la société Carpinienne de Participations appartient à un Groupe dont les principales sociétés cotées comptent en leur sein notamment un Comité d'audit et/ou un Comité des nominations et des rémunérations au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, ainsi que des règles d'organisation et de fonctionnement, permettant de prévenir les situations de conflits d'intérêts potentiels et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive, ainsi que de la protection des minoritaires.

Le Code AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site internet de la Société : https://www.carpinienne-de-participations.fr.

Il est proposé de renouveler les mandats d'administrateur des sociétés Par-Bel 2 (Madame Virginie GRIN) et Finatis (Madame Odile MURACCIOLE) et de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Hervé DELANNOY en remplacement de Monsieur Didier LÉVÊQUE lequel a fait part de son souhait de cesser ses fonctions d'administrateur.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandat. Toutefois, conformément aux dispositions légales, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être

supérieur au tiers des administrateurs en fonction. La durée de leurs fonctions est d'une (1) année.

• Le Conseil d'administration de la Société, laquelle est contrôlée à 99 % en capital et en droit de vote par la société Finatis, est composé de dirigeants et de responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

• Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 6 des statuts, être propriétaire d'au moins dix (10) actions.

• S'inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la présence des femmes au sein du Conseil d'administration, le Conseil comprend deux (2) femmes administrateurs, soit les

deux tiers de ses membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration dont la représentativité doit être au minimum de 40 %.

• La Société n'est pas soumise aux dispositions des articles L.22-10- 10 et R.22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d'administration.

• Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L.22-10-5 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital), L.22-10-6 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société) et L.22-10-7 (administrateur représentant les salariés) du Code de commerce.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012

• Monsieur Didier LÉVÊQUE, qui a fait part de son souhait de cesser ses fonctions de Président-Directeur général au terme de son mandat arrivant à échéance à l'Assemblée générale du 31 mai 2023.

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration de la Société sont fixées par la loi et les statuts.

La Société a informé ses mandataires sociaux, en application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, qu'il leur appartient de notifier à l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et à la Société, les transactions qu'ils effectuent sur les titres de la Société. Ces dispositions sont également applicables aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu'aux personnes qui leur sont étroitement liées.

Missions et pouvoirs du Conseil d'administration et du Président

Conformément aux dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées

d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société. Il examine également en vue de son approbation le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Il convoque l'Assemblée générale des actionnaires.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, il en convoque ainsi les réunions, en établit l'ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Cumul des mandats d'administrateurs

Aucun administrateur n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP-MEDEF lequel prévoit :

• qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères.
• qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.

Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une société cotée.

Activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2022

• Arrêté des comptes - Activité de la Société

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois. Le taux de participation s'est élevé à 100 %.

L'objet de ces Conseils d'administration a concerné l'arrêté des comptes annuels 2021, du 1er semestre 2022 et l'activité de la Société.

Le Conseil d'administration a également arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 18 mai 2022.

• Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration a décidé le 18 mai 2022 de maintenir l'exercice unifié de la présidence du Conseil d'administration et de la Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat de Président-Directeur général de Monsieur Didier LÉVÊQUE pour une durée d'une (1) année.

Le Conseil d'administration a également délibéré sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise qui décrit la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil, les conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, les informations relatives aux mandataires sociaux visant enparticulier leurs mandats et les transactions effectuées le cas échéant sur les titres de la Société, le choix de la modalité d'exercice de la direction générale et les pouvoirs du Président-Directeur général, ainsi que les conventions visées à l'article L.225-37-4 du Code de commerce et les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux et du Président-Directeur général.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration du 18 mars 2022 a, pris acte du souhait de Monsieur Jean-Marie GRISARD de cesser ses fonctions d'administrateur à l'échéance de son mandat, soit à l'issue de l'Assemblée générale annuelle 2022 et, décidé de proposer à l'Assemblée générale du 18 mai 2022, de ne pas procéder à son remplacement, et ainsi à ne pas pourvoir le poste vacant.

Ainsi à l'issue de l'Assemblée générale du 18 mai 2022, le Conseil d'administration était composé de trois (3) administrateurs dont deux (2) femmes.

Le Conseil d'administration a procédé, conformément à la Charte de détermination et d'évaluation des conventions courantes mise en place le 27 mars 2020, à l'examen du rapport annuel de la direction générale sur les conventions courantes et conclues à des conditions normales, en vigueur en 2022.

Le Conseil d'administration a décidé aussi de transférer le siège social de la société. Cette décision sera également ratifiée par l'Assemblée générale du 31 mai 2023.

Information des administrateurs

Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, le Président et/ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

• ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil d'administration un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.

Informations privilégiées

L'ensemble des sociétés cotées du Groupe ont établi un code de déontologie boursière, auquel la Société se réfère, suite à l'évolution du cadre législatif et réglementaire de la prévention des abus de marché avec l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014.

Le Code de déontologie boursière fait notamment référence au respect de l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société :

• pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;

• pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion s'il y a bien par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses informations financières trimestrielles s'il y a lieu, et le jour de ladite diffusion ;
• à compter de la détention d'une information privilégiée et jusqu'à cequel'informationperdesoncaractèreprivilégié,notammenten étant rendue publique.

Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.

Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 24, 26 et 28 des statuts de la Société.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce sont indiquées à la page 7.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 11, 13 et 31 des statuts.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 21. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées page 23.

Il n'existe aucun accord conclu par la Société pouvant être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou, le cas échéant, les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Évolution de la composition du Conseil d'administration -

Proposition de nomination et de renouvellement de mandats à l'Assemblée générale du 31 mai 2023

Le Conseil d'administration du 22 mars 2023 a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale du 31 mai 2023 :

• le renouvellement du mandat de 2 administrateurs, les sociétés Par-Bel 2 représentée par Madame Virginie GRIN et Finatis, représentée par Madame Odile MURACCIOLE ;

• la nomination de Monsieur Hervé DELANNOY en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Didier LÉVÊQUE lequel a fait part de son souhait de cesser ses fonctions d'administrateur.

Le Conseil d'administration continuerait de comprendre ainsi à l'issue de l'Assemblée générale du 31 mai 2023, trois (3) administrateurs dont deux (2) femmes.