224C0462

FR0000125585-PA04 28 mars 2024

Publicité des clauses d'une convention conclue entre actionnaires et action de concert

(articles L. 233-11 et L. 233-10 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

CASINO GUICHARD-PERRACHON

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 25 mars 2024, l'Autorité des marchés financiers a été informée d'un pacte d'actionnaires relatif à la société CASINO GUICHARD-PERRACHON (ci-après « CASINO ») conclu le 18 mars 2024 entre EP Equity Investment III S.à r.l. (« EPEI »)1, Trinity Investments Designated Activity Company (« Trinity »)2, F. Marc de la Lacharrière (« Fimalac »), (ensemble le « Consortium »), en présence de French Retail Holdings S.à r.l., une société ad hoc de droit luxembourgeois constituée entre les membres du Consortium (« FRH »).

Le pacte a été conclu dans le cadre de la mise en œuvre d'une restructuration financière de la société CASINO, telle que détaillée dans le plan de sauvegarde accélérée arrêté par le tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, et du concert formé entre EPEI, Attestor, agissant en tant que gestionnaire d'investissement pour le compte de Trinity et certains autres fonds ou véhicules d'investissement dont elle assure la gestion, Fimalac, Fimalac Développement SA, et Gesparfo S.à r.l. (ces trois entités étant contrôlées par les membres de la famille de Lacharrière) et FRH.

Les principales clauses du pacte peuvent être résumées comme suit :

Dispositions générales

A compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital réservée au consortium3 prévue le 27 mars 2024, FRH détiendra les actions CASINO devant être émises dans ce cadre. Le capital de FRH est réparti entre les membres du Consortium à hauteur d'environ 77% du capital et des droits de vote pour EPEI, environ 15,4% du capital et des droits de vote pour Fimalac et environ 7,65% du capital et des droits de vote pour Trinity.

La gouvernance de FRH repose sur un conseil de gérance composé de six membres, dont un désigné par Fimalac, et cinq désignés par EPEI. Trinity ne disposera pas de siège au conseil de gérance mais pourra désigner un censeur dépourvu du droit de vote.

1 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2 place de paris, L-2314 Luxembourg), contrôlée au plus haut niveau par Daniel Křetinsky.

2 Société de droit irlandais (sise 3 George's Dock, I.F.S.C., Dublin, Irlande), dont la société de gestion est Attestor Limited

(« Attestor »).

3 Cf. décision D&I224C0062 du 10 janvier 2024.

Gouvernance de CASINO

  • Composition du conseil d'administration :

Le conseil d'administration de CASINO sera composé de sept membres en plus de l'administrateur représentant les salariés :

  • - EPEI pourra proposer la nomination de quatre administrateurs de CASINO, étant précisé que le directeur général de CASINO sera l'un de ces administrateurs, et que le président du conseil d'administration sera également choisi parmi ces quatre administrateurs ;

  • - Fimalac pourra proposer la nomination d'un administrateur indépendant ;

  • - Trinity, aussi longtemps qu'elle détiendra au moins 7,5% du capital de CASINO (directement et indirectement),

    pourra proposer (i) seul, la nomination d'un administrateur indépendant et (ii) conjointement avec EPEI, la nomination d'un administrateur indépendant.

EPEI, Fimalac et Trinity (aussi longtemps que Trinity détiendra au moins 7,5% du capital de CASINO -directement et indirectement-) auront par ailleurs chacune la faculté de proposer la nomination d'un censeur au conseil d'administration de CASINO.

Les parties devront se consulter dans le cas où elles souhaiteraient augmenter la taille du conseil d'administration de CASINO ou modifier les proportions d'hommes et de femmes.

Les parties s'engagent (i) à voter lors de toute assemblée générale et (ii) à faire voter leurs représentants au conseil d'administration de CASINO, selon le cas, en faveur de toute nomination, cooptation ou révocation d'un administrateur qui interviendrait en accord avec les termes du pacte d'actionnaires.

  • Composition des comités permanents du conseil d'administration :

Il est envisagé que le conseil d'administration de CASINO soit assisté d'un comité d'audit, d'un comité des nominations et des rémunérations, et d'un comité gouvernance et RSE. Chacun de ces comités sera composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, et d'un des administrateurs nommés sur proposition d'EPEI.

Il sera également créé un comité stratégique qui sera consulté avant toute décision du conseil d'administration à prendre en lien avec des sujets stratégiques concernant la société et/ou le groupe. Ce comité stratégique sera composé du directeur général, de deux administrateurs nommés sur proposition d'EPEI, de l'administrateur indépendant nommé sur proposition de Trinity, et des trois censeurs.

  • Décisions réservées :

Les parties au pacte se concerteront afin d'arrêter une position commune préalablement à toute réunion du conseil d'administration ou de l'assemblée générale des actionnaires de CASINO appelées à statuer sur toute décision importante relative au futur de CASINO, et en particulier, sur l'une des décisions suivantes :

  • - la radiation de la société ou son transfert d'Euronext Paris sur tout autre marché réglementé ou système de négociations ;

  • - le transfert du siège social de la société hors de France ;

  • - toute cession d'actif (hors cession prévue par le plan stratégique), fusion, scission, spin-off, apport ou toute opération ayant un effet similaire pour un montant supérieur à 750 millions d'euros ;

  • - la conclusion de tout nouveau financement inusuel au regard des pratiques de marché ;

  • - toute décision de modification importante des activités actuelles de la société ;

  • - toute modification des statuts de la société ayant un effet défavorable sur les droits et obligations de FRH en sa qualité d'actionnaire de la société ;

  • - toute décision d'émission d'actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société et avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais à l'exception de toute opération dilutive réalisée avec un tiers et ayant le même impact sur l'ensemble des actionnaires (et notamment toute attribution gratuite d'actions, toute opération d'apport ou de fusion réalisée avec un tiers) ;

  • - la conclusion (y compris la modification ou l'extension) ou la résiliation de toute convention avec une entité contrôlée par EPEI ou par l'actionnaire ultime d'EPEI, à l'exception des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Toute décision réservée sera soumise au conseil de gérance de FRH en amont de son adoption par le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'assemblée générale, de CASINO.

Pour chaque décision réservée à l'ordre du jour du conseil d'administration de CASINO, les administrateurs de CASINO, à l'exception des administrateurs indépendants, se conformeront à la position exprimée par le conseil de gérance de FRH.

Pour chaque décision réservée à l'ordre du jour de l'assemblée générale de CASINO, FRH se conformera à la position exprimée par le conseil de gérance de FRH.

La radiation de la société ou son transfert d'Euronext Paris sur tout marché réglementé ou système de négociations ne pourra par ailleurs être décidé ou mis en œuvre sans l'accord de Trinity. De même, toute convention autre qu'une convention conclue à des conditions normales entre CASINO ou une société contrôlée par EPEI et ses actionnaires ou les affiliés de ces actionnaires (autre qu'une convention entre CASINO et ses filiales ou entre ses filiales) devra recueillir l'accord préalable de Trinity.

  • Politique de dividendes :

Les parties au pacte d'actionnaires s'engageront à soutenir toute distribution aux actionnaires de CASINO en cas d'excédent de liquidités disponibles chez CASINO.

Action de concert :

Aussi longtemps que les parties conserveront des actions FRH, elles agiront de concert vis-à-vis de CASINO. Les actions CASINO détenues directement par les parties seront également soumises à l'action de concert.

Chaque partie s'engage à ne pas agir de concert vis-à-vis de CASINO avec d'autres entités que les parties au pacte et leurs affiliés.

Aussi longtemps que les parties agiront de concert entre elles vis-à-vis de CASINO, elles s'engagent à ne pas réaliser d'opération susceptible de déclencher l'obligation pour elles de déposer un projet d'offre publique sur les titres de CASINO.

Les parties s'engagent à se concerter avant toute assemblée générale des actionnaires de CASINO ou toute réunion du conseil d'administration de CASINO qui serait appelé à se prononcer sur une décision ou un projet structurant pour le groupe CASINO ou important pour son développement futur (en ce compris les décisions réservées décrites ci-dessus) afin d'arrêter, dans la mesure du possible, une position commune entre elles.

Aussi longtemps que Trinity aura le droit de nommer un censeur au conseil d'administration de CASINO, Trinity exercera son droit de vote lors des assemblées générales de CASINO dans le même sens que celui de FRH, à l'exception des cas où le vote de FRH contreviendrait à une des dispositions du pacte d'actionnaires et sans préjudice du droit de véto de Trinity relatif à la radiation de CASINO ou son transfert d'Euronext Paris sur tout marché réglementé ou système de négociations et à la conclusion de conventions réglementées avec toute société contrôlée par EPEI ou ses actionnaires.

Transferts de titres et liquidité

A compter de la réalisation de la restructuration financière et sous réserve de tout éventuel engagement de conservation pris dans ce cadre, les parties au pacte d'actionnaires s'engagent, en cas de projet de cession d'actions CASINO par Trinity, à ce que CASINO coopère à la mise en œuvre d'un processus de cession organisé de ces actions. Par ailleurs FRH disposera d'un droit de première offre sur tout projet de transfert d'actions CASINO par Trinity afin de permettre à FRH de conserver une participation au moins égale à 50,1% du capital social de CASINO (sur une base totalement diluée), sous réserve d'exceptions et limitations usuelles. Si après exercice du droit de première offre, la participation de FRH est supérieure à 50,1% du capital de CASINO, ou si FRH renonce à exercer ce droit, ce droit de première offre ne sera plus exerçable pour les transferts suivants, à l'exception du cas où le nombre d'actions CASINO dont le transfert a été soumis au droit de première offre serait inférieur au nombre d'actions CASINO nécessaires pour atteindre le seuil de 50,1% du capital social de CASINO, auquel cas le droit de première offre restera exerçable pour le solde.

Pendant la période courant de la fin du troisième mois suivant la réalisation de la restructuration financière jusqu'au quatrième anniversaire de celle-ci (ou troisième anniversaire de celle-ci si l'engagement de conservation de FRH prévue par la restructuration financière n'est plus applicable) (la période de liquidité), Trinity bénéficiera d'un droit de liquidité sur l'intégralité de sa participation dans FRH lequel pourrait, le cas échéant, intervenir par l'intermédiaire d'une cession d'actions CASINO par FRH (sous réserve du respect des engagements de conservation pris dans le cadre de la restructuration financière et pour autant que la mise en œuvre de ce droit de liquidité ne déclenche pas un cas de changement de contrôle au niveau de CASINO en application des principaux accords de financement du groupe, dont le RCF et le Term Loan réinstallés dans le cadre de la restructuration financière).

Après l'expiration de la période de liquidité, Trinity bénéficiera du droit de se faire distribuer par FRH un nombre d'actions CASINO correspondant à la valeur de sa participation dans FRH, auquel cas EPEI aura le droit de se porter acquéreur de ces actions CASINO.

Enfin, Fimalac et Trinity devront être consultés et associés à tout éventuel projet de cession par FRH d'une fraction significative des actions CASINO qu'elle viendrait à détenir.

Durée

Le pacte d'actionnaires sera conclu pour une durée de quinze ans et cessera automatiquement de produire ses effets à l'égard de toute partie qui ne détiendrait plus de titres FRH.

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Casino Guichard Perrachon SA published this content on 28 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 March 2024 13:52:08 UTC.