Catheter Precision, Inc. a signé un résumé non contraignant des conditions proposées pour acquérir Ra Medical Systems, Inc. (NYSEAM : RMED) dans une transaction de fusion inverse le 15 juin 2022. Catheter Precision, Inc. a conclu un accord de fusion pour acquérir Ra Medical Systems, Inc. (NYSEAM : RMED) dans une transaction de fusion inversée le 9 septembre 2022. Conformément aux termes de la feuille de modalités, les porteurs de titres de Catheter Precision détiendraient, après avoir donné effet à la fusion proposée et en excluant toute offre supplémentaire de titres de la société, 83,3 % des capitaux propres et les porteurs de titres de Ra Medical détiendraient 16,7 % des capitaux propres de la société combinée sur une base entièrement diluée. La société combinée sera dirigée par David Jenkins en tant que président exécutif et chef de la direction après la fusion. Will McGuire, l'actuel directeur général, et Brian Conn, l'actuel directeur financier intérimaire, ont accepté de rester dans l'entreprise jusqu'à la clôture de la fusion. Immédiatement après la clôture de la fusion, le conseil d'administration de la société combinée sera composé de cinq administrateurs, David Jenkins rejoignant le conseil d'administration en tant que président exécutif et un administrateur actuel de Ra Medical à déterminer démissionnant à la clôture de la fusion.

La transaction est soumise à l'achèvement de la diligence raisonnable par les deux parties, à la négociation de l'accord définitif, à l'approbation de la transaction proposée par le conseil d'administration de Catheter Precision et de Ra Medical et par les actionnaires de Catheter Precision et de Ra Medical, à la livraison par Ra Medical d'un minimum de 8 millions de dollars de liquidités nettes à la clôture, à la signature et à la livraison de l'accord de blocage, et à l'approbation par NYSE American de l'émission des actions de fusion et du maintien de la cotation de l'entité post-fusion. Les conseils d'administration de Ra Medical et de Catheter ont tous deux approuvé la fusion à l'unanimité. Le 20 septembre 2022, les actionnaires de Ra Medical ont approuvé qu'à compter du 30 septembre 2022, le regroupement d'actions serait effectué selon un ratio de 1 pour 50. Les actions ordinaires devraient commencer à être négociées sur le NYSE American sur une base post-fractionnement le 3 octobre 2022. À la suite du regroupement d'actions, le symbole boursier de l'action ordinaire demeure oRMEDo. Le nouveau numéro CUSIP de l'action ordinaire après le regroupement d'actions est 74933X 302. En date du 17 octobre 2022, Ra Medical Systems, Inc. annonce l'achèvement de sa facilité at-the-market (ATM), levant un produit brut de 7,6 millions de dollars. En date du 12 septembre 2022, la fusion devrait être conclue avant la fin de 2022. La transaction devrait être conclue avant la fin de 2022 ou au début de 2023. En date du 29 novembre 2022, la fusion devrait être clôturée avant la fin de 2022 ou au cours du premier trimestre de 2023.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. a agi en tant qu'agent exclusif d'incitation au warrant et agit en tant que conseiller financier de Ra Medical. Martin J. Waters et Eric Y. Hsu de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ont agi en tant que conseillers juridiques de Ra Medical. Sean P. Fogarty de Arnall Golden Gregory, LLP a agi en tant que conseiller juridique de Catheter Precision. Objective Capital Partners, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité au conseil d'administration de Ra Medical et conseiller financier de Ra Medical. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Ra Medical. Ra Medical a engagé Alliance Advisors, LLC, une société de sollicitation de procurations, pour aider à la sollicitation de procurations et fournir des conseils et un soutien informationnel connexes, pour des frais de services de 80 000 $. Conformément aux termes de son engagement, Objective a reçu des honoraires fixes de 90 000 $ pour la fourniture de l'avis, qui n'étaient pas subordonnés à la réalisation de la transaction.

Catheter Precision, Inc. a complété l'acquisition de Ra Medical Systems, Inc. (NYSEAM : RMED) dans une transaction de fusion inversée le 10 janvier 2023.
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