Le 15 février 2023, Stephen K. Wagner, membre indépendant du conseil d'administration de ChampionX Corporation, a informé le conseil qu'il prendrait sa retraite, et ne se présenterait pas à la réélection au conseil, lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la société en mai 2023. M. Wagner est le président du comité de gouvernance et de nomination du conseil, et membre du comité d'audit du conseil. M. Wagner se retire du Conseil en vertu de la politique d'âge de la retraite de la Société qui entre en vigueur à l'assemblée annuelle de 2023, qui stipule qu'un administrateur non employé ne peut pas se présenter à la réélection après avoir atteint l'âge de 72 ans.

Le 15 février 2023, la société a nommé Elaine Pickle et Carlos Fierro au conseil. Mme Pickle apporte plus de trois décennies d'expérience en audit dans la comptabilité publique, avec un accent sur l'industrie de l'énergie, y compris les sociétés en amont, les sociétés intermédiaires et les sociétés de services énergétiques. Mme Pickle était associée principale d'audit chez Ernst & Young LLP jusqu'à sa retraite en 2021.

Elle a commencé chez EY en 1986 et a occupé le poste de partenaire national de pratique professionnelle de 2014 à 2018. Mme Pickle est expert-comptable et membre de l'American Institute of Certified Public Accountants. Elle siège au conseil d'administration et au comité de développement de Theatre Under the Stars depuis 2018.

Mme Pickle a obtenu un baccalauréat en administration des affaires en comptabilité, summa cum laude, de la Texas Tech University en 1986. Mme Pickle est certifiée NACD Directorship Certified® et a également suivi le programme de leadership exécutif de la Northwestern University Kellogg School of Management et le programme de leadership en matière d'inclusivité d'EY. Mme Pickle siège au conseil d'administration de DT Midstream Inc. depuis 2021 où elle est présidente du comité d'audit et membre du comité des finances et du comité de gouvernance d'entreprise.

La vaste expérience financière de Mme Pickle, ainsi que sa compréhension et sa perspective étendues du secteur de l'énergie aux États-Unis et dans le monde entier, apportent une expertise et des perspectives précieuses au conseil. Elle a été partenaire d'audit pour une variété de sociétés enregistrées auprès de la SEC, couvrant presque tous les aspects de l'industrie énergétique. Dans le rôle de Mme Pickle en tant que National Professional Practice Partner, elle a évalué et supervisé les questions techniques de comptabilité, d'audit et de rapports SEC, ainsi que les initiatives de qualité dans la région du sud-ouest.

Elle a servi de spécialiste en la matière sur une variété de questions techniques de comptabilité et de rapports SEC, y compris l'adoption de nouvelles normes comptables, les questions nécessitant des consultations sur des évaluations hautement complexes ou de jugement, et en soutien aux clients et aux équipes de mission sur les communications et les enregistrements SEC. Mme Pickle est bien placée pour conseiller le conseil d'administration sur la surveillance des questions financières, comptables, d'audit et de gouvernance d'entreprise, ainsi que pour utiliser son expérience de l'industrie mondiale pour fournir une surveillance environnementale, sociale et de gouvernance, de développement de stratégie et d'évaluation des risques et de gestion. M. Fierro est un banquier d'affaires expérimenté et un ancien avocat avec plus de 35 ans d'expérience dans le secteur des ressources naturelles, notamment l'exploration et la production, le secteur intermédiaire, le raffinage et le marketing, les services pétroliers, les produits chimiques et les mines.

M. Fierro est actuellement conseiller principal chez Guggenheim Securities, une division de Guggenheim Partners, et se concentre sur le secteur de l'énergie, un poste qu'il occupe depuis avril 2016. De septembre 2008 à juin 2013, M. Fierro a été directeur général et responsable mondial du groupe des ressources naturelles de Barclays, qui englobe les activités de Barclays dans les secteurs du pétrole et du gaz, des produits chimiques et des métaux et mines. Avant cela, il a passé 11 ans chez Lehman Brothers, où son dernier poste était celui de responsable mondial du groupe des ressources naturelles.

Avant de rejoindre Lehman Brothers, M. Fierro était avocat spécialisé dans les transactions chez Baker Botts L.L.P., où il pratiquait le droit des sociétés, les fusions et acquisitions et les valeurs mobilières. M. Fierro a précédemment siégé au conseil d'administration de Shell Midstream Partners, L.P. et d'Athabasca Oil Corporation, et siège actuellement au conseil consultatif de Greenbelt Capital Partners. M. Fierro est titulaire d'un B.A. de l'Université de Notre Dame et d'un J.D. de l'Université de Harvard.

La vaste expérience de M. Fierro dans le secteur de l'énergie apporte une perspective unique et précieuse au conseil. Tout au long de sa carrière bancaire, M. Fierro a participé au développement, à la structuration, à la négociation et à l'exécution de nombreuses transactions de fusion, d'acquisition, de désinvestissement, de restructuration et de coentreprise. Dans le secteur des ressources naturelles, il s'agissait notamment de transactions pour des sociétés impliquées dans l'exploration et la production, le raffinage et le marketing, les services aux champs pétroliers, l'exploitation minière, les pipelines, la pétrochimie et le charbon.

Dans le cadre de sa pratique du droit, M. Fierro a consacré son temps principalement à des transactions dans le domaine du pétrole et du gaz, y compris des prises de contrôle hostiles, des acquisitions, des cessions, des transactions de financement par emprunt et par actions publiques et privées, des restructurations d'entreprises et des luttes de procuration. En plus de son service antérieur au sein du conseil d'administration de sociétés d'énergie, M. Fierro propose un leadership important, une planification stratégique, une vision internationale, une gouvernance d'entreprise, une évaluation et une gestion des risques et une perspective de l'industrie pour aider le conseil d'administration à évaluer et à gérer les risques et les opportunités spécifiques auxquels la société est confrontée. Mme Pickle et M. Fierro siègeront tous deux au comité d'audit du conseil.

L'ajout de Mme Pickle et de M. Fierro porte le conseil d'administration de la société à dix membres. Mme Pickle et M. Fierro recevront la rémunération payable aux administrateurs non employés, telle que décrite dans la circulaire de procuration de la société pour l'assemblée annuelle des actionnaires de 2022.