Cogelec : Avis de Réunion

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

COGELEC

Société anonyme au capital de 4.004.121,60 euros

Siège social : 370, rue de Maunit

85290 MORTAGNE-SUR-SEVRE

433 034 782 RCS LA ROCHE-SUR-YON

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le

22 juin 2023 à 14 heures 30 au siège social de la société situé au 370, rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites co nventions ;
5. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrice GUYET ;
6. Nomination de Madame Brigitte GENY en qualité d'administratrice ;
7. Nomination de Madame Dominique DRUON en qualité d'administratrice ;
8. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
9. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'ef fet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément
   à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie d e personnes ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225 -135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préfére ntiel de souscription ;
5. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article
   L. 225-129-6 du Code de commerce ;
6. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;
9. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225 -130 du Code de commerce ;
10. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions.

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De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

(Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat déficitaire de - 11.315.377,62 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant de 266.999 euros des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, ainsi que de l'impôt correspondant.

DEUXIEME RESOLUTION

(Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été prése ntés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat déficitaire de - 291.936 euros.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution d'un montant de 0,29 euro par action par prélèvement

sur le compte « primes d'émission, de fusion, d'apport »)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le « compte report à nouveau » s'élève à

0 euro avant affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre

2022 qui s'élève à - 11.315.377,62 euros au compte « report à nouveau » et d'apurer l'intégralité du « report à nouveau » débiteur par prélèvement sur le compte « primes d'émission, de fusion, d'apport » de la façon suivante :

L'Assemblée Générale prend acte qu'après l'imputation susvisée sur le compte « primes d'émission, de fusi on, d'apport » le compte « report à nouveau » est intégralement apuré.

L'Assemblée Générale décide de fixer la distribution à 0 ,29 euro par action donnant droit à cette distribution attaché à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante :

En conséquence, après l'imputation et la distribution susvisées, le compte « primes d'émission, de fusion, d'apport » est ramené de 7.338.959,64 euros à 4.874.946,51 euros.

Le montant global de distribution de 2.464.013,13 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capi tal social de 8.898.048 actions au 31 décembre 2022 et d'un nombre d'actions détenues par la Société de 401.451 actions à cette m ême date et sera ajusté en fonction du nombre d'actions nouvelles émises entre le 1 er janvier 2023 et la date de détachement du dividende. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « primes d'émission, de fusion, d'apport ».

Le dividende sera détaché le 30 juin 2023 et mis en paiement le 4 juillet 2023.

L'Assemblée Générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et notamment :

• de constater le montant du dividende effectivement distribué ;
• de mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » ; et
• plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

Concernant le traitement fiscal de la distribution de 0,29 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est pr écisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci -dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 0,29 euro environ, d'un remboursement d'apport ou de prime d'émission au sens de l'article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra ven ir en réduction du prix de revient fiscal de l'action.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des 3 exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION

(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :

• approuve les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• approuve les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes.

CINQUIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrice GUYET)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrice GUYET dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article L. 225 -18 du Code de commerce et de l'article 12 des statuts, pour une durée de trois (3) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée

• statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, qui se tiendra en 2026. Monsieur Patrice GUYET a également précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

SIXIEME RESOLUTION

(Nomination de Madame Brigitte GENY en qualité d'administratrice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises po ur les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de nomme r Madame Brigitte GENY en qualité d'administratrice, pour une durée de trois (3) ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, qui se tiendra en 2026, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce et de l'article 12 des statuts.

Madame Brigitte GENY a précisé qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

SEPTIEME RESOLUTION

(Nomination de Madame Dominique DRUON en qualité d'administratrice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de nomme r Madame Dominique DRUON en qualité d'administratrice, pour une durée de trois (3) ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, qui se tiendra en 2026, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce et de l'article 12 des statuts.

Madame Dominique DRUON a précisé qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'ex ercice dudit mandat.

HUITIEME RESOLUTION

(Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'a dministration sur le gouvernement d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, fixe à 24.000 euros le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2023.

NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

• autorise le Conseil d'administration à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le ca dre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
• et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à ê tre autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, d ans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du c apital social.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225 -210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur, par action, à 23,50 euros, étant précisé qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuit es ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.