Compagnie d'Entreprises CFE : CFE Draft Statuts - (point de l'ordre du jour 4 - 8)

SOUS RESERVE DE L'APPROBATION DE LA SCISSION PARTIELLE DE CFE PAR

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2022

COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE

Société anonyme

avenue Herrmann-Debroux 42

1160 Bruxelles

RPM Bruxelles 0400464795

STATUTS COORDONNES

La société a été constituée sous la dénomination « COMPAGNIE GENERALE DE CHEMINS DE FER SECONDAIRES », suivant acte passé devant le notaire VANDERVELDE, à Bruxelles, le 21 juin 1880, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 juin 1880 sous le numéro 911, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procès-verbaux de l'assemblée générale extraordinaire, publiés par extraits aux Annexes du Moniteur belge, respectivement en date du :

• 30 août 1881 (Annexes du MB du 10 septembre 1881)
• 16 juin 1902 (Annexes du MB des 29/30 juin 1902)
• 29 novembre 1904 (Annexes du MB des 11 et 12/13 décembre 1904)
• 3 novembre 1911 (Annexes du MB du 15 novembre 1911)
• 15 octobre 1917 (Annexes bulletin officiel des lois et arrêtés pour le territoire belge occupé du 7 novembre 1917)
• 16 décembre 1918 (Annexes du MB du 28 décembre 1918)
• 8 juillet 1921 (Annexes du MB du 1/2 août 1921)
• 18 décembre 1926 (Annexes du MB du 9 janvier 1927)
• 11 janvier 1929 (Annexes du MB du 4/5 février 1929)
• 21 octobre 1946 (Annexes du MB du 15 novembre 1946)
• 9 avril 1952 (Annexes du MB du 4 mai 1952)
• 10 décembre 1953 (Annexes du MB du 31 décembre 1953)
• 13 décembre 1956 (Annexes du MB du 6 janvier 1957)
• 9 mars 1960 (Annexes du MB du premier avril 1960)
• 26 mars 1964 (Annexes du MB du 18 avril 1964)
• 25 mars 1965 (Annexes du MB du 17 avril 1965)
• 16 mai 1968 (Annexes du MB du 8 juin 1968)
• 22 avril 1974 (Annexes du MB du 17 mai 1974)
• 10 octobre 1977 (Annexes du MB du 4 novembre 1977)
• 27 juin 1980 (Annexes du MB du 11 juillet 1980)
• 18 juin 1981 (Annexes du MB du 11 juillet 1981)
• 24 septembre 1982 (Annexes du MB du 26 octobre 1982)
• 29 mai 1985 (Annexes du MB du 22 juin 1985)
• 18 décembre 1987 (Annexes du MB du 21 janvier 1988)
• 3 mai 1990 (Annexes du MB du 31 mai 1990)
• 6 mai 1993 (Annexes du MB du 18 juin 1993)
• 4 mai 1995 (Annexes du MB du 20 juin 1995)
• 4 juin 1997 (Annexes du MB du 8 juillet 1997)
• 7 mai 1998 (Annexes du MB du 10 juin 1998)
• 21 avril 2000 (Annexes du MB du 23 mai 2000)
• 4 décembre 2000 (Annexes du MB du 13 janvier 2001)
• 14 décembre 2001 (Annexes du MB du 11 janvier 2002)
• 2 mai 2002 (Annexes du MB du 8 juin 2002)
• 30 avril 2003 (Annexes du MB du 13 juin 2003)

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• 4 mai 2005 (Annexes du MB du 8 juin 2005)
• 2 novembre 2006 (Annexes du MB du 16 novembre 2006 n° 06172335)
• 13 novembre 2006 (Annexes du MB du 11 décembre 2006 n° 06184428)
• 8 octobre 2007 Annexes du MB du 8 novembre 2007, n° 07161406)
• 7 mai 2009 (Annexes du MB du 26 mai 2009, n° 09073537)
• 6 mai 2010 (Annexes du MB du 21 mai 2010, n° 10074149)
• 28 novembre 2011 (Annexes du MB du 12 décembre 2012, n° 12186000)
• 24 décembre 2013 (Annexes du MB du 13 décembre 2014, n° 14012276)
• 30 avril 2014 (Annexes du MB du 22 mai 2014, n° 14104312)
• 2 mai 2019 (Annexes du MB du 22 mai 2019, n° 19068847)
• [29] juin 2022 (en cours de publication)

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TITRE I

FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1 - Forme et Dénomination

La société est une société anonyme Elle a pour dénomination « COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE », en néerlandais « AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE », et en abrégé « CFE ». La société pourra faire usage de ces dénominations soit conjointement, soit séparément.

La société est une société cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations.

Article 2 - Siège

Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.

Le siège de la société peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale, de la Région Flamande ou de la Région Wallonne.

il peut, sous les mêmes conditions, être transféré à l'étranger en cas de guerre ou de troubles politiques, jusqu'à la conclusion de la paix ou le rétablissement de l'ordre.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des agences et des unités d'établissement, en Belgique et à l'étranger.

Pour l'application de l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, le site web de la société est : https://www.cfe.be et l'adresse e-mail de la société est : securities@cfe.be

Article 3 - Objet

La société a pour objet :

• L'étude et l'exécution, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit conjointement avec d'autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés, de toute entreprise de travaux et de constructions quelconques dans tous et chacun de ses métiers, notamment l'électricité et l'environnement.
• La prestation de services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter, directement ou indirectement, ou les mettre en concession, ainsi que la réalisation de toute opération quelconque d'achat, de vente, de location, de leasing se rapportant à ces entreprises.
• prendre, détenir et céder des participations, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise existante ou à créer, par voie d'acquisition, de fusion, de scission ou autrement.
• effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même

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partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales.

Article 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II

CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS

Article 5 - Capital

Le capital souscrit est fixé à huit millions cent trente-cinq mille six cent vingt et un euros quatorze cents (8.135.621,14 € ).

Il est représenté par vingt-cinq millions trois cent quatorze mille quatre cent quatre-vingt- deux (25.314.482) actions sans désignation de valeur.

Le capital est entièrement souscrit et libéré.

Article 6 - Nature des actions

Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés. Chaque porteur peut à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres entièrement libérés en une autre forme, dans les limites de la loi.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agrée ou auprès d'un dépositaire central de titres.

Le nombre de titres dématérialisés en circulation est inscrit par catégorie de titres dans le registre des titres nominatifs correspondant au nom du dépositaire central de titres, ou, le cas échéant, du teneur de comptes agréé.

Un registre est tenu au siège social de la société pour chaque catégorie de titres nominatifs. Ce registre peut être conservé électroniquement. Le conseil d'administration peut désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.

Article 7 - Actions non entièrement libérées - Obligation de libérer les actions

Les versements à effectuer pour les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être effectués aux époques fixées par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui n'aurait pas effectué les versements aux époques fixées par le conseil d'administration devra, de plein droit et sans mise en demeure, verser à la société des intérêts sur le montant des versements appelés et impayés, calculés au taux d'intérêt légal, et ce sans préjudice de tous autres droits et de toutes autres mesures.

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En outre, le conseil d'administration peut, après une mise en demeure restée infructueuse huit jours après sa notification, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre sur un marché réglementé les actions appartenant à l'actionnaire défaillant.

Le produit de cette vente sera acquise à la société à concurrence de ce qui lui est dû en raison des fonds appelés, majorés des intérêts et des frais engagés. Le solde éventuel sera remis à l'actionnaire défaillant pour autant qu'il ne soit pas débiteur de la société à tout autre titre.

Si le produit de la vente ne suffit pas à couvrir les obligations de l'actionnaire défaillant, ce dernier sera redevable à la société du solde.

Les actionnaires auront toujours la possibilité de libérer leurs actions par anticipation, dans les conditions à déterminer par le conseil d'administration.

Article 8 - Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital d'un montant maximum de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000).

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans prenant cours à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 mai 2019.

Le conseil d'administration est également habilité, pour une durée de trois (3) ans à compter de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2022, à procéder à des augmentations de capital dans les conditions et limites prévues à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, en cas d'offre publique d'achat visant les titres émis par la société.

L'augmentation de capital décidée en vertu des présents pouvoirs sera réalisée selon les modalités déterminées par le conseil d'administration, telles que, notamment, par apport en numéraire ou en nature, avec ou sans primes d'émission, par conversion des réserves disponibles ou indisponibles, primes d'émission et bénéfices reportés, avec ou sans émission de nouvelles actions conformément aux dispositions impératives prescrites par le Code des sociétés et des associations

Ces pouvoirs peuvent être renouvelés conformément aux dispositions légales applicables.

Le conseil d'administration pourra exercer ces pouvoirs pour émettre des obligations convertibles subordonnées ou non ou des droits de souscription dans les conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration peut, dans le cadre de l'exercice des présents pouvoirs et dans l'intérêt de la société, supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes ou de membres du personnel de la société ou de ses filiales.

En cas d'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu des présents pouvoirs, les primes d'émission seront comptabilisées de plein droit au poste des réserves indisponibles, sous la dénomination « primes d'émission », qui, au même titre que le capital, constitue la garantie des tiers et dont, sous réserve de la possibilité de convertir cette réserve en capital, il ne pourra être disposé que conformément aux conditions définies au Code des sociétés et des associations en cas de réduction du capital.

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