Compagnie du Bois Sauvage S A : Rapport 2023 CBS2023FRdef (annual)

Compagnie du Bois Sauvage

• Notre vision à long terme et notre approche prudente et responsable du développement de l'entreprise nous ont permis de faire croître Compagnie du Bois Sauvage tout en affrontant les crises avec résilience. Cela nous met aujourd'hui en posi- tion pour saisir les meilleures oppor- tunités internes et externes. »

Benoit Deckers, Directeur Général

• Le Conseil d'administration s'est fixé pour objectif d'apporter plus de lisi- bilité à la stratégie d'investissement de l'entreprise et communiquer da- vantage sur sa croissance intrin- sèque et celle de ses participations. Cela va se traduire notamment par une refonte de notre site internet, la simplification de l'organigramme du Groupe en regroupant les participa- tions par pôles d'activité (Chocolat, Industrie & Services et Immobilier) et par une communication proactive et une présentation plus pédagogique de nos résultats »

Hubert Olivier, Président du Conseil d'administration

Après un exercice 2022 qui s'était traduit par de très beaux résultats, ceux de l'année 2023 sont plus contras- tés. L'environnement économique complexe, marqué par l'inflation et des taux d'intérêts élevés a pesé sur certaines de nos participations, en particulier dans l'im- mobilier, alors que nos autres activités ont dégagé des performances stables ou en croissance.

Le pôle Chocolat (Neuhaus, Jeff de Bruges, Corné Port Royal et Artista) a réalisé un chiffre d'affaires en hausse de + 7,9% et continue de représenter un pilier solide avec un bon potentiel de croissance. Le résultat net part du groupe est resté stable, ce qui illustre la capacité de nos différentes marques à absorber les effets de l'inflation sans érosion significative des volumes. Notre participation dans Ecuadorcolat nous permet d'assurer une sé- curité d'approvisionnement pour nos chocolatiers et de modérer les hausses conséquentes du prix du cacao.

Le pôle Industrie et Services a généré une remon- tée de dividende en augmentation à EUR 9,8 millions contre EUR 7,8 millions en 2022 ce qui illustre la bonne répartition de nos investissements et de nos risques entre les participations qui assurent des flux de dividendes récurrents (Berenberg, Umicore, Ageas, etc.) et celles qui s'inscrivent résolument dans les industries du futur (bioplastiques et biotextiles avec Futerro et Noosa, alimentation protéinée avec Ynsect et Maash). Ce pôle a cependant enregistré une perte de juste va- leur significative relative à la forte baisse du cours de bourse des actions Umicore (EUR - 37,3 millions).

Le pôle Immobilier, composé à la fois de notre participation dans Eaglestone, dans des fonds et de nos in- vestissements directs dans des projets de promotion immobilière, a connu une année difficile. Comme tous les acteurs de la construction immobilière Eaglestone a été confronté à un très fort ralentissement des transactions et des taux d'intérêt qui ont rapidement et for- tement augmenté. Toutes les mesures d'ajustement ont été prises pour protéger la trésorerie de l'entreprise. Dans ce contexte de marché atone, certains fonds ont également souffert et enregistré des baisses dans leurs projections de valorisation. A contrario, les projets im- mobiliers au Portugal et en Pologne (détenus à 50% par Bois Sauvage) confirment leur potentiel grâce à la bonne progression du niveau des ventes. De même, le fonds FRI 2 a vendu fin 2023 de nombreux parcs d'acti- vités commerciales en Belgique, Portugal et Roumanie, confirmant ainsi leur valorisation et le résultat positif pour Bois Sauvage. Plus fondamentalement, Bois Sau-

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vage reste prudent mais confiant dans le potentiel de ses investissements immobiliers. Ceux-ci sont bien di- versifiés sur les plans géographique et sectoriel et prêts

• rebondir dès que la baisse des taux d'intérêt et la re- prise des transactions se matérialiseront.

Durant l'année 2023, le Groupe Compagnie du Bois Sauvage a :

• procédé à du rachat d'actions propres pour EUR 2,6 millions (EUR 5,1 millions en 2022),
• annulé 18.837 actions propres (soit 1,12 % du total des actions) pour une valeur totale d'EUR 6,3 millions,
• libéré EUR 3,2 millions net de capital dans le fonds FRI 2 et, reçu un remboursement en capital d'EUR 0,9 millions ce qui porte à EUR 11,8 millions l'investissement en capital,
• acheté 364.787 actions Ageas pour un total d'EUR 15,2 millions et transféré celles-ci de « Actifs financiers à la juste valeur via résultat » à « Partici- pations à la juste valeur via résultat »,
• acheté 5,59 % du capital de Serendip (Galactic-Fu- terro) à d'autres actionnaires pour EUR 8,8 millions et participé à son augmentation de capital pour EUR 4,5 millions. Le pourcentage de détention de Bois Sauvage dans Serendip passe ainsi de 24,75 % à 32,29 %,
• prêté EUR 7,5 millions à Praça de Espanha II (projet immobilier au Portugal détenu à 50 %) conformé- ment aux engagements,
• prêté EUR 4,6 millions à sa participation Esch 404 (projet immobilier « Prism » à Luxembourg) confor- mément à ses engagements. Le montant total in- vesti est d'EUR 14,79 millions,
• prêté d'EUR 1,5 millions sur un total d'engagement d'EUR 3,5 millions à Futerro pour financer son besoin de trésorerie en attendant la levée de fonds,
• investi EUR 8,9 millions dans un projet de construc- tion résidentiel à Varsovie (Pologne) au côté de BPI (Groupe A&vH)
• prêté USD 0,9 million à Ecuadorcolat pour financer son besoin de trésorerie,
• converti USD 5 millions de prêt à Noël Group en capital,
• reçu la confirmation que le « milestone » permettant de recevoir un complément de prix d'EUR 4 millions relatif à la vente de la participation dans Ogeda en 2017 a été approuvé. Ce montant ne sera toutefois reconnu, le cas échéant, qu'au premier semestre 2024, l'approbation pouvant faire l'objet d'un re- cours pendant un an et le montant étant en consé- quence retenu en garantie.

• encaissé des dividendes pour un total d'EUR 21,2 mil- lions (inclus dividende de participations consoli- dées en globale et mises en équivalence),
• vendu sa participation dans Nanocyl pour EUR 2,3 mil- lions (dont EUR 0,3 million encore à recevoir).
• remboursé EUR 62,5 millions de dettes bancaires et EUR 21,3 millions d'emprunt obligataire.

Au total, c'est plus d'EUR 57 millions qui ont été investi en 2023 et près d'EUR 133 millions investis durant ces trois dernières années.

Le résultat opérationnel avant cessions, variations de juste valeur et dépréciations de Compagnie du Bois Sauvage s'établit à EUR 32,9 millions contre 41,0 millions en 2022. Ce résultat est principalement influencé par l'effet conjugué des éléments suivants :

• Le Groupe Chocolatier (Neuhaus, Jeff de Bruges, Corné Port Royal et Artista) a réalisé un chiffre d'af- faires en hausse de +7,9% par rapport à 2022 ca- ractérisé par une hausse de fréquentation en bou- tiques tant chez Neuhaus que chez Jeff de Bruges et maintien ou en légère augmentation du « panier d'achat moyen ». Le profit, part du groupe, s'établit à EUR 18,7 millions contre EUR 19,2 millions en 2022,
• le résultat des sociétés mises en équivalence est d'EUR -16,7 millions contre EUR -1,9 million en 2022. Ce résultat est principalement relatif à Eaglestone (EUR -6,5 millions), Fidentia et Plaine 17 holding (EUR -5,3 millions, Noël Group et Vinventions (EUR -4,7 millions),

Le résultat net part du Groupe d'EUR -27,8 millions (contre EUR 108,1 millions en 2022 qui incluait le ré- sultat sur cessions d'EUR 95 millions de la vente de notre participation en Recticel) tient compte des variations de juste valeur des participations Umicore d'EUR -37,3 millions, Berenberg d'EUR -3,9 millions et l'immobilier aux USA - 4,4 millions.

Le résultat net global part du Groupe est d'EUR -30,1millions contre d'EUR 110,9 millions en 2022. Ce montant correspond au résultat net part du Groupe corrigé des éléments comptabilisés directement en fonds propres tels que les différences de change sur la conversion des activités en devises hors zone euro (EUR 1,95 million).

Le Groupe affiche un excédent net de trésorerie conso- lidé hors IFRS 16 d'EUR 17,3 millions au 31 décembre 2023 contre un excédent net de trésorerie consolidé hors IFRS 16 d'EUR 54,0 millions au 31 décembre 2022.

Après paiement du dividende 2022 (EUR 13,3 millions), du rachat d'actions propres et en tenant compte des résultats de l'année (EUR -27,8 millions), les fonds propres du Groupe s'établissent à EUR 597,1 millions à fin 2023 contre EUR 642,6 millions en 2022.

La Compagnie propose un dividende brut d'EUR 8,20 par action contre EUR 8,00 par action en 2022. La Com- pagnie souhaite ainsi marquer sa confiance dans la perspective d'un dividende en progression à combiner avec une croissance attrayante du Groupe.

Le nombre moyen journalier de titres traités en 2023 a été de 332.

Tenant compte des éléments mentionnés ci-dessus, la valeur intrinsèque « in the money » s'établit à EUR 543.7 par titre au 31 décembre 2023 contre EUR 558 au 31 dé- cembre 2022.

Compagnie du Bois Sauvage remercie ses actionnaires pour la confiance et le soutien témoignés durant l'exer- cice. Ses remerciements s'adressent également à l'en- semble des collaborateurs et partenaires du Groupe pour leur professionnalisme ainsi que leur franc engagement.

Lettre aux actionnaires

ACTIF - EVOLUTION HISTORIQUE

Chiffres comptables consolidés (en EUR millions)

PASSIF - EVOLUTION HISTORIQUE

Chiffres comptables consolidés (en EUR millions)

Compagnie du Bois Sauvage

Résultat opérationnel avant cessions, variations de juste valeur et dépréciations

Résultat net consolidé (part du Groupe)

Chiffres-clés au 31 décembre

Compagnie du Bois Sauvage

L'appellation « Bois Sauvage » vient du lieu où est ins- tallé, à Bruxelles, le siège social de la Société. Le lieu-dit

• Bois Sauvage », déformation du patronyme néerlan- dais « Wilde Wouter », se situait il y a bien longtemps entre la Cathédrale des Saints Michel et Gudule et la première enceinte de la Ville de Bruxelles.

De cette enceinte du 13ème siècle, il ne subsiste que quelques pans de murs et notamment les arcades du Bois Sauvage, rénovées par les soins de la Société sous les conseils de la Commission Royale des Monuments et Sites.

La réhabilitation du site du Bois Sauvage a valu à la Société en 1992 le Prix du Quartier des Arts. Dix ans après, en 2002, ce prix prestigieux fut une nouvelle fois décerné à la Société à l'occasion de la rénovation du site du Treurenberg.

Compagnie du Bois Sauvage, fondée par le Chevalier Paquot, est le résultat du regroupement de dix-neuf sociétés aux origines et activités diverses tels les Fours Lecocq, la Compagnie Financière Nagelmackers, les Charbonnages d'Hensies-Pommeroeul, Entrema ou Somikin (société minière de Kindu) dont l'existence

était parfois centenaire. Certaines étaient de taille trop petite pour jouer un rôle économique déterminant, d'autres avaient pour objet une activité irrévocable- ment révolue, d'autres enfin étaient en liquidation et vouées à disparaître.

Leur regroupement, qui n'a fait qu'entériner une situation de fait, est en parfaite conformité avec la straté- gie de stabilité et la vocation de dynamisation écono- mique et financière du Groupe.

La fusion par absorption de la société mère Suron- go en juillet 2002 a constitué une étape importante dans l'évolution du Groupe, en simplifiant celui-ci. Aujourd'hui, il se compose d'Entreprises et Chemins de Fer en Chine, actionnaire principal, et de la société opérationnelle, Compagnie du Bois Sauvage.

La famille Paquot contrôle la société Fingaren SRL qui contrôle la société Entreprises et Chemins de Fer en Chine SA (ECFC) ; ensemble, elles possèdent 50,72 % des droits de vote de Compagnie du Bois Sauvage au 31 décembre 2023. Pour 49,27 % du capital, la Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaires (voir aussi la structure de l'actionnariat au point 5.7.2).

Histoire et origines du Groupe

5.1. Code de référence

La Charte de Corporate Governance de Compagnie du Bois Sauvage, approuvée le 19 décembre 2005 par le Conseil d'administration, a été modifiée pour la der- nière fois le 4 décembre 2023. Elle est disponible sur le site internet : http ://www.bois-sauvage.be

Cette Charte est conforme au Code belge de Gouver- nance d'entreprise 2020 à l'exception des éléments explicités au point 5.2 ci-dessous.

5.2. Dérogation au Code de référence

Les dérogations au Code belge de Gouvernance d'en- treprise 2020 se résument comme suit :

• Point 7.6 (Rémunération des administrateurs non exécutifs) : Le Conseil d'administration a décidé de ne pas rémunérer les administrateurs non exécu- tifs sous forme d'actions de la Société. Celui-ci es- time que les actionnaires stables, détenant plus de 50 % des actions de la Société, étant dûment repré- sentés au Conseil d'administration, cela garantit à suffisance la prise en compte de l'intérêt des ac- tionnaires, sans qu'il soit nécessaire d'adopter une rémunération partielle des cadres dirigeants et des administrateurs non exécutifs par attribution d'ac- tions avec une période de détention ;
• Point 7.12 (Rémunération du CEO et des autres ma- nagers exécutifs) : Conformément au Code belge de Gouvernance, la rémunération du Directeur gé- néral est composée d'une partie fixe et d'une par- tie variable liée à la performance individuelle et à la performance globale de la société. Considérant la particularité de Compagnie du Bois Sauvage dont l'objet est de détenir des participations dans d'autres sociétés, les résultats de la Société ré- sultent avant tout des résultats des sociétés dans lesquelles elle détient une participation. Les résul- tats de Compagnie du Bois Sauvage reflètent à ce titre l'apport du management exécutif à l'implé- mentation de la stratégie arrêtée par les participa- tions lors des exercices précédents. Aussi, en déro- gation au Code belge de Gouvernance, le Conseil d'administration a décidé sur proposition du Comi- té de nomination et rémunération de considérer la partie variable liée aux résultats globaux de la So- ciété sur les trois exercices écoulés, ce qui reflète l'équilibre entre le court terme et long terme et non pas de considérer les résultats du dernier exercice, avec une clause de « claw-back » permettant de recouvrer une partie des rémunérations variables.

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5.3. Conflits d'intérêt

Trois décisions prises par le Conseil d'administration ont requis l'application de l'article 7 :96 §1 du Code des Sociétés et Associations.

Le procès-verbal de la séance du 6 mars 2023 reprend en son point 8 la décision relative au financement de Futerro, dont l'extrait suit :

• Le Conseil a déjà donné son avis favorable en dé- cembre 2022 à un rachat d'actions Serendip pour EUR 10M et une souscription à l'augmentation de capital à hauteur d'EUR 10M.
  Mais Futerro doit faire face à un besoin en trésorerie en attendant la levée de fonds (…)
  Frédéric Van Gansberghe est directement concer- né par la question d'un financement de Futerro tant en sa qualité de fondateur et Administrateur dé- légué de Futerro que fondateur et Administrateur délégué de Galactic, actionnaire à 77,2 % de Futerro. Il indique au Conseil qu'une décision concernant Futer- ro le met donc dans une situation de conflit d'intérêt.

Frédéric Van Gansberghe sort de la salle. Une discussion s'engage (…).A la suite de cet échange, le Conseil pense que le groupe doit être prêt à prendre un risque (…) sur l'avenir de Futerro (PLA et bioplastique). Le Conseil s'accorde sur le principe de soutenir Futerro, (…)

Frédéric Van Gansberghe revient dans la salle. Le Conseil présente sa décision à F. Van Gansberghe ».

Le procès-verbal de la séance du 19 avril 2023 reprend en son point 1 la décision relative à des investisse- ments en Serendip et Futerro, dont l'extrait suit :

• Après la présentation des valorisations et les ex- plications fournies par Frédéric Van Gansberghe, ce dernier étant directement concerné par les ques- tions d'investissement en Serendip et les besoins de financement de Futerro, en ses doubles qualités d'actionnaires et administrateurs de ces dernières, indique au Conseil qu'une décision concernant tant Serendip que Futerro le mettra donc dans une si- tuation de conflit d'intérêt.
  Le Conseil note que le groupe Cie du Bois Sauvage est représenté par deux administrateurs au sein du Conseil de Futerro : Compagnie du Bois Sauvage représentée par Benoit Deckers et Parfina repré- sentée par Maxime Boulvain. Toutefois, en l'espèce il n'y a pas de conflit d'intérêt pour ces deux per- sonnes qui représente les intérêts de Compagnie du Bois Sauvage et non ceux du groupe Galactic.