Compagnie Industrielle et Financiere d'Entreprises : RAPPORT DE GOUVERNANCE 2023

Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) des Actionnaires de CIFE du 25 juin 2024, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, dernier alinéa et L.22-10-10 du Code commerce.

Le Groupe ETPO est un Groupe de sociétés ayant à sa tête une holding, la société anonyme CIFE, qui contrôle directement ou indirectement un ensemble d'entreprises exerçant leur activité dans la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et sous- marins - Ouvrages d'art et génie civil - Travaux spéciaux - Bâtiment et l'immobilier (Promotion immobilière - Montage immobilier). L'organigramme juridique du Groupe est en page 13 du présent rapport.

Le présent rapport rend compte notamment :

• De la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ;
• De l'organisation de la Direction générale ;
• Des règles et principes arrêtés pour les rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux ;
• Des modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ;
• Des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe.

En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration, qui a, dans ce cas, le titre de Président - Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration, parmi ses membres ou en dehors et qui a dans ce cas le titre de Directeur général. Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale par une décision à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés.

Lorsque le Conseil d'administration décide de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général, il nomme un Directeur général. Lorsque la Direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions relatives au Directeur général lui sont applicables. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'Administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une à cinq personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Président - Directeur général

Le Conseil d'Administration du 20 juin 2023 en deuxième séance, après en avoir délibéré, a confirmé à l'unanimité sa décision du 14 juin 2002 selon laquelle la Direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'Administration. Cette option est prise pour la durée effective du mandat de Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration avait estimé que le mode d'exercice unifié était le mieux adapté à l'organisation et au fonctionnement de la société.

Le Président-Directeur général n'est titulaire d'aucun contrat de travail avec le Groupe.

Le Conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur général.

Le Président - Directeur général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société.

Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et assure le pilotage opérationnel du Groupe.

Le Président a été élu par le Conseil d'Administration du 20 juin 2023 pour une durée qui devait expirer à la date du Conseil qui suit l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice annuel 2023.

Sur l'exercice 2023, la CIFE a été dirigée par son Président - Directeur général, Monsieur Olivier TARDY, mandat qu'il occupe depuis le 14 juin 2013.

Monsieur Olivier TARDY est Administrateur depuis le 17 juin 1994 et son mandat a été renouvelé le 22 juin 2021 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

Évolution depuis la clôture de l'exercice

Suite à la prise de contrôle majoritaire par le Groupe Spie batignolles, le Conseil d'Administration du 23 janvier 2024 a décidé à l'unanimité le principe d'une dissociation des fonctions de président du Conseil d'Administration et de directeur général de la Société. Le Conseil a nommé Jean- Charles ROBIN, Président de la société et nommé Olivier TARDY, Directeur général.

La recommandation R17 du Code MiddleNext sur la succession des dirigeants a été suivie compte tenu de la dissociation entre la Présidence et la Direction générale suite au changement d'actionnaire majoritaire.

Direction générale déléguée

Il n'y a pas de Directeur général délégué, mandataire social au niveau de la Holding. En revanche, au niveau de la filiale principale ETPO, deux Directeurs généraux délégués sont en fonction ont été nommés par le Conseil d'Administration de la société.

Comité de Direction

Le Comité de Direction est présidé par le Directeur général et rassemble les Directeurs opérationnels (5 Métiers et le Pôle International) et fonctionnels (Richesses Humaines, Direction Administrative et Financière) du Groupe.

Ce Comité accompagne le Directeur général dans la mise en œuvre de la stratégie définie avec le Conseil d'Administration et assure le pilotage opérationnel des décisions.

Composition du Conseil d'Administration en 2023

Le Conseil d'Administration de la CIFE était composé au 31 décembre 2023 de neuf Administrateurs, comprenant une seule personne morale : la société SAS EMBREGOUR, actionnaire majoritaire.

Depuis juin 2016 jusqu'aux évolutions de 2024, le taux d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil était de 44 %.

Depuis juin 2016 jusqu'aux évolutions de 2024, le Conseil d'Administration était composé pour 55 % d'hommes et 45 % de femmes.

Au 31 décembre 2023, la moyenne d'âge des Administrateurs se situait à 63 ans contre 62 ans à la fin de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2023, l'ancienneté moyenne au sein du Conseil était de 17 ans contre 16 ans à la fin 2022.

Les informations détaillées de dates de naissance, ancienneté au Conseil des Administrateurs, mandats dans d'autres sociétés, biographies, sont mentionnées dans le tableau des mandats en annexe du présent rapport. Elles sont également mises en ligne sur le site internet de la société préalablement à l'Assemblée générale statuant sur la nomination ou le renouvellement des mandats.

Les membres du Conseil disposent de compétences variées dans les domaines stratégiques, techniques, financiers, ressources humaines et plus largement de direction générale d'entreprises.

Le Conseil d'Administration n'a pas établi de politique de diversité formelle sur sa composition.

Le Conseil considère que sa composition prend en compte de façon appropriée la participation au capital de ses actionnaires.

Il est également précisé qu'aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés ni aucun Administrateur représentant les salariés n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la société.

Les recommandations R3 du Code Middlenext sur la présence de membres indépendants et R10 sur le choix de chaque membre du Conseil sont dans leurs principes suivies.

La recommandation R5 sur la formation des membres du Conseil n'a pas été étudiée.

Membres du Conseil d'Administration en 2023

Aux côtés de Monsieur Olivier TARDY qui a assuré les fonctions de Président - Directeur général pendant l'exercice 2023, les 8 autres membres du Conseil sont par ordre d'ancienneté :

• Monsieur Daniel TARDY,

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Daniel TARDY a été renouvelé le 22 juin 2021 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

Monsieur Daniel TARDY est par ailleurs Président d'Honneur de CIFE depuis le 14 juin 2013.

• SAS EMBREGOUR, représentée par Madame Cécile JANICOT,

Le mandat d'Administrateur de la SAS EMBREGOUR a été renouvelé le 28 juin 2022 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2024.

• Madame Nicole DURIEUX,

Le mandat d'Administrateur de Madame Nicole DURIEUX a été renouvelé le 22 juin 2021 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

• Monsieur Frédéric GASTALDO,

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO a été renouvelé le 20 juin 2023 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice 2025.

• Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN,

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent BILLES- GARABEDIAN a été renouvelé le 20 juin 2023 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice 2025.

• Madame Marie-Christine THERON,

Le mandat d'Administrateur de Madame Marie-Christine THERON a été renouvelé le 22 juin 2021 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

• Madame Emilie RICHAUD,

Le mandat d'Administrateur de Madame Emilie RICHAUD a été renouvelé le 28 juin 2022 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice 2024.

• Monsieur Yves GABRIEL,

Monsieur Yves GABRIEL a été nommé Administrateur le 28 juin 2022 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice 2024.

Informations particulières relatives aux Administrateurs

Il est précisé que Monsieur Daniel TARDY est le père de Mesdames DURIEUX et JANICOT et de Monsieur Olivier

TARDY. Il est par ailleurs Président de la SAS EMBREGOUR. Monsieur Olivier TARDY est Directeur Général de la

SAS EMBREGOUR.

• la connaissance de la société et au jour d'établissement du présent document, aucun des membres du conseil d'administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années, n'a été condamné pour fraude, n'a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ou n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Conflits d'intérêts des Administrateurs

Le règlement intérieur du conseil prévoit expressément que chaque administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt même potentielle et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe.

Dans le cadre du projet de rapprochement avec le Groupe Spie batignolles, le Conseil d'Administration a nommé un comité ad hoc composé de 3 administrateurs indépendants. Pour éviter tout conflit d'intérêt, les administrateurs familiaux n'ont pas pris part à ce vote.

La recommandation R2 du Code MiddleNext sur les conflits d'intérêts est dans son principe suivie.

Évolution de la composition du Conseil en 2023

Il n'y a pas eu d'évolution dans la présidence et dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos.

Évolution de la composition du Conseil en 2024

Suite à la prise de contrôle majoritaire par le Groupe Spie batignolles, le Conseil d'Administration a constaté la démission des mandats d'Administrateurs de Monsieur Daniel TARDY, Monsieur Yves GABRIEL, la SAS EMBREGOUR représentée par Madame Cécile JANICOT, Madame Nicole DURIEUX et Madame Marie-Christine THÉRON ainsi que de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN.

Le Conseil d'Administration a décidé également de nommer à titre provisoire et pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Monsieur Jean-Charles ROBIN, Président du Groupe Spie batignolles, en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Daniel TARDY ; Monsieur Patrick ZULIAN, Vice-Président du Groupe Spie batignolles, en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Yves GABRIEL ; Madame Aude MAURY, Directrice de la performance des achats Groupe, RSE, Plan Carbone du Groupe Spie batignolles, en qualité d'Administratrice en remplacement de la SAS EMBREGOUR.

• la date de publication du présent rapport, le Conseil d'Administration est composé de six personnes physiques dont la moyenne d'âge est de 59 ans et dont l'ancienneté moyenne est de 8 ans. Le taux d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil est de 33 %. Le Conseil d'Administration est composé pour 67 % d'hommes et 33 % de femmes.

Durée des mandats

Le Conseil d'Administration a dans sa séance du 10 avril 2014, raccourci la durée de mandat des Administrateurs de 6 ans à 3 ans pour les nominations et renouvellements à compter l'Assemblée Générale du 13 juin 2014. L'échelonnement du renouvellement des mandats est considéré conforme aux préconisations de la recommandation R11 du Code MiddleNext.

Autres mandats sociaux des membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2023

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons en annexe du rapport de gestion la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés françaises ou étrangères par chacun des Administrateurs de la Société durant l'exercice.

Aucun Administrateur n'est titulaire d'un contrat de travail à titre individuel avec le Groupe.

Par ailleurs, nous vous communiquons en annexe de ce rapport le tableau de synthèse de la composition du Conseil d'Administration et des comités spécialisés.

Actions détenues par les Administrateurs

L'Assemblée générale du 18 décembre 2023 a approuvé la suppression de l'obligation statutaire imposant aux administrateurs d'être propriétaires d'au moins 120 actions nominatives. Le cas échéant, le nombre d'actions détenues par chaque Administrateur est indiqué dans le tableau des mandats du présent rapport.

Il n'y a pas eu de mouvements de titres en 2023 effectués par les Administrateurs qui sont par ailleurs tenus au respect des prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d'abstention d'intervention sur les titres de la société.

Au 31 décembre 2023, les actions détenues par les membres du Conseil d'Administration représentaient 57,02 % du capital et 58,39 % des droits de vote contre 57,02 % et 58,35 % à la clôture de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2023, la SAS EMBREGOUR, Administrateur détenait 54,54 % du capital et 55,85 % des droits de vote, contre respectivement 54,54 % du capital et 55,82 % des droits de vote au 31 décembre 2022.

• la date de publication du présent rapport, la part de capital de CIFE détenue par les administrateurs est nulle.

Administrateurs indépendants

Au 31 décembre 2023, le Conseil avait quatre Administrateurs indépendants : Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN et Monsieur Frédéric GASTALDO nommés en juin 2014, Madame

Marie-Christine THERON nommée en juin 2015 et Madame Émilie RICHAUD nommée en juin 2016.

• la date de publication du présent rapport, le Conseil a deux Administrateurs indépendants : Monsieur Frédéric GASTALDO nommé en juin 2014, et Madame Emilie RICHAUD nommée en juin 2016.

Le Conseil d'Administration considère que les personnes ci- dessus sont indépendantes dans la mesure où celles-ci n'ont entretenu au cours des trois dernières années aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement. Étant en outre précisé que, elles ne sont ni client ni fournisseur ni banquier de la société, sont sans lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence et n'ont pas été auditeurs de la société.

Ces personnes ne sont soumises à aucun engagement visant à préserver les conditions de leur qualification d'Administrateur indépendant et n'entretiennent aucune relation d'affaires avec la société CIFE.

Rémunérations des Dirigeants et avantages accordés

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d'Administration lors de la séance de renouvellement du mandat.

Elle se compose d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liée à un seul indicateur de performance, le résultat consolidé annuel du groupe avant impôt. Cette rémunération variable due au titre d'un exercice est versée au cours du premier semestre de l'année suivant celle de la clôture de cet exercice.

Il n'y a pas d'éléments exceptionnels dans la rémunération des mandataires sociaux. Il n'y a pas d'avantages en nature. Il n'existe pas de système d'attribution de stock-options ou d'actions de surperformance, actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux.

Il n'existe pas de cumul de contrat de travail et de mandat social.

Il n'existe pas d'engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux.

Il n'existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux.

Il n'existe pas de système d'indemnités relatives à une clause de non- concurrence, ni d'indemnité de rupture, ni d'indemnité de départ.

L'ensemble de ces différentes modalités est strictement le même que celui sur l'exercice précédent.

Les informations concernant les rémunérations sont précisées de manière globale et non de façon individuelle dans le rapport de gestion au § 2.3.4.2.

Les recommandations R18 du Code MiddleNext sur le cumul contrat de travail et mandat social, R19 sur les indemnités de départ, R20 sur les régimes de retraite supplémentaires et R21 sur les stock-options et attributions gratuites d'actions sont dans leurs principes suivies car ces éléments de rémunérations n'ont pas été mis en place.

Ratio d'équité

L'article 187 de la loi Pacte introduit la communication du ratio d'équité par les sociétés cotées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté à l'Assemblée Générale annuelle par le Conseil d'Administration. Il s'agit du ratio entre le niveau de la rémunération des dirigeants et la rémunération moyenne et médiane des salariés à temps plein de la société. Il est intégré également un ratio vis-à-vis du SMIC. L'évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices doit être présenté pour permettre la comparaison.

Il est indiqué ci-dessous les ratios d'équité entre le niveau de rémunération 2023 du Président-Directeur général et les rémunérations moyennes et médianes des salariés de la société SA CIFE, holding du Groupe.

La recommandation R16 du Code MiddleNext sur la définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est dans son principe globalement suivie. Les principales modalités, les montants totaux de rémunérations versées dont la part variable, la rémunération individuelle de chaque Administrateur sont mentionnés dans ce rapport. Nous mentionnons également les ratios d'équité ci-dessous. Enfin, des éléments complémentaires sont donnés directement en Assemblée générale.

Rémunérations des Administrateurs en 2023

Le Conseil d'Administration procède à la répartition de la somme annuelle globale allouée par l'Assemblée générale à titre de rémunération (ex. jetons de présence).

Le Conseil d'Administration a approuvé en séance du 27 novembre 2012 des modalités de répartition intégrant le paramètre d'assiduité (présence physique) des Administrateurs aux séances du Conseil d'Administration. Ces modalités sont les suivantes :

• Détermination du montant maximum attribué par Administrateur lors de la dernière séance du Conseil d'Administration de l'année ;
• La part fixe de la rémunération allouée sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 ;
• La part variable de la rémunération allouée sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 sur lequel sera appliqué le taux d'assiduité de l'Administrateur aux séances du Conseil d'Administration de l'année ;
• Le versement se fait dans les jours qui suivent le dernier Conseil de l'année et au plus tard le 31 décembre de l'exercice.

Le Président perçoit une allocation complémentaire qui est déterminée selon les mêmes modalités que celles du jeton de présence des Administrateurs.

L'Assemblée Générale des Actionnaires du 20 juin 2023 a revalorisé (dernière revalorisation datant de 2012) le montant

annuel des rémunérations allouées à 45 000 €uros pour l'enveloppe générale et 25 000 €uros pour l'enveloppe complémentaire des comités spécialisés.

• titre d'information complémentaire, pour 2023, le montant global versé a été de 43 289 €uros. Le détail est indiqué dans le tableau de synthèse présenté en page 88.

Ainsi, il sera soumis à approbation de l'Assemblée Générale du 25 juin 2024 de maintenir ces enveloppes de rémunérations.

La recommandation R12 du Code MiddleNext sur la rémunération des membres du Conseil au titre de leurs mandats est dans son principe suivie.

Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour les augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce

Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.6.4 de notre rapport de gestion.

Prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des organes d'administration et de direction

Aucun prêt n'a été accordé, ni aucune garantie donnée par la société SA CIFE en faveur des membres du Conseil d'Administration.

Règlement intérieur

Un règlement intérieur organisant le fonctionnement du Conseil qui est régi par les dispositions statutaires et légales a été approuvé par le Conseil d'Administration d'avril 2016 et actualisé le 25 juin 2019. Ce règlement précise le mode de fonctionnement du Conseil et les modalités de mise en œuvre des prescriptions légales et des dispositions statutaires ainsi que son rôle dans la gestion de la société et du Groupe. Il indique également les droits et les devoirs des membres du Conseil d'Administration, principalement au regard de la prévention des conflits d'intérêt, du cumul de mandats, de la stricte confidentialité de ses délibérations et de la diligence nécessaire à la participation aux travaux du Conseil. Il traite enfin des règles relatives aux opérations réalisées sur les titres CIFE, telles qu'elles sont recommandées par l'Autorité des Marchés Financiers.

Les recommandations R1 du Code MiddleNext sur la déontologie des membres du Conseil et R9 sur la mise en place d'un règlement intérieur du Conseil sont dans leurs principes suivies.

Compétence du Conseil d'Administration

Outre les prérogatives que tient le Conseil d'Administration de la loi, le Conseil est chargé de déterminer les orientations de l'activité de la société et du Groupe CIFE dans les domaines stratégiques, économiques et financiers. Il veille à leur bonne mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent notamment toutes les décisions stratégiques de la société et du Groupe, à l'initiative de son Président.

Organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.

Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de cinq, les suivantes sont optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.

Les Administrateurs sont convoqués systématiquement par lettre personnelle intégrant l'ordre du jour, lettre adressée environ quinze jours avant la réunion. En cas d'urgence, la convocation serait adressée par le moyen le plus rapide et le plus approprié.

Les réunions des Conseils d'Administration se déroulent au siège social à Nanterre (92), en Région parisienne ou au siège administratif à Saint-Herblain (44). Elles peuvent également se tenir par système de visio-conférence.

Le taux de présence physique, y compris en visio-conférence des Administrateurs, s'est élevé en 2023 à 95,06 % contre 93,33 % sur l'exercice précédent.

Comité d'audit

Le Comité d'audit s'est réuni 2 fois en 2023. La proportion à la clôture de l'exercice 2023 d'Administrateurs indépendants au sein de ce Comité est de deux tiers de ses membres.

Conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à :

• L'élaboration et à l'examen des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
• L'indépendance et à l'objectivité des Commissaires aux Comptes ;
• L'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• L'approbation des services autres que la certification des comptes ;
• La procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et à l'émission d'une recommandation sur les nominations et renouvellements des Commissaires aux Comptes.

Ce Comité entend le Directeur général, le Secrétaire Général, la Directrice du Contrôle de Gestion et des Comptabilités et les Commissaires aux Comptes.

Les membres du Comité d'audit reçoivent et étudient les conclusions des travaux des Commissaires aux Comptes sur les comptes semestriels et annuels.

En 2023, le Comité a notamment consacré ses réunions à l'examen des comptes semestriels et annuels, à la revue de présentation de la synthèse des travaux d'audit de nos Commissaires aux Comptes, aux sujets de gestion des risques pour certaines entités du groupe suite à l'audit des Commissaires aux Comptes et aux sujets de conformité.

Le Comité d'audit rend compte de ses missions au Conseil d'Administration qui lui-même se porte garant devant l'Assemblée Générale des actionnaires, organe souverain.

Comité des rémunérations et nominations

Le Comité s'est réuni 2 fois en 2023. La proportion à la clôture de l'exercice d'Administrateurs indépendants au sein de ce comité est de deux tiers de ses membres.

Ce Comité a notamment pour missions principales de :

• Formuler, auprès du conseil, des recommandations et propositions concernant : la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux de CIFE, les attributions d'actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
• Procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d'en contrôler l'application ;
• Proposer une politique générale d'attribution d'actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'en fixer la périodicité selon les catégories de bénéficiaires ;
• Examiner le système de répartition des rémunérations annuelles globales entre les membres du conseil ;
• Donner son avis à la Direction générale sur la rémunération des principaux cadres dirigeants ;
• Recommander au Conseil d'Administration les personnes susceptibles d'être nommées Administrateurs ou mandataires sociaux ;
• Veiller à la préparation de l'avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société ;
• Débattre de la qualification d'administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa nomination et chaque année avant la publication du rapport financier annuel, et rendre compte de ses avis au Conseil d'Administration.

En 2023, le Comité a notamment consacré ses réunions à l'examen des rémunérations variables des principaux dirigeants, à l'étude et avis des plans d'attribution d'actions de surperformance.

La recommandation R7 du Code MiddleNext sur la mise en place de comités est dans son principe suivie pour les comités d'audit et rémunérations.

• date, la recommandation R8 du Code MiddleNext sur la mise en place d'un comité RSE n'a pas été étudiée.

Les travaux du Conseil d'Administration

En 2023, le Conseil s'est réuni neuf fois. Toutes les séances du Conseil ont été présidées par le Président (en cas d'empêchement, elles le seraient par un Administrateur désigné par le Conseil). Préalablement à chaque séance, les Administrateurs reçoivent un ordre du jour détaillé ainsi qu'un dossier comprenant l'ensemble des informations pour étude préalable de leur part.

Dans le courant de l'exercice 2023, le Conseil, qui a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et ceux au 30 juin 2023, a notamment procédé à l'examen régulier de la situation financière du Groupe et de l'activité de ses filiales. Il a également validé, examiné, débattu de la pertinence de certains projets de croissance externe et de prises de participations.

Il a également débattu sur le suivi des affaires significatives et sur la stratégie d'évolution du Groupe.

Il a participé activement au projet de rapprochement avec le Groupe Spie batignolles, notamment par la constitution d'un comité ad'hoc composé de trois administrateurs indépendants qui avaient pour mission de proposer au Conseil la désignation d'un expert indépendant, d'assurer le suivi de ses travaux et de préparer et suivre la documentation réglementaire.

Il a revu, autorisé, qualifié les différentes conventions entre les sociétés du Groupe et entre les sociétés disposant de dirigeants communs.

Il a alloué et autorisé le versement des rémunérations globales annuelles autorisées par l'Assemblée Générale.

Il a autorisé la mise en œuvre du programme de rachat d'actions. Il a procédé à l'attribution des plans d'actions de surperformance.

Enfin, au moins une séance est consacrée en partie à la visite d'un chantier et des équipes le réalisant.

Depuis le début de l'année 2024, le Conseil d'Administration s'est réuni trois fois et a notamment procédé à l'examen et l'arrêté des comptes annuels de l'exercice 2023.

Les recommandations R6 du Code MiddleNext sur l'organisation des réunions du Conseil et R4 sur l'information des membres du Conseil sont dans leurs principes suivies.

Évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil n'a pas procédé à son évaluation. Compte tenu de la reconfiguration de la composition du Conseil d'Administration suite au changement d'actionnaire sur ce début d'année 2024, nous prévoyons de réactiver son évaluation après retour d'expérience en début d'année 2025 afin de suivre les recommandations R13 et R22 du code MiddleNext.

Cette procédure a pour objet d'évaluer le fonctionnement du Conseil sur les thèmes suivants :

• Composition et équilibre du Conseil ;
• Les missions du Conseil ;
• Les règles de fonctionnement ;
• La qualité des informations, délibérations et prises de décisions ;
• Les améliorations suggérées.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués pour approbation à tous les Administrateurs. Le Président a fourni aux Administrateurs les informations leur permettant d'exercer pleinement leur mission. Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le secrétariat du Conseil est assuré par le secrétaire du Conseil d'Administration qui est le Secrétaire Général de la société.

Convocation des Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec avis de réception, tant aux réunions qui arrêtent les comptes annuels qu'à celles qui statuent sur les comptes intermédiaires. Ils sont également convoqués à chaque Assemblée Générale des Actionnaires.

Modalités relatives à la participation des Actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont décrites à l'article 21 des statuts, reproduit ci-après :

Article 21 - Assemblées d'Actionnaires

Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi.

Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu en France métropolitaine, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée :

• Soit par mains levées ;
• Soit par assis et levés ;
• Soit par appel nominal.

Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé :

• Soit par le Conseil d'Administration ;
• Soit par les Actionnaires représentant au moins le quart du Capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite aux auteurs de la convocation, trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Tout Actionnaire est réputé présent pour le calcul du quorum et celui de la majorité lorsqu'il participe aux réunions de l'Assemblée Générale par des moyens de visioconférence.

Tous moyens de communication - vidéo, télex, télécopie, email, etc. - peuvent être utilisés dans l'expression des décisions à l'exception des décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre membre du Conseil d'Administration, délégué par celui-ci. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées, conformément à la Loi.

Résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée Générale

Le Conseil d'Administration a approuvé le projet des quinze résolutions soumises au vote à la prochaine Assemblée Générale.

Les principales résolutions sont exposées dans les § 2.3.6.1 et

2.3.7 du rapport de gestion et le projet complet de résolutions est annexé au chapitre 7 du présent rapport.

Assemblées Générales des Actionnaires du 20 juin 2023 et du 18 décembre 2023

La société a organisé cette année deux Assemblées générales dans le centre de Paris, dans un lieu facilement accessible. Lors de ces réunions, le Conseil s'assure d'un temps de dialogue et d'échanges avec les actionnaires présents. Enfin et à l'issue de chaque Assemblée, le Conseil analyse le résultat des votes des résolutions.

Notre Assemblée Générale annuelle du 20 juin 2023 s'est tenue à Paris en la présence physique de ses actionnaires. Lors de cette séance, 67,37 % des droits de vote étaient présents ou représentés contre 70,84 % en juin 2022. En juin 2023, les 13 résolutions proposées par le Conseil d'Administration ont été adoptées (12 à l'unanimité et 1 avec un pourcentage supérieur à 99%).

Notre Assemblée Générale mixte du 18 décembre 2023 s'est tenue à Paris en la présence physique de ses actionnaires. Lors de cette séance, 86,94 % des droits de vote étaient présents ou représentés. Les 12 résolutions proposées par le Conseil d'Administration ont été adoptées à l'unanimité.

La recommandation R14 du Code MiddleNext sur la relation avec les actionnaires est dans son principe suivie.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.3.5 de notre rapport de gestion.

Information sur les opérations conclues avec les membres des organes d'administration et

de direction

Les conventions soumises à autorisation sont celles décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, rapport inclus dans le rapport financier annuel.

Par ailleurs, l'ensemble des conventions est revu et actualisé une fois par an en Conseil d'Administration lors de la 1ère séance de l'année. Les conditions économiques et modalités sont exposées afin de qualifier de courantes ou non courantes chaque convention.

Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise

La recommandation R15 du Code Middlenext recommande qu'au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, le Conseil vérifie qu'une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise.

En octobre 2023, la filiale principale ETPO a signé un accord sur l'égalité professionnelle entre femmes et hommes pour une durée de 3 années. Un bilan annuel sera réalisé et présenté à différentes instances de l'entreprise dont le comité de rémunérations. Des éléments complémentaires sur l'égalité des chances sont mentionnés au § 2.4.9.

• Le bon fonctionnement et l'efficacité des processus internes ;
• La fiabilité de l'information financière et des budgets ;
• Le respect des règles internes applicables, et la conformité aux lois et réglementations.

3.1.6.2 Acteurs du contrôle interne

Il conviendra d'observer que le contrôle interne devant donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs, il ne peut donc fournir une garantie absolue que ces derniers seront atteints et que les risques seront totalement éliminés ou maîtrisés.

Le périmètre retenu en matière de contrôle interne est l'ensemble des filiales que le Groupe contrôle exclusivement ou conjointement.