DIVIDEND GROWTH SPLIT CORP. Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus, conjointement avec le prospectus préalable de base simplifié auquel il se rapporte, daté du 12 novembre 2019, dans sa version modifiée ou complétée, et chaque document intégré ou réputé être intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable de base simplifié, dans sa version modifiée ou complétée, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus.
L'information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 12 novembre 2019, provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut se procurer les documents intégrés par renvoi gratuitement en écrivant au secrétaire général de Dividend Growth Split Corp. au siège social situé au Bay Wellington Tower, Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 2930, Toronto (Ontario) M5J 2T3 ou en téléphonant au 1-866-642-6001,et par voie électronique à www.sedar.com.
Nouvelle émission | SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS | Le 22 septembre 2021 |
(à un prospectus préalable de base simplifié daté du 12 novembre 2019)
60 225 711 $ (maximum)
Maximum de 3 606 330 actions privilégiées et de 3 606 330 actions de catégorie A
Le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »), avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 12 novembre 2019, vise le placement d'un maximum de 3 606 330 actions privilégiées (les « actions privilégiées ») et d'un maximum de 3 606 330 actions de catégorie A (les « actions de catégorie A ») de Dividend Growth Split Corp. (la « Société »), au prix de 10,00 $ par action privilégiée et de 6,70 $ par action de catégorie A (le « placement »). Les actions privilégiées et les actions de catégorie A sont émises uniquement de sorte qu'un nombre égal d'actions de chaque catégorie soient émises et en circulation en tout temps. La Société est une société de placement à capital variable constituée sous le régime des lois de la province d'Ontario.
La Société investit, de façon quasi équipondérée, dans un portefeuille (le « portefeuille ») composé principalement de titres de participation de sociétés canadiennes de croissance des dividendes. De plus, la Société peut détenir jusqu'à 20 % de l'actif total du portefeuille dans des sociétés de croissance de dividendes mondiales aux fins de diversification et d'amélioration du rendement potentiel, à l'appréciation de Brompton Funds Limited (le « gestionnaire »). Afin de pouvoir être incluse dans le portefeuille, chaque société de croissance des dividendes faisant partie du portefeuille doit, au moment du placement et au moment de chaque reconstitution et (ou) rééquilibrage périodique du portefeuille, a) avoir une capitalisation boursière d'au moins 2,0 G$; et b) avoir un historique de croissance des dividendes ou, de l'avis du gestionnaire, avoir un potentiel élevé de croissance des dividendes pour l'avenir.
Les actions privilégiées et les actions de catégorie A sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous les symboles
- DGS.PR.A » et « DGS », respectivement. Le 21 septembre 2021, le cours de clôture à la TSX des actions privilégiées était de 10,12 $ et celui des actions de catégorie A, de 6,70 $. La dernière valeur liquidative par unité (terme défini aux présentes) calculée avant l'établissement du prix du placement le 20 septembre 2021 était de 15,87 $. La TSX a conditionnellement approuvé l'inscription à sa cote des actions privilégiées et des actions de catégorie A offertes aux présentes. L'inscription sera assujettie à l'acquittement par la Société de toutes les exigences d'inscription de la TSX au plus tard le 22 décembre 2021.
Prix : 10,00 $ par action privilégiée 6,70 $ par action de catégorie A
(suite à la page suivante)
(suite de la page couverture) | |||||||
Rémunération | Produit | ||||||
des placeurs | net revenant | ||||||
Par action privilégiée | Prix d'offre1) | pour compte | à la Société2) | ||||
10,00 $ | 0,300 $ | 9,70 $ | |||||
Placement total maximum3)4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 36 063 300 | $ | 1 081 899 $ | 34 981 401 | $ | ||
Par action catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6,70 $ | 0,268 $ | 6,43 $ | ||||
Placement total maximum3)4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 24 162 411 | $ | 966 496 $ | 23 195 915 | $ |
Notes :
- Les prix d'offre ont été établis par voie de négociations entre la Société et les placeurs pour compte (comme ce terme est défini aux présentes). Le prix d'offre par unité (terme défini aux présentes) est égal ou supérieur à la dernière valeur liquidative par unité calculée au 20 septembre 2021 (tel qu'ajusté pour tenir compte des dividendes accumulés ou payables avant la clôture du placement ou à cette clôture), majoré de la rémunération par unité des placeurs pour compte et des frais du placement.
- Avant déduction des frais du placement évalués à 135 000 $. Les frais et la rémunération des placeurs pour compte seront prélevés sur le produit du placement, à condition toutefois que les frais du placement devant être assumés par la Société n'excèdent pas 1,5 % du produit brut tiré du placement. Tous tels frais excédentaires sont payés par le gestionnaire. Étant donné la priorité de rang des actions privilégiées, les frais du placement seront effectivement assumés par les porteurs des actions de catégorie A (tant que la valeur liquidative par unité excède le prix d'offre des actions privilégiées majoré des distributions courues et impayées sur celles-ci), et la valeur liquidative par action de catégorie A reflètera les frais du placement tant des actions privilégiées que des actions de catégorie A.
- Il n'y a pas de montant minimal quant aux fonds qui doivent être amassés dans le cadre du présent placement, ce qui veut dire que la Société pourrait réaliser le présent placement après n'avoir amassé qu'une petite partie du montant du placement énoncé ci-dessus.
- La Société a accordé aux placeurs pour compte une option (l'« option de surallocation »), pouvant être exercée pendant une période de 30 jours à compter de la clôture du placement, en vue d'acheter un nombre d'actions supplémentaire pouvant aller jusqu'à 15 % du nombre d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A émises à la clôture du placement, conformément aux modalités énoncées ci-dessus. Les actions privilégiées et les actions de catégorie A supplémentaires peuvent être admissibles à des fins de vente aux termes du présent supplément de prospectus. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le prix d'offre total sera de 69 259 559 $, la rémunération des placeurs pour compte s'élèvera à 2 355 654 $ et le produit net revenant à la Société, avant déduction des frais du placement, à 66 903 905 $. Un souscripteur qui acquiert des actions privilégiées ou des actions de catégorie A faisant partie de la position de surallocation des placeurs pour compte les acquiert en vertu du présent supplément de prospectus, que la position de surallocation des placeurs pour compte soit ou non comblée au final par l'exercice de l'option de surallocation ou d'achats sur le marché secondaire. (Voir « Mode de placement ».)
Le tableau qui suit présente certaines modalités de l'option de surallocation, dont le placement maximal, la période d'exercice et le prix d'exercice :
Position des placeurs pour compte | Placement maximal | Période d'exercice | Prix d'exercice | ||||
Option de surallocation . . . . | 540 949 actions privilégiées | Dans les 30 jours suivant la date de clôture | 10,00 | $ l'action privilégiée | |||
Option de surallocation . . . . | 540 949 actions de catégorie A | Dans les 30 jours suivant la date de clôture | 6,70 $ l'action de catégorie A |
RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale inc., Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Corporation Canaccord Genuity, Valeurs mobilières Hampton Ltée, Valeurs mobilières TD Inc., Raymond James Ltée, iA Gestion privée de patrimoine inc., Partenaires en gestion de patrimoine Echelon Inc., Patrimoine Richardson Limitée, Placements Manuvie incorporée et Corporation Recherche Capital (collectivement, les « placeurs pour compte ») offrent conditionnellement les actions privilégiées et les actions de catégorie A, sous réserve de leur prévente et sous réserve des conditions d'usage concernant leur émission par la Société et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément à la convention de placement pour compte et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte de la Société et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des placeurs pour compte. Sous réserve des lois applicables, relativement à la distribution des actions privilégiées et des actions de catégorie A, les placeurs pour compte peuvent faire des surallocations ou effectuer des opérations conformément à la rubrique « Mode de placement ».
Un placement dans des actions privilégiées ou des actions de catégorie A comporte certains risques. Il est important que les investisseurs éventuels tiennent compte des facteurs de risque décrit dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base simplifié. (Voir « Facteurs de risque ».)
Les souscriptions d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A offertes aux présentes seront reçues sous réserve de leur rejet ou de leur attribution, en tout ou en partie et sous réserve du droit de fermer les registres de souscription en tout temps et sans préavis. La clôture du présent placement devrait avoir lieu le 28 septembre 2021, mais dans tous les cas au plus tard le 19 octobre 2021. L'acquéreur d'actions privilégiées ou d'actions de catégorie A ne recevra qu'un avis d'exécution du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et duquel ou par l'intermédiaire duquel les actions privilégiées ou les actions de catégorie A sont achetées.
TABLE DES MATIÈRES | |
SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS | |
GLOSSAIRE ............................................................................................................................................................ | S-1 |
AVIS IMPORTANT RELATIF AUX RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LE PRÉSENT | |
SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET LE PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ CI- | |
JOINT ....................................................................................................................................................................... | S-5 |
ÉNONCÉS PROSPECTIFS ..................................................................................................................................... | S-5 |
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ................................................................................................... | S-5 |
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............................................................................................................ | S-5 |
LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................................................................... | S-7 |
VUE D'ENSEMBLE DU PLACEMENT ................................................................................................................ | S-9 |
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ......................................................................................................... | S-11 |
EMPLOI DU PRODUIT ........................................................................................................................................ | S-11 |
DESCRIPTION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ.............................................................................................. | S-12 |
HISTORIQUE DES DISTRIBUTIONS................................................................................................................. | S-16 |
RATIOS DE COUVERTURE PAR LE RÉSULTAT ............................................................................................ | S-17 |
COURS ET VOLUMES DES OPÉRATIONS....................................................................................................... | S-17 |
MODE DE PLACEMENT ..................................................................................................................................... | S-18 |
INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ................................................................................ | S-19 |
ÉCHANGE D'INFORMATION FISCALE ........................................................................................................... | S-22 |
FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................... | S-23 |
EXPERTS INTÉRESSÉS....................................................................................................................................... | S-23 |
AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES, AGENT DES TRANSFERTS, DÉPOSITAIRE, | |
AGENT CHARGÉ DES PRÊTS DE TITRES ET AUDITEUR ............................................................................ | S-23 |
DROIT DE RÉSOLUTION.................................................................................................................................... | S-23 |
ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE ........................................................................................... | A-1 |
PROSPECTUS | |
GLOSSAIRE................................................................................................................................................................ | 1 |
ÉNONCÉS PROSPECTIFS ........................................................................................................................................ | 4 |
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI................................................................................................................ | 4 |
LA SOCIÉTÉ............................................................................................................................................................... | 6 |
DESCRIPTION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ................................................................................................. | 10 |
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS .............................................................................................................. | 14 |
HISTORIQUE DES DISTRIBUTIONS ................................................................................................................... | 14 |
EMPLOI DU PRODUIT .............................................................................................................................. ............. | 14 |
MODE DE PLACEMENT ........................................................................................................................................ | 14 |
ORGANISATION ET GESTION DE LA SOCIÉTÉ ............................................................................................... | 15 |
FACTEURS DE RISQUE.......................................................................................................................................... | 16 |
FRAIS........................................................................................................................ ................................................. | 21 |
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE .................................................................................................................. | ..22 |
DROIT DE RÉSOLUTION.......................................................................................................... ............................. | 22 |
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GESTIONNAIRE........................................................................ ..... | A-1 |
GLOSSAIRE
Dans le présent supplément de prospectus, à moins d'indication contraire, les expressions et termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après. À moins d'indication contraire, tous les montants en dollars qui figurent dans le présent supplément de prospectus sont exprimés en dollars canadiens.
- actionnaire » s'entend d'un porteur d'actions de catégorie A ou un porteur d'actions privilégiées.
- actions de catégorie A » s'entend des actions de catégorie A de la Société.
- actions de catégorie J » s'entend des actions de catégorie J de la Société.
- actions privilégiées » s'entend des actions privilégiées de la Société.
- adhérents de la CDS » s'entend des adhérents de la CDS.
- ARC » s'entend de l'Agence du revenu du Canada.
- auditeur » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Agent chargé de la tenue des registres, agent des transferts, dépositaire, agent chargé des prêts de titres et auditeur ».
- avis de rachat au gré du porteur » s'entend d'un avis qu'un adhérent de la CDS a remis à la CDS (à ses bureaux de Toronto) pour le compte d'un actionnaire qui désire exercer ses privilèges de rachat au gré du porteur.
- CDS » s'entend de Services de dépôt et de compensation CDS Inc.
- CELI » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
- conseil d'administration » s'entend du conseil d'administration de la Société.
- convention de placement pour compte » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Mode de placement » du présent supplément de prospectus.
- convention de prêt de titres » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Agent chargé de la tenue des registres, agent des transferts, dépositaire, agent chargé des prêts de titres et auditeur » du présent supplément de prospectus.
- critères de rééquilibrage » s'entend des critères de rééquilibrage de la Société décrits dans la dernière notice annuelle de la Société.
- date d'échéance » s'entend du 27 septembre 2024, sous réserve d'un report par périodes successives maximales de cinq ans, tel que le détermine le conseil d'administration. (Voir « La Société - Date d'échéance ».)
- date de clôture » s'entend du 28 septembre 2021, ou de toute autre date convenue par la Société et les placeurs pour compte, qui ne doit en aucun cas dépasser le 19 octobre 2021.
- date de paiement du rachat au gré du porteur » s'entend de la date qui tombe au plus tard le dixième jour ouvrable du mois suivant une date de rachat au gré du porteur ou une date de rachat au gré du porteur trimestriel, selon le cas.
- date de rachat au gré du porteur » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable d'un mois.
- date de rachat au gré du porteur trimestriel » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable des mois de février, de mai, d'août et de novembre.
- DBRS » s'entend de DBRS Limited.
- dépositaire » s'entend de Compagnie Trust CIBC Mellon à titre de dépositaire en vertu de la convention de services de dépôt, tel que nommé à l'occasion par la Société.
1
- dividendes ordinaires » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes - Traitement fiscal de la Société » du présent supplément de prospectus.
- dividendes sur les gains en capital » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes - Traitement fiscal de la Société » du présent supplément de prospectus.
- États-Unis » s'entend des États-Unis d'Amérique, de ses territoires et possessions.
- FERR » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
- gestionnaire » s'entend de Brompton Funds Limited, en sa qualité de gérant de la Société ou, s'il y a lieu, de son successeur.
- IFRS » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Ratios de couverture par le résultat » du présent supplément de prospectus.
- jour ouvrable » s'entend de tout jour au cours duquel la TSX est ouverte aux fins de négociation.
- juridictions soumises à déclaration » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Échange d'information fiscale » du présent supplément de prospectus.
- lignes directrices en matière de placement » s'entend des lignes directrices en matière de placement de la
Société décrites à la rubrique « La Société - Lignes directrices en matière de placement » du présent supplément de prospectus. - Loi de 1933 » s'entend de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée à l'occasion.
- Loi de l'impôt » s'entend de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), dans sa version modifiée à l'occasion.
- modifications proposées » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes » du présent supplément de prospectus.
- objectifs de placement » s'entend des objectifs de placement de la Société décrits à la rubrique « La Société - Objectifs de placement » du présent supplément de prospectus.
- option de surallocation » s'entend de l'option de surallocation que la Société a accordée aux placeurs pour compte décrite à la rubrique « Mode de placement » du présent supplément de prospectus.
- personne des États-Unis » a le sens qui lui est donné dans la Regulation S de la Loi de 1933.
- personne détenant le contrôle » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
- placement » s'entend du placement d'un maximum de 3 606 330 actions privilégiées et de 3 606 330 actions de catégorie A, comme il est prévu dans le présent supplément de prospectus.
- placement de juillet » a le sens donné à ce terme à la rubrique « La Société » du présent supplément de prospectus.
- placeurs pour compte » s'entend, collectivement, de RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale inc., Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Corporation Canaccord Genuity, Valeurs mobilières Hampton Ltée, Valeurs mobilières TD Inc., Raymond James Ltée, iA Gestion privée de patrimoine inc., Partenaires en gestion de patrimoine Echelon Inc., Patrimoine Richardson Limitée, Placements Manuvie incorporée et Corporation Recherche Capital.
- portefeuille » s'entend du portefeuille d'investissements de la Société.
2
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Dividend Growth Split Corp. published this content on 23 September 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 September 2021 16:21:02 UTC.
