EasyVista : Projet d'offre publique d'achatConsulter

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Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet d'Easyvista et de l'AMF (www.amf- france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de

Easyvista Holding seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de la présente offre publique d'achat, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

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1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue13

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2.7.2 Régime fiscal de l'Offre portant sur les Obligations Convertibles émises par Easyvista36

3.3 ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT PAR OBLIGATION

3.3.3 Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre des Obligations Convertibles55

4. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU PROJET DE NOTE

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1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants et 235-2 du règlement général de l'AMF, Easyvista Holding, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 10, allée Bienvenue - Immeuble Horizon 1, 93160 Noisy-le-Grand, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris1 sous le numéro 850 982 315 (l'« Initiateur »), contrôlée par Eurazeo PME III-A, Eurazeo PME III-B et Eurazeo PME Easyvista Fund2 (ensemble les « Fonds Eurazeo PME »), lesquels agissent de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec (x) les fondateurs de la Société, Messieurs Jamal Labed et Sylvain Gauthier (ensemble, les « Fondateurs ») et leur société holding commune Finatec3, (y) certains actionnaires historiques de la Société (Alclan4, Animation de Participations Industrielles Commerciales et Artisanales (« APICA »)5, et Very SAS6 (ensemble, les

• Actionnaires Historiques »), ainsi que Kimem7 (z) certains co-investisseurs financiers (Isatis Capital Vie & Retraite (« ICVR »), Momentum Invest Finances et Momentum Invest I (« Momentum Invest ») et FCPI Sino-French SME Fund II (« Cathay », ensemble avec ICVR et Momentum Invest, les « Co-

Investisseurs Financiers ») (ci-après désignés ensemble le « Consortium » et avec l'Initiateur le

• Concert »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires, des porteurs d'obligations

convertibles (les « Obligations Convertibles ») et des porteurs de bons de souscription d'actions (les

• BSA ») de la société Easyvista, société anonyme, dont le siège social est situé 10, allée Bienvenue - Immeuble Horizon 1, 93160 Noisy-le-Grand, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés

de Bobigny sous le numéro 347 848 947 (« Easyvista » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire (l' « Offre ») dans les conditions décrites ci-après :

• la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions », et ensemble avec les Obligations Convertibles et les BSA, les « Titres ») au prix de 70 euros par action (le « Prix de l'Offre des
  Actions ») ;
• la totalité de leurs Obligations Convertibles au prix de 70 euros par Obligation Convertible moins tous intérêts perçus par les porteurs d'Obligations Convertibles entre la date du 23 juillet 2020 et la date de clôture de l'Offre (le « Prix de l'Offre des Obligations Convertibles ») ; et

1. En cours de transfert au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny.
2. Les Fonds Eurazeo PME sont gérés par la société de gestion Eurazeo PME, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, dont le siège social est situé au 1 rue Georges Berger, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 908 624.
3. Société civile dont le siège social se situe 6 allée des Ifs, 77600 Bussy-Saint-Georges et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 505 090 241 et dont l'intégralité du capital social est détenue par les Fondateurs à l'exception d'une action de préférence de type golden share détenue par Eurazeo PME III-A.
4. Société civile au capital de 2.193.985,20 euros ayant son siège social au 94 rue Michel-Ange, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 792 088.
5. Société par actions simplifiée au capital de 37.816 euros ayant son siège social 59 avenue d'Iéna 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 962 750.
6. Société par actions simplifiée au capital de 15.200.000,00 euros ayant son siège social 8 avenue d'Eylau, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 512 116 351.
7. Les Actionnaires Historiques ont vocation à regrouper leurs participations dans Easyvista Holding au sein de Kimem dont le représentant légal sera M. Alain Roubach. Ce dernier est entré au capital de la Société en 2000 avant son introduction en bourse et a depuis participé à son développement. Il a siégé pendant près de quinze ans au conseil d'administration de la Société.

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• la totalité de leurs BSA au prix de 45,88 euros par BSA.

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010246322 (mnémonique : ALEZV.PA). Les Obligations Convertibles et les BSA ne sont admis aux négociations sur aucun marché.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 22 septembre 2020 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d'apport, de 1.149.126 Actions, au Prix de l'Offre des Actions, représentant environ 67,25% du capital et 64,69% des droits de vote théoriques de la Société8 et de 125.000 Obligations Convertibles, au Prix de l'Offre des Obligations Convertibles (l' « Acquisition des Blocs », et ensemble avec l'Offre, l' « Opération »), auprès (x) des Fondateurs, Finatec et Nexgen Finance9 (Nexgen Finance, ensemble avec Finatec, les « Holdings »), (y) des Actionnaires Historiques, et (z) d'autres actionnaires et porteurs d'Obligations Convertibles de référence de la Société.

Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur :

• la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, à la date du Projet de Note d'Information :
• 1. qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société10 et des Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini ci-après), soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 554.974 Actions ;
  2. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de la conversion des
     Obligations Convertibles non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 23.232 Actions ;
  3. qui seraient susceptible d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des BSA, non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de
     7.500 Actions ;
  4. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des options de souscription d'actions attribuées par la Société (les « Options »), soit, à la date du

1. Sur la base d'un capital de la Société au 23 septembre 2020 comprenant 1.708.844 Actions représentant 1.776.274 droits de vote théoriques.
2. Société civile dont le siège social se situe 6 allée des Ifs, 77600 Bussy-Saint-Georges et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 794 641 688 et dont le capital social est détenu à hauteur de 30% par Sylvain Gauthier et à hauteur de 70% par ses enfants.
3. L'Offre ne vise pas les 2.744 Actions auto-détenues par la Société, représentant le 23 septembre 2020 0,16% du capital et 0,15% des droits de vote théoriques de la Société, lesquelles, conformément aux engagements résultant du
   Contrat de Cession d'Actions Fondateurs, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

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Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 6.500 Actions ;

soit, ainsi, un nombre total maximum de 592.206 Actions visées par l'Offre ;

• la totalité des Obligations Convertibles émises par la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, représentant, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 23.232 Obligations
  Convertibles ; et
• la totalité des BSA émis par la Société non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, représentant, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 7.500 BSA.

Il est précisé ainsi qu'indiqué ci-dessus que l'Offre ne porte pas sur les 2.000 actions gratuites attribuées par la Société à certains salariés du groupe en vertu d'une décision du conseil d'administration du 30 août 2019 dans la mesure où la période de conservation de ces actions gratuites n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles »). La situation des bénéficiaires d'actions gratuites dans le cadre de l'Offre, en ce compris des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles, est décrite à la section 2.2.4 du Projet de Note d'Information.

A l'exception des Obligations Convertibles, des BSA et des Options, il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Natixis qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

L'Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions, des Obligations Convertibles et des BSA, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit au cas présent 166.492 Actions, 6.969 Obligations Convertibles et 2.250 BSA.

1.1 Contexte de l'Offre

1.1.1 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération.

La majorité du capital et des droits de vote de l'Initiateur est détenue par les Fonds Eurazeo PME.

La société Eurazeo PME est une société de gestion agréée par l'AMF, filiale d'Eurazeo S.E., et est dédiée à l'accompagnement des PME françaises, dont la valeur d'entreprise est comprise entre 50 et 200 millions d'euros, en vue de leur développement en particulier à l'international. Eurazeo S.E. est une société d'investissement cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, qui gère 18,8 milliards d'euros d'actifs diversifiés dont 12,5 milliards pour compte de tiers investis dans un portefeuille de plus de 430 entreprises.

Le solde du capital de l'Initiateur est détenu par (i) les Fondateurs (directement et indirectement via leur société holding commune Finatec) qui ont apporté une partie de leurs Actions à l'Initiateur, (ii) les Actionnaires Historiques qui ont réinvesti une partie du produit de cession de leurs Actions dans l'Initiateur et (iii) les Co-Investisseurs Financiers. Ces opérations ont été réalisées en application d'un protocole

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d'investissement qui fait l'objet d'une description à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information. Une répartition du capital et des droits de vote de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information figure également à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information.

1.1.2 Contexte de l'Offre

1. Acquisition des Blocs par l'Initiateur

Eurazeo PME SA est entrée en négociations exclusives avec les Fondateurs et les Holdings le 22 juillet 2020 en vue de procéder, par voie de cession et d'apport, au travers de l'Initiateur, à l'acquisition des Actions détenues par les Fondateurs et les Holdings.

Dans cette perspective, l'Initiateur a conclu le 22 juillet 2020 avec les Fondateurs et les Holdings une promesse unilatérale d'achat en vertu de laquelle l'Initiateur s'est engagé à acquérir l'intégralité des 600.726 Actions détenues par les Fondateurs (la « Promesse d'Achat du Bloc Fondateurs »), par (x) voie de cessions de blocs hors marché de 433.583 Actions en vertu d'un contrat d'acquisition et de cession d'Actions (le « Contrat de Cession d'Actions Fondateurs ») et (y) par voie d'apport de 167.143 Actions à l'Initiateur en vertu d'un protocole d'investissement tel que décrit à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information.

L'Initiateur a également conclu, sous condition de la conclusion du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs :

• un contrat portant sur l'acquisition par voie de cession de blocs hors marché de 325.509 Actions auprès des Actionnaires Historiques (le « Contrat de Cession d'Actions Historiques ») ; et
• des contrats portant sur l'acquisition par voie de cession (x) de blocs hors marché de 222.891 Actions et (y) de 125.000 Obligations Convertibles auprès d'autres actionnaires et porteurs d'Obligations Convertibles de référence de la Société11 (les « Actionnaires Minoritaires » et les « Contrats de Cession d'Actions Minoritaires »).

L'entrée en négociations exclusives en vue de l'Acquisition des Blocs a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 23 juillet 2020.

Par ailleurs, le 22 juillet 2020, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer le cabinet Ledouble SAS représenté par Agnès Piniot et Olivier Cretté en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »), et a également procédé à l'information des salariés au titre des articles L. 23-10-7 et suivants du Code de commerce.

Le 17 septembre 2020, à la suite de l'avis du CSE du 28 juillet 2020 et de l'exercice de la Promesse d'Achat du Bloc Fondateurs par les Fondateurs et les Holdings le 16 septembre 2020, l'Initiateur, les Fondateurs et les Holdings ont conclu le Contrat de Cession d'Actions Fondateurs et le Protocole d'Investissement (tel que ce terme est défini à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information).

11 Avec Isatis Expansion n°2, Isatis Expansion n° 4, Emma Gauthier, Louis Gauthier, Véronique Gauthier, Fondation Terre Solidaire, Paul Labed, Henri Labed, Laurent Asscher, Airtek Capital Group, RTEK II SARL, Philippe

Ohannessian, Olivier Lemaistre, Finalem, John R. Prestridge III, Claude Tasserit en tant que vendeurs d'Actions et

Isatis Antin FCPI 2013, Isatis Antin FCPI 2014, Isatis Expansion, Isatis Développement n° 3 et Conversion Funding en tant que vendeurs d'Obligations Convertibles.

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A la suite de l'obtention de l'autorisation de l'autorité autrichienne compétente en matière de contrôle des concentrations intervenue le 15 septembre 2020, l'Acquisition des Blocs a été réalisée le 22 septembre 2020 (la « Date de Réalisation »).

1. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 3.246.803,60 euros, divisé en 1.708.844 Actions d'une valeur nominale de 1,90 euros chacune.

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition des Blocs

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l'Acquisition des Blocs :

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société postérieurement à la réalisation de l'Acquisition des Blocs

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante à la Date de Réalisation postérieurement à la réalisation de l'Acquisition des Blocs :

1. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.
2. Dont 1.657 actions auto-détenues affectées à un contrat de liquidité conclu avec Louis Capital Markets UK LLP en date du 20 novembre 2018 et suspendu à la demande de la Société jusqu'à nouvelle instruction.
3. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.

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L'Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition des Blocs. A la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, l'Initiateur est le seul membre du Concert à détenir des Actions de la Société.

1. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

• Obligations Convertibles

A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, il existe 148.232 Obligations Convertibles qui n'ont pas encore été converties par leurs porteurs dont 23.232 ne sont pas détenues directement ou indirectement par l'Initiateur.

L'Initiateur ne détenait aucune Obligation Convertible, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition des Blocs.

Les membres du Concert (à l'exclusion de l'Initiateur) ne détiennent aucune Obligation Convertible.

• BSA

A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, il existe 7.500 BSA en circulation dont l'intégralité est exerçable par leur titulaire.

L'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucun BSA.

Les membres du Concert (à l'exclusion de l'Initiateur) ne détiennent aucun BSA.

• Options

Le détail des plans d'Options figure à la section 2.2.3 du Projet de Note d'Information.

1. Actions Gratuites

Le détail des plans d'actions gratuites ayant été attribuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants du groupe figure à la section 2.2.4 du Projet de Note d'Information.

1. Déclarations de franchissements de seuils et d'intentions

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré à la Société et à l'AMF, à la suite de l'Acquisition des Blocs dont la réalisation est intervenue le 22 septembre 2020, avoir franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 25 septembre 2020 sous le numéro n° 220C3882.

15 Dont 1.657 actions auto-détenues affectées à un contrat de liquidité conclu avec Louis Capital Markets UK LLP en date du 20 novembre 2018 et suspendu à la demande de la Société jusqu'à nouvelle instruction. Les actions gratuites attribuées au titre de la troisième tranche du Plan AGA 2018 (i.e., 4.167 actions gratuites) ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions du Plan AGA 2018, en conséquence du changement de contrôle résultant de l'Acquisition des Blocs, par voie d'attribution de 4.167 actions auto-détenues.

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Par ailleurs, conformément à l'article 8.2 des statuts de la Société et l'article L. 233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré à la Société qu'il avait, à la suite de l'Acquisition des Blocs dont la réalisation est intervenue le 22 septembre 2020, franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, tous les seuils de 5% compris entre 0% et 67,25% du capital et compris entre 0% et 64,69% des droits de vote de la Société.

1. Acquisitions de Titres de la Société par l'Initiateur et les autres membres du Concert au cours des douze derniers mois

A l'exception de l'Acquisition des Blocs, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition de Titres de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition des Blocs. Les membres du Concert n'ont également procédé à aucune acquisition de Titres de la Société à un prix supérieur à celui de l'Offre au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition des Blocs.

1. Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.1.3 Motifs de l'Offre

La Société est un éditeur mondial de solutions d'automatisation de la gestion des services délivrés aux collaborateurs comme aux clients de l'entreprise. La Société, au travers de ses logiciels EV Service Manager et EV Self Help, accompagne aujourd'hui plus de 1500 clients publics et privés issus de secteurs d'activité divers dans la digitalisation des processus métiers, en particulier IT, et l'amélioration de la performance opérationnelle et de la satisfaction client.

Leader européen, Easyvista réalise aujourd'hui plus de 40% de son chiffre d'affaires à l'international, en particulier en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada) et en Europe du Sud (Portugal, Espagne, Italie) où la Société dispose de bureaux. Eurazeo PME SA apportera son expertise et des moyens financiers supplémentaires à la Société pour soutenir son développement, en particulier à l'international, ainsi que sa politique de croissance externe.

Il est par ailleurs à noter que l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

En collaboration avec les Fondateurs qui seront en charge de la gestion opérationnelle du groupe, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques et d'accompagner le développement de la Société notamment à l'international. L'Initiateur envisage de contribuer activement à la croissance du groupe tant par croissance organique que par croissance externe notamment grâce aux ressources et moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition de la Société.

1.2.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société

Il est rappelé que le Conseil d'administration de la Société est composé à la date du Projet de Note d'Information de :

• Monsieur Sylvain Gauthier, Président du Conseil d'administration et directeur général ;
• Monsieur Jamal Labed, également Directeur général délégué de la Société ; et
• Monsieur David Jeffrey Weiss.

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La gouvernance de la Société sera appelée à évoluer postérieurement à la clôture de l'Offre afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société.

Les parties au Pacte d'Actionnaires (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du Projet de Note d'Information) sont ainsi convenues que la Société adopterait une gouvernance duale avec un directoire et un conseil de surveillance.

Les Fondateurs seraient initialement membres du directoire de la Société tandis que le conseil de surveillance serait composé de trois membres dont deux nommés sur proposition d'Eurazeo PME SA et un membre indépendant.

1.2.3 Intentions en matière d'emploi

L'Opération s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. L'Offre ne devrait donc pas voir d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.2.4 Intérêt de l'Offre pour la Société et les porteurs de Titres

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Titres à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif.

Il est noté que le Prix de l'Offre des Actions fait ressortir une prime de 7,7% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 30 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre et de 24,3% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 90 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre des Actions, du Prix de l'Offre des Obligations Convertibles et du prix par BSA dans le cadre de l'Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d'Information.

1.2.5 Synergies

L'Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société.

1.2.6 Intentions concernant une éventuelle fusion

Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société.

1.2.7 Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

1. Offre publique d'achat ou de retrait suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire

L'Initiateur se réserve la possibilité à l'issue de l'Offre de déposer un projet d'offre publique d'achat, suivie le cas échéant, d'un retrait obligatoire visant les Titres qu'il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date, ou dans l'hypothèse où l'Initiateur détiendrait au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société une offre publique de retrait suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

1. Radiation d'Euronext Growth

L'Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Growth la radiation des Actions d'Euronext Growth. Il est rappelé qu'Euronext Growth ne pourra accepter cette demande que si les conditions d'une telle radiation sont réunies au regard de ses règles de marché.

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1.2.8 Politique de distribution de dividendes de la Société

Il est rappelé que la Société n'a jamais distribué de dividendes.

L'Initiateur n'entend pas modifier la politique de distribution de dividendes de la Société au cours des douze prochains mois.

Toute modification de la politique de distribution de dividendes se fera conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.3.1 Contrats de Cession

Ainsi que décrit à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur a procédé à l'Acquisition des Blocs en application du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs, du Contrat de Cessions d'Actions Historiques et des Contrats de Cession d'Actions Minoritaires (les « Contrats de Cession »).

En application des Contrats de Cession, l'acquisition par l'Initiateur des Actions ainsi que des Obligations Convertibles a été réalisée respectivement au Prix de l'Offre des Actions et au Prix de l'Offre des Obligations Convertibles. Les Contrats de Cession ne stipulent par ailleurs aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice des cédants.

Dans le cadre du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs, il est à noter que Nexgen Finance et Jamal Labed ont consenti à l'Initiateur un crédit-vendeur d'un montant total de 3.900.000 euros correspondant à une partie du paiement du prix des Actions cédées (le « Crédit Vendeur ») portant intérêts à un taux de 5% par an16. Le Crédit Vendeur pourra être remboursé à tout moment par l'Initiateur et au plus tard au deuxième anniversaire de la Date de Réalisation.

Il est précisé par ailleurs que les Fondateurs et les Holdings ont souscrit un engagement d'exclusivité au bénéfice de l'Initiateur dans le cadre de la réalisation de l'Opération qui expirera au plus tôt à la date de la clôture de l'Offre.

1.3.2 Protocole d'Investissement

Les Fonds Eurazeo PME, l'Initiateur, les Fondateurs, les Holdings, les Actionnaires Historiques, les Co- Investisseurs Financiers ont conclu le 17 septembre 202017 un protocole d'investissement déterminant les conditions de leur investissement au sein de l'Initiateur en vue de la réalisation de l'Opération (le « Protocole d'Investissement »). Les Actionnaires Historiques et les Co-Investisseurs Financiers sont ci-après désignés les « Co-Investisseurs ».

Conformément aux stipulations du Protocole d'Investissement, les opérations visées ci-après se sont déroulées préalablement à ou à la Date de Réalisation :

1. Il est précisé que dans la mesure où le Crédit Vendeur serait refinancé par de la dette bancaire portant intérêt à un taux supérieur à 5% par an, le taux d'intérêt du Crédit Vendeur serait aligné sur le taux d'intérêt applicable à la dette bancaire. Dans la mesure où le Crédit Vendeur ne pourrait pas être refinancé par de la dette bancaire, le taux d'intérêt du Crédit Vendeur serait rétroactivement porté à 10% par an.
2. Le Protocole d'Investissement, tel que modifié le 17 septembre 2020 a été signé en date du 22 juillet 2020 par les fonds Eurazeo PME III A et Eurazeo PME III B, l'Initiateur et les Co-Investisseurs, et a été contresigné en date du

1. septembre 2020 par les Fondateurs et les Holdings à la suite de l'avis du CSE du 28 juillet 2020 et de l'exercice de la Promesse d'Achat du Bloc Fondateurs par les Fondateurs et les Holdings le 16 septembre 2020.

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• Les Fonds Eurazeo PME ont souscrit à une augmentation de capital en numéraire de l'Initiateur avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés d'un montant de 57.599.374 euros. En contrepartie de cette augmentation de capital, les Fonds Eurazeo PME ont reçu (x) des actions de préférence de catégorie EZ (les « ADP EZ »), qui ont les mêmes droits que des actions ordinaires tout en permettant aux Fonds Eurazeo PME de bénéficier en cas de distribution par l'Initiateur et sous réserve du versement préalable de tout ou partie du Dividende Fondateurs (tel que ce terme est défini ci-après), du versement d'un montant équivalent au Dividende Fondateurs versé au regard de la quote-part du capital18 de l'Initiateur détenu par les fonds Eurazeo PME et (y) des actions de préférence de catégorie T (les « ADP T »), qui permettront aux fonds Eurazeo PME de bénéficier d'un dividende prioritaire et cumulatif de 10% capitalisable annuellement.
• Les Co-Investisseurs Financiers ont souscrit à une augmentation de capital en numéraire de l'Initiateur avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés à hauteur de
• 1. 
     15.655.263 euros en contrepartie de laquelle les Co-Investisseurs Financiers ont reçu des instruments similaires à ceux souscrits par les Fonds Eurazeo PME (i.e. des ADP EZ et des ADP
  2. et selon une proportion strictement identique à celle applicable aux Fonds Eurazeo PME dans le cadre de l'augmentation de capital susvisée.
• Finatec, société holding commune aux deux Fondateurs, a apporté 162.857 Actions à l'Initiateur, sur la base d'une valorisation par action Easyvista identique au prix de l'Offre des Actions et d'une valorisation de l'Initiateur établie par transparence avec la valorisation d'Easyvista retenue dans le cadre de l'Offre.
• 
  En contrepartie de son apport, Finatec a reçu 10.857.133 actions de préférence de catégorie F qui ont les mêmes droits que des actions ordinaires tout en donnant droit à Finatec de recevoir, en cas de distribution de dividendes par l'Initiateur, par priorité un dividende d'un montant maximum de
  7.000.000 euros (les « ADP F »), sous réserve de (x) la mise en place à compter de la fin de l'année 2022, d'un refinancement de l'Initiateur, pour autant que les conditions de marché et la situation financière de l'Initiateur le permettent, et (y) et de la capacité pour l'Initiateur de disposer, à compter de la fin de l'année 2022, d'une rentabilité et de ressources financières suffisantes pour procéder à une distribution de dividendes au plus tôt au cours de l'année 2023 (le « Dividende Fondateurs »).
  Les Fondateurs ont par ailleurs apporté 2.143 Actions chacun à l'Initiateur, sur la base d'une valorisation par Action identique au Prix de l'Offre des Actions et d'une valorisation de l'Initiateur établie par transparence avec la valorisation de la Société retenue dans le cadre de l'Offre. En contrepartie de leur apport, les Fondateurs ont reçu chacun 150.000 actions de préférence de catégorie R de l'Initiateur qui permettront, le cas échéant, aux Fondateurs de percevoir une quote- part additionnelle de la plus-value réalisée lors d'une sortie des Fonds Eurazeo PME et qui variera en fonction du multiple réalisé dans le cadre de l'investissement des Fonds Eurazeo PME et des Co-Investisseurs (les « ADP R ») ;
• Les Actionnaires Historiques ont souscrit à une augmentation de capital de l'Initiateur avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés d'un montant de 4.566.121 euros en contrepartie de laquelle les Actionnaires Historiques ont reçu des instruments similaires à ceux souscrits par les Fonds Eurazeo PME, et les Co-Investisseurs Financiers (i.e. des ADP EZ et des ADP T) et selon une proportion strictement identique à celle de ces derniers dans le cadre des augmentations de capital susvisées. Le prix de souscription des ADP EZ et des ADP T a été libéré par chacun des Actionnaires Historiques par voie de compensation avec la créance détenue par les

18 Hors ADP R et ADP T.

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Actionnaires Historiques vis-à-vis de l'Initiateur au titre du Contrat de Cession d'Actions Historiques ;

- Les Fonds Eurazeo PME ont souscrit par l'intermédiaire du véhicule dédié Easyspirit19 (la

• « ManCo »), qui aura vocation à regrouper certains mandataires sociaux et salariés du groupe dans le cadre du mécanisme de co-investissement décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d'Information, à une augmentation de capital de l'Initiateur d'un montant de 1.099.999,79 euros. En contrepartie de cette augmentation de capital, les fonds Eurazeo PME ont reçu, via la Manco,

  (x) des ADP R et (y) des actions de préférence de catégorie M de l'Initiateur (les « ADP M », ensemble avec les ADP EZ, les ADP T, les ADP R et les ADP F, les « ADP ») qui ont les mêmes droits que les ADP EZ tout en ne supportant pas, à la différence des ADP EZ, la dilution résultant de l'exercice des droits économiques attachés aux ADP R ;

• En vue de permettre l'acquisition par l'Initiateur des Titres de la Société dans le cadre de l'Offre, (i) ICVR s'est engagée à souscrire une augmentation de capital de l'Initiateur à hauteur de 695.394 euros au plus tard le 30 septembre 2020, et (ii) les Fonds Eurazeo PME et les Co-Investisseurs (à l'exception d'ICVR) ont mis à disposition de l'Initiateur, par le biais de prêts d'actionnaires, les sommes respectivement de 30.702.258 euros et 10.083.222 euros (les « Prêts d'Actionnaires »). A la suite de la clôture de l'Offre, il sera procédé à une augmentation de capital au profit des Fonds Eurazeo PME et des Co-Investisseurs (à l'exception d'ICVR) d'un montant correspondant à la quote-part des Prêts d'Actionnaires utilisée pour financer l'acquisition des Titres apportés à l'Offre.

A la suite des émissions susmentionnées, le capital de l'Initiateur est détenu comme suit à la Date de Réalisation :

1.3.3 Pacte d'actionnaires

Les Fonds Eurazeo PME, l'Initiateur, les Fondateurs, Finatec et les Co-Investisseurs ont conclu à la Date de Réalisation un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires ») ayant vocation à organiser la

1. Société par actions simplifiée au capital de 1.100.001 euros, dont le siège social est situé 10, allée Bienvenue - Immeuble Horizon 1, 93160 Noisy-le-Grand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 888 980 240.
2. Un (1) droit de vote est attaché à chacune des ADP à l'exception des ADP R.

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gouvernance de l'Initiateur et des sociétés du groupe et définissant les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l'Initiateur détenus par les parties au Pacte d'Actionnaires.

1. Gouvernance
2. 1. Gouvernance au niveau de l'Initiateur

L'Initiateur est dirigé par un directoire (le « Directoire ») en charge de la gestion quotidienne de l'Initiateur sous la surveillance d'un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance »).

• Directoire

Le Directoire est seul habilité à prendre toute décision ayant trait à la gestion et au développement du groupe, sous réserve d'obtenir l'accord préalable du Comité de surveillance pour certaines décisions importantes.

A la Date de Réalisation, les Fondateurs ont été nommés membres du Directoire. D'autres membres pourront être nommés au Directoire à l'initiative des Fondateurs après discussions en Comité de Surveillance.

Sylvain Gauthier a été nommé, à la Date de Réalisation, Président du Directoire, et dispose à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour représenter l'Initiateur à l'égard des tiers, sous réserve des pouvoirs expressément octroyés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés de l'Initiateur ainsi qu'au Comité de Surveillance.

Les fond Eurazeo PME et les Fondateurs sont convenus d'initier un processus avec pour objectif d'assurer à terme la succession opérationnelle des Fondateurs (la « Phase Initiale »). A l'issue de la Phase Initiale, les Fondateurs ont vocation à devenir membres du Comité de Surveillance.

• Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance a pour mission de valider les orientations stratégiques de l'Initiateur et du groupe sur proposition du Directoire, et d'autoriser des décisions importantes concernant l'Initiateur et le groupe telles que notamment l'adoption ou la modification du budget ou du plan d'affaires, la réalisation d'investissements dépassant certains seuils, le recours à l'endettement dépassant certains seuils, la conclusion de tout contrat d'un montant significatif pour le groupe, les acquisitions ou cession d'actifs en dehors du cours normal des affaires, ou encore les modifications des statuts autrement que purement techniques.21 Le Comité de Surveillance statuera sur ces décisions à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

A la Date de Réalisation, le Comité de Surveillance est composé (i) de trois membres nommés sur proposition des Fonds Eurazeo PME, (ii) d'un membre nommé sur proposition de Cathay, et (iii) d'un membre nommé sur proposition des Actionnaires Historiques. Deux membre(s) indépendant(s) au maximum pourront également être nommés au Comité de Surveillance sur proposition des Fonds Eurazeo PME en concertation avec les Fondateurs. Le Président du Comité de Surveillance, choisi parmi les membres nommés sur proposition des Fonds Eurazeo PME, dispose d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.

Le Comité de Surveillance pourra également désigner un ou plusieurs censeurs qui pourront participer à toutes les réunions du Comité de Surveillance. A la Date de Réalisation, un censeur a été nommé

21 Le représentant de Cathay disposera d'un droit de veto sur certaines opérations d'émission de titres.

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sur proposition de Momentum Invest.

1. Transfert de titres et clauses de sortie

Le Pacte d'Actionnaires prévoit les principales stipulations suivantes s'appliquant au transfert des titres de l'Initiateur par les Fondateurs22, la Manco et les Co-Investisseurs (ensemble les

• Partenaires »).

1. Droit de préemption en cas de cession de titres de l'Initiateur par les Fondateurs ou la ManCo
   En dehors des cas de transfert libres usuels, tout transfert de titres de l'Initiateur par les
   Fondateurs ou la ManCo sera soumis à un droit de préemption des Fonds Eurazeo PME et de Cathay. Par ailleurs, dans la mesure où le droit de préemption ne serait pas exercé, le transfert par les Fondateurs ou la ManCo de leurs titres de l'Initiateur serait soumis à l'agrément préalable du Comité de Surveillance.
2. Période d'inaliénabilité en cas de cession de titres de l'Initiateur par les Co-Investisseurs et droit de préemption en cas de cession de titres par les Co-Investisseurs à l'issue de la période d'inaliénabilité
   En dehors des cas de transfert libres usuels, les Co-Investisseurs ne pourront transférer leurs titres de l'Initiateur avant l'expiration d'une période de cinq (5) ans à compter de la Date de Réalisation. A l'issue de cette période d'inaliénabilité, tout transfert de titres de l'Initiateur par les Co-Investisseurs serait soumis à un droit de préemption des Fonds Eurazeo PME et de Cathay, étant précisé qu'entre la cinquième (5ème) et la septième année (7ème), les Co-
   Investisseurs ne pourront transférer leurs titres de l'Initiateur dans la mesure où un processus de Sortie (tel que ce terme est défini ci-après) aurait déjà été initié par les Fonds Eurazeo PME ou serait en cours, sans préjudice du droit de Sortie bénéficiant aux Co-Investisseurs Financiers ainsi que décrit ci-après.
3. Droit de sortie conjointe
   En cas de transferts de titres par les Fonds Eurazeo PME, les Fondateurs, Finatec, la Manco ou Cathay n'entraînant pas de changement de contrôle, en dehors des cas de transferts libres usuels et de transferts intervenant dans le cadre du processus de syndication par les Fonds
   Eurazeo PME d'une partie de leur participation dans l'Initiateur, les Fonds Eurazeo PME, les Fondateurs, Finatec, la Manco et Cathay bénéficieront d'un droit de sortie conjointe permettant à chacun d'eux de céder la même proportion de leurs propres titres que celle des titres objets du transfert susvisé (le « Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle »).
   En cas de transferts de titres par les Fonds Eurazeo PME qui entraînerait un changement de contrôle, les Partenaires bénéficieront d'un droit de sortie conjointe totale permettant à chacun d'eux de céder l'intégralité des titres qu'ils détiennent dans les mêmes termes et conditions que le transfert par les Fonds Eurazeo PME de leurs titres de l'Initiateur (le
   « Droit de Sortie Conjointe Totale »).

Les Partenaires disposant du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle et du Droit de Sortie

22 L'ensemble des restrictions visées ci-après s'appliquent également aux titres détenus par les Fondateurs via leur holding commune Finatec.

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Conjointe Totale pourront exercer ces droits dans les mêmes termes et conditions que le transfert des titres par les Fonds Eurazeo PME ouvrant ce droit, étant précisé que par exception si le changement de contrôle intervient à l'initiative des Fonds Eurazeo PME avant le 3ème anniversaire de la Date de Réalisation, le Droit de Sortie Conjointe Totale devra permettre aux Fondateurs et à Finatec d'obtenir un prix au moins égal au prix de souscription de leurs titres.

1. Droit de sortie forcée
   Dans la mesure où les Fonds Eurazeo PME recevraient une offre portant sur la totalité des titres de l'Initiateur, les Fonds Eurazeo PME pourraient requérir des Partenaires qu'ils cèdent leurs titres de l'Initiateur dans les mêmes termes et conditions que le transfert par les Fonds Eurazeo PME de leurs titres.23
2. Sortie
   Les Fonds Eurazeo PME pourront à tout moment initier un processus de sortie prenant la forme d'un transfert de la majorité des titres de l'Initiateur, d'un transfert de la majorité des actifs de l'Initiateur ou de toute opération aboutissant à un effet similaire (une « Sortie »).
   A compter du 4ème anniversaire de la Date de Réalisation, les Fonds Eurazeo PME, les
   Fondateurs et Cathay discuteront de bonne foi de l'opportunité d'initier un processus de
   Sortie.
   A compter du 5ème anniversaire de la Date de Réalisation, les Fondateurs (et les Co-
   Investisseurs Financiers s'agissant exclusivement de la faculté visée au (ii)) auront la faculté pendant une période de six mois (i) soit de céder leurs titres de l'Initiateur aux Fonds Eurazeo PME pour un prix calculé sur la base de l'actif net réévalué de l'Initiateur figurant dans les derniers états financiers publiés par Eurazeo S.E. (assorti d'un droit de suite sur le prix de revente éventuelle des titres concernés pendant les vingt-quatre mois suivants, à hauteur de 100% de la plus-value qui serait réalisée par les Fonds Eurazeo PME la première année et
   50% la seconde), ou de (ii) solliciter des Fonds Eurazeo PME qu'ils initient un processus de sortie visant à la cession de leur participation ou un processus de Sortie, étant précisé qu'à défaut de lancement d'un tel processus ou dans la mesure où celui-ci n'aboutirait pas, les
   Fondateurs et les Co-Investisseurs Financiers pourront librement céder leurs titres sous réserve d'octroyer aux Fonds Eurazeo PME un droit de première offre.
   A défaut d'exercice par les Fonds Eurazeo PME de leur droit de première offre ou en cas d'échec des négociations, le Fondateur ou le Co-Investisseur Financier concerné pourra procéder au transfert des titres offerts au profit d'un tiers (à l'exception d'un opérateur stratégique) au plus tard dans un délai de six mois sous réserve que ce transfert soit réalisé à un prix au moins égal au prix proposé dans le cadre de la première offre, à condition que le reste des termes et conditions (e.g., modalités de paiement, absence d'earn-out, etc.) soient substantiellement similaires.

23 Pour toute opération qui interviendrait avant le 3ème anniversaire de la Date de Réalisation, ce droit ne pourra s'exercer que s'il permet aux Fondateurs et à Finatec de percevoir un prix au moins égal à 2,5 fois le prix des titres de l'Initiateur souscrits par les Fondateurs et Finatec.

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Les Fonds Eurazeo PME disposeront d'un droit de suite en cas de transfert des titres offerts par un Fondateur ou un Co-Investisseur Financier (à l'exception de Cathay, d'ICVR et de Momentum Invest) au profit d'un tiers. Ainsi, en cas de non-exercice du droit de première offre, et dans la mesure où le Co-Investisseur concerné envisagerait toujours de procéder au transfert de tout ou partie de ses titres, les Fonds Eurazeo PME et le Co-Investisseur Financier concernés devront s'accorder de bonne foi sur la liste de tiers acquéreurs financiers (à l'exclusion de tout opérateur stratégique) que ledit Co-Investisseur Financier pourra solliciter en vue du transfert de ses Titres. Le Co-Investisseur Financier concerné pourra alors transférer ses titres à tout tiers acquéreur identifié dans la liste tiers acquéreurs, sous réserve de l'adhésion du tiers au pacte d'associés.

1. Promesse de vente et promesse d'achat
   En cas de départ d'un Fondateur au cours de la Phase Initiale, les Fonds Eurazeo PME bénéficieront d'une promesse de vente en vertu de laquelle ils pourront acquérir la totalité des titres de l'Initiateur détenus par le Fondateur concerné à un prix déterminé suivant une formule dépendant de la catégorie de titres détenue par le Fondateur et des conditions du départ du Fondateur (i.e. suivant que ce départ constitue un départ concerté ou non concerté), sans que ce prix ne puisse jamais excéder la valeur de marché desdits titres à la date de l'exercice de la promesse ni ne permette aux Fondateurs de bénéficier d'un prix garanti (la « Promesse de Vente »). En cas de décès ou d'invalidité d'un Fondateur, ses héritiers ou le Fondateur lui-même selon cas, bénéficieront d'une promesse d'achat en vertu de laquelle ils pourront céder aux Fonds Eurazeo PME la totalité des titres de l'Initiateur détenus par le Fondateur à un prix déterminé suivant une formule similaire à celle applicable à la Promesse de Vente en cas de départ concerté (la « Promesse d'Achat », ensemble avec la Promesse de Vente, les « Promesses »).

1.3.4 Mécanismes de co-investissement au niveau de l'Initiateur

Il est envisagé que certains mandataires sociaux et salariés du groupe identifiés d'un commun accord entre les Fonds Eurazeo PME et les Fondateurs (les « Managers ») bénéficient d'un mécanisme de co- investissement au capital de l'Initiateur au travers de la ManCo (le « Mécanisme de Co-Investissement »).

Dans cette perspective, comme indiqué à la section 1.3.2 du présent Projet de Note d'Information, les Fonds Eurazeo PME ont souscrit par l'intermédiaire de la ManCo à l'intégralité des ADP R et des ADP M qui seront susceptibles d'être cédés aux Managers (indirectement via la ManCo) dans le cadre du Mécanisme de Co-Investissement. Les Fonds Eurazeo PME céderont leurs titres de la ManCo aux Managers au fur et à mesure que ces derniers rejoindront le Mécanisme de Co-Investissement. Toute cession de titres de la ManCo aux Managers s'effectuera à la valeur vénale desdits titres, étant précisé que pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la Date de Réalisation, les titres de la ManCo seront cédés à un prix correspondant à leur prix de souscription, augmenté d'un intérêt au taux annuel de 2%.

De la même manière que pour les Fondateurs, les Fonds Eurazeo PME concluront avec chacun des Managers des Promesses portant sur l'intégralité des titres de la ManCo détenus par le Manager concerné exerçables en cas de départ du groupe du Manager.

A l'instar des Fondateurs, tout transfert de titres de la ManCo par les Managers sera soumis à un droit de préemption du Fonds Eurazeo PME titulaire d'une action de préférence de type golden share au sein de la ManCo (le « Titulaire de la Golden Share »). Par ailleurs, dans la mesure où le Titulaire de la Golden Share n'exercerait pas son droit de préemption, le transfert par les Managers de leurs titres de la ManCo serait soumis à l'agrément préalable du Titulaire de la Golden Share. Les Managers bénéficieront comme les

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Fondateurs et les Co-Investisseurs d'un droit de sortie conjointe totale en cas de cession par les Fonds Eurazeo PME de leurs titres de l'Initiateur entraînant un changement de contrôle de l'Initiateur, et seront soumis à un droit de sortie forcée. A cet égard, il est précisé que les Fonds Eurazeo PME se sont engagés à favoriser une sortie par le haut au niveau de la ManCo des Managers.

Les Managers ne bénéficieront pas directement ou indirectement d'attributions gratuites d'actions de l'Initiateur.

1.3.5 Mécanisme de Liquidité

En application du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs, l'Initiateur s'est engagé à mettre en place un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles (le « Mécanisme de Liquidité »), et à conclure avec chacun des bénéficiaires d'Actions Gratuites Indisponibles (les

• Bénéficiaires ») un contrat de liquidité (les « Contrats de Liquidité »). En application des Contrats de Liquidité :
• • les Bénéficiaires auront la faculté d'exercer une option de vente consentie par l'Initiateur leur permettant de céder à l'Initiateur la totalité de leurs Actions Gratuites Indisponibles dans un délai de 60 jours ouvrés à compter du premier jour ouvré suivant l'expiration de la fin de la période de conservation des Actions Gratuites Indisponibles sous réserve qu'à la date d'exercice de l'option,
    (x) les Actions ne soient plus admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à raison de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire ou que (y) l'Initiateur détienne au moins 75% du capital de la Société (la « Promesse d'Achat Liquidité ») ; et
  • l'Initiateur disposera d'une option d'achat consentie par les Bénéficiaires, en vertu de laquelle, en l'absence d'exercice préalable de l'option de vente par les Bénéficiaires concernés, il pourra acquérir la totalité des Actions Gratuites Indisponibles desdits Bénéficiaires dans un délai de 60 jours ouvrés
    à compter du premier jour ouvré suivant la fin de la période d'exercice de l'option de vente (la « Promesse de Vente Liquidité », ensemble avec la Promesse d'Achat, une « Promesse Liquidité »).

En cas d'exercice d'une Promesse Liquidité, le prix d'exercice par Action Gratuite Indisponible sera calculé pour chaque Action Gratuite Indisponible sur la base de la valeur de marché de l'ensemble des actions émises par Easyvista telle que ressortant, par transparence, du dernier ANR publié par Eurazeo S.E. à la date de notification d'exercice de la Promesse Liquidité multiplié par le nombre d'Actions Gratuites Indisponibles couvertes.

En application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, les Actions Gratuites Indisponibles pour lesquelles une Promesse Liquidité aura été consentie à l'Initiateur dans le cadre d'un Contrat de Liquidité seront assimilées aux actions détenues par l'Initiateur.

1.3.6 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

Aux termes d'un engagement d'apport en date du 22 septembre 2020, Madame Samantha Kilvington s'est engagée à apporter à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre les 5.167 actions de la Société qu'elle détient représentant 0,30% du capital et 0,29% des droits de vote théorique de la Société.

A l'exception de cet engagement d'apport et des accords décrits aux sections 1.3.1 à 1.3.5 du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

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2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 29 septembre 2020 le présent projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur la totalité des Actions, des Obligations Convertibles et des BSA non encore détenus à ce jour, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres du Concert.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre (x) la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de 70 euros par action, (y) la totalité des Obligations Convertibles apportées à l'Offre au prix de 70 euros par Obligation Convertible moins tous intérêts perçus par les porteurs d'Obligations Convertibles entre la date du 23 juillet 2020 et la date de clôture de l'Offre, et (z) la totalité des BSA apportées à l'Offre au prix de 45,88 euros par BSA.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Natixis, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 1.149.126 Actions représentant 67,25% du capital et 64,69% des droits de vote théoriques de la Société et 125.000 Obligations Convertibles.

L'Offre porte sur :

• la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, à la date du Projet de Note d'Information :
• 1. qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des Actions auto-détenue par la Société24, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 554.974 Actions ;
  2. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de la conversion des
     Obligations Convertibles non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 23.232 Actions ;
  3. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des BSA, non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de
     7.500 Actions ;

24 L'Offre ne vise pas les 2.744 Actions auto-détenues par la Société, représentant 0,16% du capital et 0,15% des droits de vote théoriques de la Société, lesquelles, conformément aux engagements résultant du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

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1. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des Options, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 6.500 Actions ;

soit, ainsi, un nombre total maximum de 592.206 Actions visées par l'Offre ;

• la totalité des Obligations Convertibles émises par la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, représentant, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 23.232 Obligations
  Convertibles ; et
• la totalité des BSA émis par la Société non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, représentant, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 7.500 BSA.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les Actions Gratuites Indisponibles. La situation des bénéficiaires d'actions gratuites dans le cadre de l'Offre, en ce compris les titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles, est décrite à la section 2.2.4 du Projet de Note d'Information.

A l'exception des Obligations Convertibles, des BSA et des Options, il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les Actions.

2.2.1 Situation des porteurs d'Obligations Convertibles

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa séance du 28 juillet 2016, de procéder à l'émission d'un nombre total de 187.500 Obligations Convertibles25 d'une valeur nominale unitaire de 40 euros, convertibles chacune en une (1) action ordinaire de la Société à tout moment à l'initiative de leur porteur jusqu'à l'échéance des Obligations Convertibles le 31 décembre 2020.

A l'échéance, les Obligations Convertibles qui n'auront pas été converties seront automatiquement remboursées en numéraire avec une prime de conversion égale à 4% par an capitalisé le 1er janvier de chaque année sur le montant principal des Obligations Convertibles à compter de leur date d'émission jusqu'à leur date de remboursement.

Les Obligations Convertibles portent intérêts au taux de 5% l'an. Les intérêts sont payables trimestriellement en numéraire.

Les Obligations Convertibles ne sont admises aux négociations sur aucun marché.

Les porteurs d'Obligations Convertibles ont l'option de céder de gré à gré les Obligations Convertibles dans le cadre de l'Offre ou d'apporter à l'Offre les Actions résultant de la conversion des Obligations Convertibles dès lors que l'Offre vise la totalité des Obligations Convertibles ou les Actions résultant de la conversion des Obligations Convertibles.

A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, il existe 148.232 Obligations Convertibles qui n'ont pas encore été converties par leurs porteurs.

25 L'émission des Obligations Convertibles a été réalisée en deux tranches avec une première tranche de 76.759 Obligations Convertibles souscrite le 28 juillet 2016 et une seconde tranche de 110.741 Obligations Convertibles souscrite le 7 septembre 2016.

22

Cette offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 125.000 Obligations Convertibles et l'Offre vise les 23.232 Obligations Convertibles qui ne sont pas détenues directement ou indirectement par l'Initiateur.

2.2.2 Situation du titulaire de BSA

La Société a attribué en vertu d'une décision du Conseil d'administration en date du 11 septembre 2014 7.500 BSA à Monsieur David Jeffrey Weiss, donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société à un prix de de 24,12 euros.

Les BSA sont exerçables à tout moment depuis leur souscription et jusqu'au 10 septembre 2024, et sont cessibles.

Les BSA ne sont admis aux négociations sur aucun marché.

A la date du Projet de Note d'Information, aucun BSA n'a été exercé à la connaissance de l'Initiateur et le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être émises en conséquence de l'exercice des BSA est de 7.500 Actions.

Le titulaire des BSA a l'option de céder de gré à gré les BSA dans le cadre de l'Offre ou d'apporter les Actions résultant de l'exercice des BSA dès lors que l'Offre vise la totalité des BSA ou la totalité des Actions susceptibles d'être émises au résultat de l'exercice des BSA.

L'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, aucun BSA.

2.2.3 Situation des titulaires d'Options

La Société a mis en place, à la connaissance de l'Initiateur, trois plans d'options de souscription d'actions dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-après, en vertu de décisions du Conseil d'administration en date du 3 décembre 2013 (le « Plan Options 2013 »), du 23 juin 2017 (le « Plan Options 2017 ») et du 13 février 2018 (le « Plan Options 2018 », ensemble avec le Plan Options 2013 et le Plan Options 2017, les « Plans d'Options »).

Il est précisé que l'intégralité des Options attribuées dans le cadre des Plans d'Options, qui n'ont pas encore été exercées ou ne sont pas caduques à la date du Projet de Note d'Information, sont exerçables par leurs titulaires à la date du Projet de Note d'Information.

Ces Options deviendront caduques si elles ne sont pas exercées au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la date de clôture de l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être émises en cas d'exercice des Options et susceptible d'être apportées à l'Offre est de 6.500 Actions.

L'Offre vise la totalité des 6.500 Actions susceptibles d'être émises au résultat de l'exercice des Options.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d'Options en cours mis en place par la Société, à la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information :

Cette offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

2.2.4 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

La Société a mis en place, à la connaissance de l'Initiateur, deux plans d'actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-après, en vertu de décisions du Conseil d'administration de la Société en date du 13 février 2018 (le « Plan AGA 2018 ») et du 30 août 2019 (le « Plan AGA 2019 »).

La situation des bénéficiaires d'actions gratuites dans le cadre du Plan AGA 2018 et du Plan AGA 2019 est la suivante :

• Les actions gratuites attribuées au titre du Plan AGA 2018 font l'objet d'une acquisition en trois tranches avec (i) une première tranche portant sur 19.367 actions pouvant être acquises au 13 février 2019, (ii) une deuxième tranche portant sur 4.166 actions pouvant être acquises au 13 février 2020, et (iii) une troisième tranche portant sur 4.167 actions pouvant être acquises au 13 février 2021. Les actions gratuites attribuées au titre de la troisième tranche ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires conformément aux dispositions du Plan AGA 2018 en conséquence du changement de contrôle résultant de l'Acquisition des Blocs. Seules les actions gratuites attribuées au titre de la première tranche étaient soumises à une période de conservation qui a pris fin le 13 février 2020.
  Par conséquent, l'ensemble des actions gratuites attribuées au titre du Plan 2018 sont définitivement acquises et non soumises à une période de conservation à la date de clôture de l'Offre et peuvent être apportées à l'Offre.
• Les actions gratuites attribuées au titre du Plan AGA 2019 ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires le 30 août 2020. Ces actions gratuites sont toutefois soumises à une période de conservation d'une durée d'un an à compter de leur acquisition définitive, soit jusqu'au 30 août 2021, et ne pourront par conséquent pas être apportées par leurs titulaires à l'Offre. Ces Actions Gratuites Indisponibles sont couvertes par le Mécanisme de Liquidité décrit à la section 1.3.5 du
  Projet de Note d'Information.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'Actions Gratuites en cours mis en place par la Société, à la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information :

Cette offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

2.3 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 29 septembre 2020. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de Natixis et est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et de la Société (www.easyvista.com).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition sera diffusé par l'Initiateur le 29 septembre 2020.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et

26 Date du changement de contrôle.

25

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auprès de Natixis, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et de la Société (www.easyvista.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

2.4 Procédure d'apport à l'Offre

Les Titres apportés à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter tout Titre apporté à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

1. Procédure d'apport des Actions à l'Offre

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées

• l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des Actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables.

Natixis agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera, par l'intermédiaire de son partenaire Oddo-BHF (adhérent Euroclear n°585), acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

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1. Procédure d'apport des Obligations Convertibles à l'Offre

Les porteurs d'Obligations Convertibles qui souhaitent apporter leurs Obligations Convertibles à l'Offre devront notifier leur décision à Société Générale Securities Services, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, au moyen d'un ordre de cession de gré à gré au Prix de l'Offre des Obligations Convertibles conforme au modèle qui leur aura été remis par Société Générale Securities Services.

1. Procédure d'apport des BSA à l'Offre

Le porteur de BSA, s'il souhaite apporter ses BSA à l'Offre, devra notifier sa décision à Société Générale Securities Services, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, au moyen d'un ordre de cession de gré à gré au prix de l'offre des BSA conforme au modèle qui lui aura été remis par Société Générale Securities Services.

2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture, et Euronext Growth publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

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2.5.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1.500.000 euros (hors taxes).

2.5.2 Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visés par l'Offre (en ce compris les Actions susceptibles d'être remises en cas de conversion des Obligations Convertibles et d'exercice des BSA et des Options) représenterait, sur la base du prix de l'Offre des Actions, un montant maximal de 41.454.420 euros (hors frais divers et commissions).

Ainsi que décrit à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information, ce montant sera financé par voie (i) d'une augmentation de capital de l'Initiateur à souscrire par ICVR, et (ii) de Prêts d'Actionnaires à l'Initiateur par les Fonds Eurazeo PME et les Co-Investisseurs (à l'exception d'ICVR). A la suite de la clôture de l'Offre, il sera procédé à une augmentation de capital au profit des Fonds Eurazeo PME et des Co-Investisseurs (à l'exception d'ICVR) d'un montant correspondant à la quote-part des Prêts d'Actionnaires utilisée pour financer l'acquisition des Titres apportés à l'Offre.

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2.5.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Titres à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport de Titres à l'Offre.

2.6 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L'Offre est donc faite aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'Obligations Convertibles et de BSA émis par la Société, situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Titres peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs de Titres situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats- Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur de Titre ne pourra apporter ses Titres à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres,

29

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et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.7 Régime fiscal de l'Offre

En l'état actuel de la législation française et de la réglementation en vigueur, les développements suivants résument certaines conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux personnes qui participeront à l'Offre.

L'attention de celles-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé, donné à titre d'information générale, du régime fiscal applicable en vertu de la législation française en vigueur à ce jour.

Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient être assorties d'un effet rétroactif ou s'appliquer à l'année ou à l'exercice en cours, ainsi que par d'éventuelles modifications de leur interprétation par l'administration fiscale française.

Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux personnes qui participeront à l'Offre.

Les personnes qui participeront à l'Offre sont invitées à s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, du régime fiscal applicable à leur situation particulière.

Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et, le cas échéant, aux dispositions de la convention fiscale signée entre la France et leur Etat de résidence.

2.7.1 Régime fiscal de l'Offre portant sur les actions Easyvista

1. Actionnaire personnes physiques résidentes de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel et ne détenant pas des actions dans le cadre de dispositifs d'incitation du personnel (ex. plans d'actions gratuites ou actions issues de l'exercice d'options)

Les développements qui suivent ne s'appliquent ni aux personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations, ni à celles détenant ou ayant acquis des actions dans le cadre de dispositifs d'incitation du personnel (ex. plans d'actions gratuites ou du fait de l'exercice d'options d'achat ou de souscription d'actions). Les personnes se trouvant dans l'une de ces situations sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

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1. Régime de droit commun

• Impôt sur le revenu

Conformément aux dispositions des articles 200 A, 158, 6 bis et 150-0 A et suivants du Code général des impôts (« CGI »), les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés par des personnes physiques résidentes fiscales de France sont assujettis à une imposition à un taux forfaitaire de 12,8 %, sans abattement.

En application de l'article 200 A, 2 du CGI, les contribuables peuvent toutefois exercer une option, dans le délai de dépôt de leur déclaration d'impôt sur le revenu de l'année concernée, afin que ces gains nets soient pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option est globale, irrévocable, expresse et s'applique sur une base annuelle à l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers (à l'exception de certains revenus exonérés) et des plus-values entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire susvisé de 12,8 % et réalisés au titre de l'année considérée.

Si une telle option est exercée, les gains nets de cession d'actions, acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018, seront pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu après application d'un abattement proportionnel pour durée de détention prévu à l'article 150-0 D, 1 ter du CGI (en prenant pour hypothèse que les conditions de l'abattement renforcé prévu

• l'article 150-0 D, 1 quater du CGI ne sont pas remplies), égal à :
• • 50 % de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins deux ans et moins de huit ans, à la date de la cession ;
  • 65 % de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins huit ans, à la date de la cession.

Sauf exceptions, pour l'application de cet abattement, la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou d'acquisition des actions. En tout état de cause, ces abattements pour durée de détention ne sont pas applicables aux actions acquises ou souscrites à compter du 1er janvier 2018.

Les personnes disposant de moins-values nettes reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession des actions dans le cadre de l'Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d'utilisation de ces moins-values.

Le cas échéant, l'apport des actions à l'Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les personnes concernées dans le cadre d'opérations antérieures à raison des actions apportées à l'Offre.

Les personnes potentiellement concernées par ces règles sont invitées à consulter leur conseil fiscal habituel pour déterminer les conséquences applicables à leur situation particulière.

• Prélèvements sociaux

Les gains nets de cession de valeurs mobilières sont également soumis, sans abattement pour durée de détention lorsque celui-ci est applicable en matière d'impôt sur le revenu dans les conditions précisées ci- dessus, aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et répartis comme suit :

• la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 9,2 % ;
• la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5 % ; et
• le prélèvement de solidarité au taux de 7,5 %.

Si les gains nets de cession de valeurs mobilières sont soumis au prélèvement forfaitaire susvisé au taux de 12,8%, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable. En cas d'option des

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contribuables pour l'assujettissement de ces gains au barème progressif de l'impôt sur le revenu, la CSG sera partiellement déductible, à hauteur de 6,8 %, du revenu global imposable l'année de son paiement, le solde des prélèvements sociaux n'étant pas déductible du revenu imposable.

• Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

L'article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l'impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable concerné excède certaines limites.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

• 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence (i) supérieure à 250 000 euros et inférieure ou égale à 500 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés, divorcés ou mariés soumis à une imposition séparée et (ii) supérieure à 500 000 euros et inférieure ou égale à 1 000 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ;
• 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à (x) 500 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés, divorcés ou mariés soumis à une imposition séparée et (y) supérieure à 1 000 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

Pour l'application de ces règles, le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est défini conformément aux dispositions du 1° du IV de l'article 1417 du CGI, sans qu'il soit fait application des règles de quotient définies à l'article 163-0 A du CGI et, le cas échéant, en appliquant les règles de quotient spécifiques prévues au II de l'article 223 sexies du CGI.

Le revenu fiscal de référence visé comprend notamment les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés par les contribuables concernés avant application de l'abattement pour durée de détention en matière d'impôt sur le revenu lorsque celui-ci est applicable dans les conditions précisées ci-dessus, en cas d'option par le contribuable pour l'assujettissement au barème progressif de l'impôt sur le revenu (voir paragraphe

2.7.1 (a) (i) (Impôt sur le revenu) ci-dessus).

1. Actions détenues au sein d'un plan d'épargne en actions (« PEA ») ou d'un Plan d'Epargne en
   Actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (« PEA-PME »)

Les personnes qui détiennent des actions de la Société dans le cadre d'un PEA ou d'un PEA-PME pourront participer à l'Offre.

Le PEA ou le PEA-PME ouvrent droit, sous certaines conditions, (i) pendant la durée du PEA ou du PEA- PME, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus- values générés par les placements effectués dans le cadre du PEA ou du PEA-PME, sous réserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA ou le PEA-PME et (ii) au moment de la clôture du PEA ou du PEA-PME (si elle intervient plus de cinq (5) ans après la date d'ouverture du PEA ou du PEA-PME) ou lors d'un retrait partiel des fonds du PEA ou du PEA-PME (si un tel retrait intervient plus de cinq (5) ans après la date d'ouverture du PEA ou du PEA-PME sauf cas particuliers) à une exonération d'impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l'ouverture du plan.

Ce gain net n'est pas pris en compte pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus décrite ci-dessus mais reste soumis aux prélèvements sociaux décrits au paragraphe 2.7.1 (a) (i) (Prélèvements sociaux) ci-dessus à un taux de 17,2 % pour les gains nets réalisés à compter du 1er janvier 2018. Toutefois, le taux applicable est susceptible de varier selon la date à laquelle ce gain net a été réalisé pour (i) les gains nets acquis ou constatés avant le 1er janvier 2018 et (ii) les gains nets réalisés dans les cinq premières années

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suivant l'ouverture du PEA ou du PEA-PME lorsque ce PEA ou ce PEA-PME a été ouvert avant le 1er janvier 2018.

Des dispositions particulières, non décrites dans le cadre du Projet de Note d'Information, sont applicables en cas de réalisation de moins-values, de clôture du plan avant l'expiration de la cinquième année qui suit l'ouverture du PEA ou du PEA-PME, ou en cas de sortie du PEA ou du PEA-PME sous forme de rente viagère. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

Les personnes détenant leurs actions dans le cadre du PEA ou du PEA-PME et souhaitant participer à l'Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les conséquences de la cession de leurs actions figurant sur le PEA ou sur le PEA-PME dans le cadre de l'Offre et le régime fiscal d'une telle cession, notamment en ce qui concerne l'imputation des frais.

1. Actions issues de plans d'attribution gratuite d'actions

Il est rappelé en tant que de besoin que parmi les actions gratuites attribuées par Easyvista, les actions dont la période de conservation sera encore en cours à la date de la clôture de l'Offre ne pourront pas être apportées à l'Offre. Les personnes détenant des actions dans cette situation ne sont donc pas concernées par les développements qui suivent et sont invitées à consulter la section 1.3.5 du Projet de Note d'Information ainsi qu'à se rapprocher de leur conseil fiscal pour déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable

Dans les autres cas, la cession dans le cadre de l'Offre d'actions gratuites attribuées en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce sera un fait générateur d'imposition du gain d'acquisition et donnera en outre lieu à la constatation d'une plus ou moins-value de cession.

Le gain d'acquisition sur les actions concernées sera imposé selon le régime applicable à chaque plan d'attribution gratuite d'actions dont sont issues les actions apportées à l'Offre. Les personnes concernées sont invitées à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel.

Les gains nets de cession réalisés au titre de la cession dans le cadre de l'Offre d'actions issues de plans d'attribution gratuite d'actions pour lesquelles les périodes d'acquisition et de conservation ont expiré, correspondant à la différence entre, d'une part, le Prix de l'Offre par Action, nets des frais le cas échéant supportés par le cédant, et d'autre part, le premier cours coté des actions Easyvista au jour de l'acquisition définitive des actions gratuites, seront imposés selon le régime décrit à la section 2.7.1.(a) (i) du Projet de Note d'Information.

Les gains de cession ou d'acquisition mentionnés ci-dessus sont pris en compte dans le calcul du revenu fiscal de référence sur lequel est, le cas échéant, assise la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

1. Actions issues de l'exercice d'options d'achat ou de souscription d'actions

La cession dans le cadre de l'Offre d'actions issues de l'exercice d'options d'achat ou de souscription d'actions attribuées en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce sera un fait générateur d'imposition du gain d'acquisition et donnera en outre lieu à la constatation d'une plus ou moins-value de cession.

Le gain d'acquisition sur les actions concernées sera imposé selon le régime applicable à chaque plan d'options d'achat ou de souscriptions d'actions dont sont issues les actions apportées à l'Offre. Les personnes concernées sont invitées à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel.

Les gains nets de cession réalisés au titre de la cession dans le cadre de l'Offre d'actions issues de l'exercice d'options d'achat ou de souscription d'actions, correspondant à la différence entre, d'une part, le Prix de

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l'Offre par Action, nets des frais le cas échéant supportés par le cédant, et d'autre part, le premier cours coté des actions Easyvista au jour de l'exercice de l'option d'achat ou de souscription d'action, seront imposés selon le régime décrit à la section 2.7.1.(a) (i) du Projet de Note d'Information.

Les gains de cession ou d'acquisition mentionnés ci-dessus sont pris en compte dans le calcul du revenu fiscal de référence sur lequel est, le cas échéant, assise la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

1. Actionnaire personnes morales résidentes de France assujetties à l'impôt sur les sociétés
2. 1. Personnes morales résidentes de France soumises à l'impôt sur les sociétés et pour lesquelles les actions de la Société ne revêtent pas le caractère de titres de participation (ou de titres assimilés) en application des dispositions de l'article 219 I-aquinquies du CGI

Les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession des actions dans le cadre de l'Offre sont comprises dans le résultat soumis à l'impôt sur les sociétés (« IS ») au taux normal majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% (article 235 ter ZC du CGI), assise sur le montant de l'IS, diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période de douze mois.

En principe et sauf régime particulier, les moins-values réalisées lors de la cession des actions de la Société dans le cadre de l'Offre viendront en déduction des résultats imposables à l'IS de la personne morale.

Il est en outre précisé que la cession des actions à l'Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les personnes morales concernées dans le cadre d'opérations antérieures.

Le taux d'IS applicable dépendra du chiffre d'affaires de la personne morale et dans certains cas du niveau de son résultat imposable, ainsi que de la date de la cession et de la date d'ouverture de l'exercice au cours duquel intervient la cession, étant entendu que le taux de droit commun pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 est actuellement de 28%27.

Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal afin de déterminer le taux d'IS qui leur est applicable.

1. Personnes morales résidentes de France soumis à l'IS et pour lesquelles les actions de la Société revêtent le caractère de titres de participation (ou de titres assimilés) en application des dispositions de l'article 219 I-aquinquies du CGI

Conformément aux dispositions de l'article 219 I-aquinquies du CGI, les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession de titres qualifiés de « titres de participation » au sens dudit article et qui ont été détenus depuis au moins deux ans à la date de cession sont exonérées d'impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration dans les résultats imposables d'une quote-part de frais et charges égale à 12% du montant brut des plus-values réalisées. Cette réintégration est soumise à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3%.

Pour l'application des dispositions de l'article 219 I-aquinquies du CGI, constituent des titres de participations (i) les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable, (ii) les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice, ainsi que (iii) les actions

27 Etant précisé que pour les redevables ayant réalisé un chiffre d'affaires égal ou supérieur à 250 millions d'euros, ce taux est porté à 31 % pour la fraction supérieure à 500 000 euros de bénéfice imposable. Ce chiffre d'affaires s'entend de celui réalisé par le redevable au cours de l'exercice au cours de l'exercice ou de la période d'imposition, ramené s'il y a lieu à douze mois. Pour la société mère d'un groupe mentionné à l'article 223 A ou à l'article 223 A bis du CGI, le chiffre d'affaire s'apprécie en faisant la somme des chiffres d'affaires de chacune des sociétés membres du groupe.

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ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères (tel que défini aux articles 145 et 216 du CGI) à condition de détenir au moins 5% des droits de vote de la société émettrice, si ces actions sont inscrites en comptabilité au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d'un autre compte du bilan correspondant

• leur qualification comptable, à l'exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière (tels que définis au troisième alinéa de l'article 219, I-a du CGI).

Les personnes susceptibles d'être concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin d'étudier si les actions qu'ils détiennent constituent ou non des « titres de participation » tels que définis ci- avant.

Les conditions d'utilisation des moins-values à long terme obéissent à des règles spécifiques et les contribuables sont également invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel sur ce point.

1. Actionnaires non-résidents fiscaux français

Les développements qui suivent ne traitent pas de la situation des fonds d'investissement ou des

• partnerships ».

Les personnes non-résidentes françaises sont invitées à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel afin notamment de prendre en considération le régime d'imposition applicable tant en France que dans leur pays de résidence fiscale.

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et des règles particulières applicables, le cas échéant, aux personnes physiques non-résidentes de France ayant acquis leurs actions dans le cadre d'un dispositif d'épargne salariale ou d'incitation du personnel, les plus- values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions, par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France (sans que la détention des actions soit rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l'impôt en France à l'actif duquel seraient inscrites les actions) et, qui n'ont, à aucun moment au cours des cinq (5) années qui précèdent la cession, détenu, directement ou indirectement, seuls ou avec des membres de leur famille, une participation représentant plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la Société, ne sont en principe pas soumises à l'impôt en France (articles 244 bis B et C du CGI), sauf lorsque les plus- values sont réalisées par des personnes ou des organismes domiciliés, établis ou constitués hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI (« ETNC ») autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis du même article 238-0 A. Dans ce dernier cas, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables, quel que soit le pourcentage de droits détenus dans les bénéfices de la Société, les plus-values sont imposées au taux forfaitaire de 75 %, sauf s'il est apporté la preuve que les opérations auxquelles correspondent ces plus-values ont principalement un objet et un effet autres que de permettre leur localisation dans un ETNC. La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et peut être mise à jour à tout moment et en principe au moins une fois par an. A cet égard, il est rappelé que la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude, entrée en vigueur le 1er décembre 2018, a élargi la liste des ETNC tels que définis à l'article 238-0 A du CGI aux États et juridictions figurant sur la liste noire publiée par le Conseil de l'Union européenne mise à jour régulièrement.

Les personnes ou organismes domiciliés, établis ou constitués dans un ETNC qui ne rempliraient pas les conditions de l'exonération sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

La cession des actions dans le cadre de l'Offre aura également pour effet de mettre fin au sursis de paiement dont auraient pu bénéficier les personnes physiques soumises au dispositif d'« exit tax » prévu par les dispositions de l'article 167 bis du CGI lors du transfert de leur domicile fiscal hors de France. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

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1. Actionnaire soumis à un régime d'imposition différent

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent à l'Offre, notamment les personnes dont les opérations portant sur les valeurs mobilières sont réalisées dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations ou qui ont inscrit leurs actions à l'actif de leur bilan commercial, devront s'informer auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal applicable à leur cas particulier.

1. Droits d'enregistrement ou taxe sur les transactions financières en France

Conformément à l'article 726 du CGI, aucun droit d'enregistrement n'est exigible en France au titre de la cession des actions d'une société cotée qui a son siège social en France, à moins que la cession ne soit constatée par un acte. Dans ce dernier cas, la cession des actions est assujettie à un droit de mutation au taux proportionnel de 0,1% assis sur le plus élevé du prix de cession ou de la valeur réelle des titres, sous réserve de certaines exceptions visées au II de l'article 726 du CGI.

En application de l'article 1712 du CGI, les droits d'enregistrement qui seraient dus dans l'hypothèse où la cession serait constatée par un acte, seront à la charge du cessionnaire (sauf stipulation contractuelle contraire). Cependant, en vertu des articles 1705 et suivants du CGI, toutes les parties à l'acte seront solidairement tenues au paiement des droits vis-à-vis de l'administration fiscale.

Les opérations sur les titres de la Société réalisées en 2020 ne sont pas soumises à la taxe sur les transactions financières prévue à l'article 235 ter ZD du CGI dès lors que la capitalisation boursière de la Société ne dépassait pas un milliard d'euros au 1er décembre 2019 (pour une liste exhaustive de ces sociétés : BOIANNX-000467-20191218).

2.7.2 Régime fiscal de l'Offre portant sur les Obligations Convertibles émises par Easyvista

1. Détenteurs d'Obligations Convertibles personnes physiques résidentes de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel

Les développements qui suivent ne s'appliquent pas aux personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations. Les personnes concernées sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

1. Régime de droit commun

Conformément aux dispositions des articles 200 A, 158, 6 bis et 150-0 A et suivants du CGI, les gains nets de cession d'Obligations Convertibles réalisés par des personnes physiques résidentes de France dans le cadre de l'Offre sont assujettis à une imposition à un taux forfaitaire de 12,8 %, sans abattement.

Les contribuables peuvent toutefois exercer une option, dans le délai de dépôt de leur déclaration d'impôt sur le revenu de l'année concernée, afin que ces gains nets soient pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option est globale, irrévocable, expresse et s'applique sur une base annuelle à l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers (à l'exception de certains revenus exonérés) et des plus-values entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire susvisé de 12,8 % et réalisés au titre de l'année considérée. Si une telle option est exercée, les gains nets de cession d'Obligations Convertibles seront pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Les Obligations Convertibles n'entrent pas dans le champ d'application de l'abattement pour durée de détention de l'article 150-0 D du CGI.

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Les personnes disposant de moins-values nettes reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession des obligations dans le cadre de l'Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d'utilisation de ces moins-values.

Les gains nets des cessions d'obligations sont également soumis, sans abattement, aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et répartis comme suit :

• la CSG au taux de 9,2 % ;
• la CRDS, au taux de 0,5 % ; et
• le prélèvement de solidarité au taux de 7,5 %.

Si les gains nets de cession de valeurs mobilières sont soumis au prélèvement forfaitaire susvisé au taux de 12,8%, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable. En cas d'option des contribuables pour l'assujettissement de ces gains au barème progressif de l'impôt sur le revenu, la CSG sera partiellement déductible, à hauteur de 6,8 %, du revenu global imposable l'année de son paiement, le solde des prélèvements sociaux n'étant pas déductible du revenu imposable.

Les plus-values nettes sont également comprises dans le revenu fiscal de référence du contribuable, susceptible d'être soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3% ou 4 % dont le régime fiscal est décrit à la section 2.7.1 (a) (i) du Projet de Note d'Information.

L'apport à l'Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel sursis ou report d'imposition dont auraient pu bénéficier les détenteurs dans le cadre d'opérations antérieures à raison des Obligations Convertibles apportées à l'Offre.

1. PEA ou PEA-PME

Les Obligations Convertibles ne sont pas des valeurs mobilières éligibles au PEA ou au PEA-PME.

1. Personnes morales résidentes de France assujetties à l'impôt sur les sociétés

Les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession d'Obligations Convertibles dans le cadre de l'Offre seront comprises dans le résultat soumis à l'IS au taux normal (actuellement de 28%28) majoré le cas échéant de la contribution sociale de 3,3% (article 235 ter ZC du CGI), assise sur le montant de l'IS, diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période de douze mois.

Les moins-values réalisées lors de la cession d'Obligations Convertibles de la Société dans le cadre de l'Offre viendront en déduction des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés de la personne morale.

Il est en outre précisé que l'apport d'Obligations Convertibles de la Société à l'Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les titulaires d'Obligations Convertibles concernés de la Société dans le cadre d'opérations antérieures.

28 Etant précisé que pour les redevables ayant réalisé un chiffre d'affaires égal ou supérieur à 250 millions d'euros, ce taux est porté à 31 % pour la fraction supérieure à 500 000 euros de bénéfice imposable. Etant précisé que pour les redevables ayant réalisé un chiffre d'affaires égal ou supérieur à 250 millions d'euros, ce taux est porté à 31 % pour la fraction supérieure à 500 000 euros de bénéfice imposable. Ce chiffre d'affaires s'entend de celui réalisé par le redevable au cours de l'exercice au cours de l'exercice ou de la période d'imposition, ramené s'il y a lieu à douze mois. Pour la société mère d'un groupe mentionné à l'article 223 A ou à l'article 223 A bis du CGI, le chiffre d'affaire s'apprécie en faisant la somme des chiffres d'affaires de chacune des sociétés membres du groupe.

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Le taux d'IS applicable dépendra du chiffre d'affaires de l'investisseur personne morale et dans certains cas du niveau de son résultat imposable, ainsi que de la date de la cession et de la date d'ouverture de l'exercice au cours duquel intervient la cession.

Les titulaires d'Obligations Convertibles concernés sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal afin de déterminer le taux d'IS qui leur est applicable.

1. Non-résidentsfiscaux français

Les titulaires d'Obligations Convertibles non-résidents fiscaux français sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel afin notamment de prendre en considération le régime d'imposition applicable tant en France que dans leur pays de résidence fiscale.

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables, en application de l'article 244 bis C du CGI, les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs Obligations Convertibles par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France (sans que la détention d'Obligations Convertibles soit rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l'impôt en France) ne sont en principe pas soumises à l'impôt en France.

1. Personnes soumises à un régime d'imposition différent

Les titulaires d'Obligations Convertibles soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent à l'Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant sur les valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l'actif de leur bilan commercial ainsi que les non-résidents, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel.

1. Droits d'enregistrement ou taxe sur les transactions financières en France

Aucun droit d'enregistrement n'est exigible en France au titre de la cession d'Obligations Convertibles, à moins que la cession d'Obligations Convertibles ne soit spontanément présentée à l'enregistrement, auquel cas le droit fixe des actes innomés de 125 euros s'applique (article 680 du CGI).

Les cessions d'Obligations Convertibles dans le cadre de l'Offre ne sont pas concernées par la taxe sur les transactions financières prévue par l'article 235 ter ZD du CGI.

2.7.3 Régime fiscal de l'Offre portant sur les BSA émis par Easyvisita

1. Personnes physiques résidentes de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions qu'un professionnel et ne détenant pas leurs BSA dans le cadre de dispositifs d'incitation du personnel

Les développements qui suivent ne s'appliquent ni aux personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations, ni à celles détenant ou ayant acquis leurs BSA dans le cadre de dispositifs d'incitation du personnel. Les personnes se trouvant dans l'une de ces situations sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseil fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

1. Régime de droit commun

Les gains nets de cession de BSA réalisés dans le cadre de l'Offre par des personnes physiques résidentes fiscales de France, suivront le régime décrit à la section 2.7.1 (a) (i) du Projet de Note d'Information. A noter toutefois que les BSA n'entrent pas dans le champ d'application de l'abattement pour durée de détention de l'article 150-0 D du CGI.

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1. BSA détenus au sein d'un PEA

Conformément aux dispositions de l'article 13 de la loi n° 2013-1279 du 29 décembre 2013 de finances rectificative pour 2013, les droits ou bons de souscription ou d'attribution ne peuvent plus être inscrits sur un PEA à compter du 1er janvier 2014 et les BSA ne sont donc pas concernés.

1. Personnes morales résidentes de France assujetties à l'IS

Les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession des BSA dans le cadre de l'Offre, suivront le régime décrit à la section 2.7.1(b) du Projet de Note d'Information. Les titulaires de BSA concernés sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal afin de déterminer le taux d'IS qui leur est applicable.

1. Non-résidentsfiscaux de France

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et, en application de l'article 244 bis C du CGI, les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs BSA par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France (sans que la détention des BSA soit rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l'impôt en France) ne sont en principe pas soumises à l'impôt en France.

Les titulaires de BSA non-résidents fiscaux de France sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel afin notamment de prendre en considération le régime d'imposition applicable tant en France que dans leur pays de résidence fiscale.

1. Personnes soumises à un régime d'imposition différent

Les titulaires de BSA soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent à l'Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant sur les valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l'actif de leur bilan commercial, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel.

1. Droits d'enregistrement ou taxe sur les transactions financières en France

Aucun droit d'enregistrement n'est exigible en France au titre de la cession des BSA, à moins que la cession des BSA ne soit présentée spontanément à l'enregistrement, auquel cas le droit fixe des actes innomés de 125 euros s'applique (article 680 du CGI).

Les opérations sur les titres de la Société réalisées en 2020 ne sont pas soumises à la taxe sur les transactions financières prévue à l'article 235 ter ZD du CGI dès lors que la capitalisation boursière de la Société ne dépassait pas un milliard d'euros au 1er décembre 2019.

3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE

3.1 VALORISATION DES ACTIONS ORDINAIRES

Le Prix de l'Offre proposé par l'Initiateur est de 70,00 euros par Action, de 70,00 euros par Obligation Convertible (moins tous intérêts perçus par les porteurs d'Obligations Convertibles entre la date du 23 juillet 2020 et la date de clôture de l'Offre) et de 45,88 euros par BSA. Ce prix est identique à celui payé par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition des Blocs, représentant l'acquisition de 1.149.126 Actions, soit

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environ 67,25 % du capital et 64,69 % des droits de vote théoriques de la Société29 et de 125.000 Obligations Convertibles

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ont été préparés par Natixis, Etablissement Présentateur de l'Offre, pour le compte de l'Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base d'une analyse multicritère selon les méthodes et les références usuelles de valorisation en prenant en compte les spécificités de la Société, sa taille et son secteur d'activité.

Les éléments présentés ci-dessous ont été élaborés sur la base d'informations financières publiques ainsi que

1. de documents obtenus auprès de la Société, et (ii) des rapports de due diligence stratégique, financière, technologique et informatique, juridique, sociale et fiscale, et RSE préparés par les conseils d'Eurazeo PME. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante notamment quant à leur exactitude et leur exhaustivité.
   3.1.1 Méthodologie

Méthodes d'évaluation retenues

Dans le cadre de l'analyse multicritère, les méthodologies d'évaluation suivantes ont été retenues à titre principal :

• Acquisition récente des Blocs ;
• Cours de bourse ;
• Multiples boursiers des sociétés comparables ;
• Multiples des transactions comparables ;
• Actualisation des flux de trésorerie disponibles (méthode DCF).

Méthodes d'évaluation écartées

Les méthodes suivantes, jugées non pertinentes pour apprécier le prix proposé, n'ont pas été retenues :

1. Objectif de cours des analystes

L'analyse des objectifs de cours des analystes financiers, complémentaire de l'approche par les cours de bourse, consiste à apprécier la valeur d'une action au regard des rapports de recherche produits par des analystes financiers et des cours cibles publiés.

Cependant, à l'annonce de l'Opération le 22 juillet 2020, la Société n'était suivie que par trois analystes financiers, et seulement 2 analystes avaient mis à jour leur objectif depuis l'annonce des résultats du T1 2020, le 14 avril 2020. Compte tenu de la couverture de recherche limitée, cette méthode de valorisation est donc écartée.

1. Actif Net Comptable (« ANC ») et Actif Net Réévalué (« ANR »)

Ces méthodes patrimoniales consistent à valoriser une société sur la base de la valeur comptable de ses actifs ou sur la base d'une valeur comptable corrigée des plus ou moins-values latentes non reflétées par le bilan.

Ces méthodes ne sont pas pertinentes pour valoriser une société éditrice de logiciels de gestion des services IT dont il est envisagé de poursuivre l'exploitation. C'est pourquoi les mesures de l'ANC et de l'ANR

29 Sur la base d'un capital de la Société au 23 septembre 2020 comprenant 1.708.844 Actions représentant 1.776.274 droits de vote théoriques.

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apparaissent donc d'une pertinence limitée pour l'appréciation de la valeur de la Société dans le cadre de la présente Offre.

A titre d'information, la valeur comptable des capitaux propres consolidés de la Société s'élevait à 3,9 millions d'euros au 30 juin 2020 soit 2,1 euros par action. L'Offre représente une prime de 3.284 % sur l'ANC au 30 juin 2020.

1. Actualisation des flux de dividendes

Cette approche consiste à apprécier la valeur des fonds propres d'une société en fonction de sa capacité distributive, en actualisant les flux futurs de dividendes perçus par les actionnaires.

Cette approche ne semble pas pertinente dans la mesure où elle repose sur le taux de distribution de dividendes décidé par les actionnaires majoritaires et n'est pas nécessairement représentative de la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie disponibles.

De plus, il pourra être noté que la visibilité sur les dividendes futurs est très limitée compte tenu (i) du profil financier de la Société qui n'a pas pu permettre le versement de dividendes au cours des trois derniers exercices et (ii) du contexte actuel rendant incertain le profil financier de la Société à court ou moyen terme, en dépit des perspectives d'amélioration de la rentabilité attendues à long terme.

Considérant ces différents points, l'approche par l'actualisation des flux de dividendes a été jugée peu pertinente et ainsi non retenue pour l'appréciation du Prix de l'Offre.

3.1.2 Données financières servant de base à l'évaluation

Hypothèses retenues et sources d'information

Les évaluations ci-après sont fondées exclusivement sur les sources d'informations suivantes :

• Les dernières publications financières de la Société (notamment les rapports annuels 2017, 2018 et 2019 ainsi que les rapports semestriels du S1 2019 et du S1 2020) ;
• Les présentations et communiqués de presse disponibles sur le site internet de la Société ;
• Pour les projections de la Société : le plan d'affaires 2020B-2025E de la Société ;
• Pour les analyses des transactions comparables : les informations financières publiques disponibles ;
• Pour les données boursières et le calcul du Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) : Thomson Eikon, Détroyat & Associés et Banque de France.

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Au premier semestre de 2020, la Société a enregistré une baisse du chiffre d'affaires (19,9 millions d'euros contre 22,9 millions d'euros au premier semestre de 2019), impactant négativement la rentabilité sur la période (la marge d'EBITDA s'établit à 12% du chiffre d'affaires, représentant un recul de 6 points par rapport au premier semestre de 2019)

Hypothèses du plan d'affaires 2020B-2025E de la Société

1. Chiffre d'affaires

Le plan d'affaires de la Société prévoit une augmentation importante du chiffre d'affaires (environ +10% de croissance annuelle sur la période 2020-2025), soutenue par des objectifs commerciaux ambitieux :

1. Sur ses marchés et produits existants : renforcement sur l'ITSM, avec ses produits EV Service
   Manager et EV Self Help ;
2. Sur de nouveaux marchés : développement d'une offre spécifique sur le Customer Support
   Management (« CSM »), identifié par la Société comme un axe de diversification complémentaire ;
3. Sur sa base de clients existants, avec un profond travail afin de favoriser les montées en gamme et saisir des opportunités de ventes croisées.

1. Rentabilité

Poursuite de l'amélioration de la rentabilité pour atteindre environ 25% de marge d'EBITDA à horizon 2025, avec une forte volatilité d'une année à l'autre liée au décalage potentiel de certains contrats et au mode de reconnaissance du chiffre d'affaires (cf. infra).

Concernant la structure de coûts de la Société, celle-ci tiendra compte :

• De recrutements de commerciaux et une croissance des frais marketing, en ligne avec ses objectifs de conquête clients ;
• D'une meilleure absorption des coûts fixes reflétant la capacité de la Société à générer des gains d'échelle, notamment en matière d'hébergement, de support, d'administration et de R&D.

Enfin, le plan d'affaires intègre par ailleurs :

• Un taux d'imposition normatif d'environ 26%, reflétant l'exposition géographique de la
  Société ;
• Un besoin en fonds de roulement projeté en ligne avec l'historique mais dont les variations reflètent notamment la méthode comptable de reconnaissance du chiffre d'affaires des licences renouvelables ;
• Un niveau d'investissements en ligne avec l'historique à environ 1,0% du chiffre d'affaires.

Note sur la reconnaissance en chiffre d'affaires des licences renouvelables

Depuis 2017 le Groupe commercialise une partie de ses solutions via des licences renouvelables (contrats généralement d'une durée de 3 ans à la signature suivie de renouvellements pour une durée de 2 ans) dont la reconnaissance en chiffre d'affaires s'effectue comme suit :

• 80% de la valeur des contrats, correspondant aux droits d'utilisation de la licence, sont reconnus
  à la signature ;
• Les 20% restants, associés à l'hébergement et à la maintenance, sont reconnus de façon linéaire sur la durée du contrat.

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Cette méthode comptable de reconnaissance du chiffre d'affaires peut générer une trajectoire sinusoïdale d'une année à l'autre, selon le rythme de conquête des nouveaux clients et de renouvellement des clients existants.

Référentiel comptable

Les comptes consolidés de la Société sont établis conformément aux normes comptables françaises (règlement CRC n°99-02).

Eléments de passage de la valeur d'Entreprise à la valeur des capitaux propres

Les éléments d'ajustement retenus pour le passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres sont basés sur une estimation des valeurs comptables au 30 juin 2020 et de plusieurs ajustements retenus par l'Initiateur.

Sources : Société, Initiateur

La dette nette ajustée au 30 juin 2020 intègre notamment :

• Une dette financière nette (hors obligations convertibles) de 3,0 millions d'euros au 30 juin 2020, comprenant 12,6 millions d'euros de dettes bancaires auxquelles est déduit une trésorerie de 9,6 millions d'euros ;
• Une dette de 3,2 millions d'euros liée au décalage du paiement de l'intéressement 2019 et de charges (URSSAF, retraites, TVA, etc.) pendant la crise sanitaire (Covid-19) ;
• Une dette de 2,6 millions d'euros liée à l'affacturage avec BPI et Factobail ;
• Une dette de 2,2 millions d'euros restant à payer à CM-CIC suite au financement de trois contrats majeurs entre 2018 et 2022 ;
• Une dette de 0,5 million d'euros liée à la normalisation du besoin en fonds de roulement ;
• Des provisions pour retraite de 1,4 million d'euros (après impôt).

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L'ensemble des éléments de passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres s'élève ainsi à 12,4 millions d'euros.

Nombre d'actions retenu

Le nombre total d'actions en circulation de la Société de la présente Note d'Information s'élève à 1.708.844 actions au 23 septembre 2020. Il existe par ailleurs 148.232 Obligations Convertibles, 7.500 BSA et 6.500 Options en circulation qui pourront donner lieu en cas de conversion ou d'exercice à l'émission de 162.232 Actions.

Aucun instrument dilutif supplémentaire n'a été octroyé depuis le 31 décembre 2019, sur la base de l'information publique disponible. Ainsi, le nombre total d'actions diluées retenu pour la valorisation de la Société est de 1.871.076 actions.

3.1.3 Appréciation du prix offert dans le cadre de l'Offre

3.1.3.1 Référence à l'Acquisition des Blocs

La méthode des transactions récentes consiste à analyser la valorisation de la Société telle qu'extériorisée lors de transactions récentes portant sur le capital de la Société.

Le Prix de l'Offre est ainsi identique à celui payé par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition des Blocs qui portait au total sur environ 67,25 % du capital et 64,69 % des droits de vote théoriques de la Société30.

Cette opération constitue une référence importante de valorisation, dans la mesure où le prix de 70 euros par Action a été accepté par chacun des vendeurs. Ce prix inclut une prime de contrôle qui est également offerte aux actionnaires qui apporteront leurs Actions à l'Offre.

Il est rappelé que l'Initiateur et les membres du concert n'ont pas acquis de titres de la Société lors des 12 derniers mois précédant l'annonce de l'Offre, à un prix supérieur à celui de l'Offre.

3.1.3.2 Référence aux cours de bourse

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Growth (ISIN FR0010207795).

Le tableau ci-dessous présente les primes induites par le Prix de l'Offre en prenant pour référence le cours spot et les cours moyens pondérés par les volumes sur plusieurs périodes de référence.

L'analyse des cours de bourse de la Société est basée sur des données au 22 juillet 2020 à la clôture, dernier jour de cotation précédant l'annonce de l'Opération.

Source : Thomson Eikon

30 Sur la base d'un capital de la Société au 23 septembre 2020 comprenant 1.708.844 Actions représentant 1.776.274 droits de vote théoriques.

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Le Prix de l'Offre extériorise une prime de 7,7 % sur le cours moyen pondéré par les volumes des 30 derniers jours de bourse et de 24,3 % sur le cours moyen pondéré par les volumes des 90 derniers jours de bourse.

Évolution du cours de bourse et des volumes échangés depuis le 22 juillet 2019 (12 mois avant l'annonce de l'Opération)

Source : Thomson Eikon

3.1.3.3 Multiples boursiers des sociétés comparables

La méthode d'évaluation par l'analyse des sociétés comparables consiste à appliquer aux agrégats financiers de la Société les multiples observés sur un échantillon de sociétés comparables.

L'Etablissement Présentateur a décidé d'appréhender la valorisation de la Société sur la base d'un multiple de valeur d'entreprise (« VE ») rapportée au chiffre d'affaires (VE/CA) ainsi que d'un multiple de VE rapportée à l'EBITDA (VE/EBITDA).

Compte tenu de la performance financière et de la taille de la Société, il apparait que sa valorisation ne peut être appréhendée de façon directe avec les sociétés cotées du secteur. En effet, les éditeurs de logiciels spécialisés sur la gestion de services IT sont peu nombreux (Atlassian et ServiceNow étant les seuls pertinents) et ont un profil financier différent : acteurs plus matures, bénéficiant d'une prime de taille, d'un chiffre d'affaires plus récurrent, d'une croissance et d'une rentabilité supérieure.

Ainsi, considérant la géographie, le business model et le stade de développement de la Société, l'Etablissement Présentateur a identifié un panel diversifié d'éditeurs de logiciels en croissance, avec une capitalisation boursière inférieure à 1 milliard d'euros et présents sur diverses géographies :

• France : Esker, ESI, Generix et Sidetrade ;
• Autres pays européens : Nexus, Basware, Ideagen, Craneware, F-Secure, dotDigital Group, PSI Software, Alfa Financial Software et USU Software ;
• Etats-Unis :ChannelAdvisor, Brightcove, Benefitfocus, Shotspotter et Asure Software.

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Sources : Thomson Eikon (15/09/2020), Sociétés

Les multiples des sociétés comparables ont été calculés au 15 septembre 2020 sur la base du cours moyen sur les 30 jours de bourse précédents. Les médianes 2020E et 2021E des multiples ont été appliquées aux agrégats 2020E et 2021E de la Société tels qu'ils ressortent du plan d'affaires de la Société.

Valorisation induite par les multiples de VE/CA

L'application des multiples aux chiffre d'affaires 2020E et 2021E extériorise une fourchette de valorisation comprise entre 60,4 euros et 56,2 euros par action, le Prix de l'Offre des Actions représentant une prime comprise entre 15,8 % et 24,6 % respectivement.

Source : Plan d'affaires de la Société

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Valorisation induite par les multiples de VE/EBITDA

L'application des multiples aux EBITDA 2020E et 2021E extériorise une fourchette de valorisation comprise entre 46,3 euros et 8,2 euros par action, le Prix de l'Offre des Actions représentant une prime comprise entre 51,3 % et 751,5 % respectivement.

Source : Plan d'affaires de la Société

3.1.3.4 Multiples de transactions comparables

Cette méthode consiste à déterminer la valeur induite d'une entreprise en appliquant à ses agrégats financiers les multiples observés sur un échantillon de transactions comparables.

La pertinence de cette méthode analogique est liée à la possibilité de disposer d'un échantillon de transactions portant sur des groupes similaires en termes de secteur d'activité (édition de logiciels de gestion des services IT), de taille et de rentabilité.

Les multiples de transactions ont été calculés en se basant sur les derniers agrégats financiers publiés.

Critères de sélection des échantillons de transactions comparables

Deux échantillons de transactions ont été retenus par l'Etablissement Présentateur afin de valoriser la Société (sur la base d'un multiple VE/CA et d'un multiple VE/EBITDA) :

• Un échantillon portant sur les transactions réalisées sur des éditeurs de logiciels de gestion des services IT, depuis 2013, en Amérique du Nord et en Europe (8 transactions documentées identifiées)
• Un échantillon portant sur les opérations réalisées sur des éditeurs de logiciels en France depuis 2018, toutes spécialités confondues (18 transactions documentées identifiées)

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Echantillon 1 : éditeurs de logiciels de gestion des services IT

Sources : Mergermarket, Presse, Sociétés

Echantillon 2 : éditeurs de logiciels français

Sources : Mergermarket, Presse, Sociétés

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La valorisation de la Société se base sur l'application des multiples médians de chaque échantillon, telle que suit :

• Valeur d'entreprise ramenée (i) au chiffre d'affaires de la dernière année publiée (VE/CA) et
• 1. au chiffre d'affaires sur les 12 derniers mois (LTM) précédant le 30 juin 2020 (VE/CA) ;
• Valeur d'entreprise ramenée (i) à L'EBITDA de la dernière année publiée (VE/EBITDA) et
• 1. L'EBITDA sur les 12 derniers mois (LTM) précédant le 30 juin 2020 (VE/EBITDA).

Valorisation induite par les multiples de VE/CA

L'application des multiples au chiffre d'affaires 2019A et au chiffre d'affaires LTM au 30 juin 2020 de la Société fait ressortir une fourchette de valorisation comprise entre 69,9 euros et 61,8 euros par action, le Prix de l'Offre des Actions représentant une prime comprise entre 0,1% % et 13,2 % respectivement.

Source : Société

Valorisation induite par les multiples de VE/EBITDA

L'application des multiples aux EBITDA 2019A et LTM au 30 juin 2020 de la Société fait ressortir une fourchette de valorisation comprise entre 58,8 euros et 36,2 euros par action, le Prix de l'Offre des Actions représentant une prime comprise entre 19,0% % et 93,3 % respectivement.

Source : Société

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3.1.3.5 Actualisation des flux de trésorerie disponibles

La méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponibles consiste à déterminer la valeur d'entreprise de la Société à partir de l'actualisation des flux de trésorerie disponibles qu'elle est susceptible de générer. La valeur des capitaux propres de la Société s'obtient en soustrayant la dette financière nette ajustée à la valeur d'entreprise de la Société.

L'approche par actualisation des flux de trésorerie a été retenue dans la mesure où (i) la Société bénéficie d'un historique de performance de plus d'une dizaine d'années et (ii) cette méthode permet d'intégrer la croissance future de la Société.

L'évaluation par l'actualisation des flux de trésorerie disponibles a été réalisée en prenant une date de référence au 30 juin 2020 et se base sur le plan d'affaires 2020B-2025E de la Société.

Détermination du taux d'actualisation

Les flux nets de trésorerie ont été actualisés au coût des capitaux investis dans l'actif de l'entreprise, c'est-à- dire au taux de rendement des capitaux exigés par les investisseurs compte tenu du risque intrinsèque de l'activité. Ce taux correspond au Coût Moyen Pondéré du Capital (« CMPC »).

Après application de la méthode directe, le coût moyen pondéré du capital de la Société retenu par l'Etablissement Présentateur ressort à 9,33 %. Il repose sur les hypothèses suivantes :

• Un taux sans risque de (0,16) % qui correspond au taux moyen sur 1 mois de l'OAT 10 ans France au 15 septembre 2020 (source : Banque de France) ;
• Une prime de marché de 10,32 % qui correspond à la prime de risque de l'index CAC Small en France au cours du mois d'Août 2020 (source : Détroyat & Associés) ;
• Un Béta désendetté de 0,92x, correspondant à la médiane des sociétés de l'échantillon de comparables boursiers retenus, sur une période couvrant les cinq années précédant le 15 septembre 2020 (source : Thomson Eikon).

Hypothèses de calcul de la valeur terminale

La valeur terminale a été calculée en utilisant la formule de Gordon Shapiro (taux de croissance perpétuelle de 1,50 %, en ligne avec les projections de taux de croissance attendu du PIB pour la France présenté par PwC, Global Economy Watch, Septembre 2020).

Le flux normatif pris en compte pour la détermination de la valeur terminale de la Société a été calculé sur la base suivante :

• En raison du caractère sinusoïdal de la trajectoire des agrégats financiers sur le plan d'affaires 2020B-2025E de la Société, les différents agrégats financiers (chiffre d'affaires, « EBITDA » et « EBIT ») de l'année normative ont été calculés en retenant une moyenne de l'agrégat respectif sur les trois dernières années (i.e. 2023E-2025E) ;
• Variation du besoin en fonds de roulement égale à zéro ;
• Un taux d'imposition d'environ 26 % correspondant au taux d'imposition théorique de la Société selon le développement prévu ;
• Investissements nets de 0,7 M€ (soit 1,0 % du chiffre d'affaires normatif, en ligne avec les projections du plan d'affaires de la Société)

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Valeur de l'action estimée par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles

Le tableau ci-dessous présente les résultats de la valorisation par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles.

L'application de la méthode d'actualisation des flux de trésorerie conduit à une valorisation de 59,4 euros par Action. Le Prix de l'Offre des Actions extériorise ainsi une prime de 17,7 % par rapport à cette valeur centrale.

Le tableau, ci-dessous, présente, à titre d'information, une sensibilité de la valeur par action en fonction de la variation du CMPC et du taux de croissance perpétuelle.

La méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponibles basée sur les hypothèses décrites ci-dessus fait ressortir une valeur par Action comprise entre 64,7 euros (CMPC de 9,03 % et taux de croissance perpétuelle de 1,80 %) et 54,9 euros (CMPC de 9,63 % et taux de croissance perpétuelle de 1,20 %), le Prix de l'Offre des Actions représentant une prime comprise entre 8,1 % et 27,5 % respectivement.

3.1.4 Synthèse des éléments d'appréciation du prix offert dans le cadre de l'Offre

Le Prix de l'Offre des Actions (70 euros par Action) fait ressortir une prime sur l'ensemble des références et méthodologies de valorisation considérées dans le cadre de l'évaluation.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des références et des méthodes de valorisation extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix de l'Offre par Action :

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3.2 ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT PAR BSA

En vertu d'une décision du Conseil d'Administration du 11 septembre 2014, la société a émis 7.500 bons de souscription d'actions exerçables jusqu'au 10 septembre 2024 à condition d'avoir été souscrits avant le 31 août 2015.

A la date du présent document, il reste 7.500 BSA à échéance 2024, donnant accès à 7.500 nouvelles actions potentielles (1 BSA donnant droit à la souscription d'une action nouvelle au prix de 24.12 euros par action).

Le prix de l'Offre pour ces BSA est de 45,88 euros par BSA.

Compte tenu de l'échéance du 10 septembre 2024, la valeur théorique d'un BSA, calculée grâce à un modèle trinominal, s'établit à 45,88 euros, en prenant pour hypothèse une volatilité de 35% (en ligne avec la volatilité historique 100 jours de 34,7% au 28 septembre 2020) et un coût du prêt-emprunt de titres de 250bps.

3.3 ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT PAR OBLIGATION CONVERTIBLE DE LA SOCIETE DANS LE CADRE DE L'OFFRE

3.3.1 Rappel des principales caractéristiques des Obligations Convertibles

Les principales caractéristiques des Obligations Convertibles sont présentées à la section du 2.2.1 du Projet de Note d'Information.

Rappel des principales modalités des Obligations Convertibles :

• Date d'émission : 28 juillet 2016 ;
• Maturité : 31 décembre 2020 ;
• Ratio de conversion : une (1) Action pour (1) Obligation Convertible, sous réserve d'ajustements ;
• Valeur nominale et prix d'émission : 40 euros par Obligation Convertible ;
• Coupon : 5 % par an, payable trimestriellement en numéraire ;

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• Cessibilité : les Obligations Convertibles sont librement cessibles depuis l'expiration d'une période de 18 mois à compter de la date d'émission ;
• Prime de non-conversion : 4 % par an capitalisé le 1er janvier de chaque année sur le 1er janvier de chaque année sur le montant principal des Obligations Convertibles à compter de leur date d'émission jusqu'à leur date de remboursement.

Les Obligations Convertibles n'ont pas fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché.

Le contrat d'émission des Obligations Convertible compte certains cas d'exigibilité anticipée de l'Obligation Convertible, et notamment :

• Dans le cas où les Actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Euronext GrowthTM (anciennement dénommé Alternext) ou toute autre bourse de valeurs ; et
• En cas de franchissement du seuil de 50 % du capital et/ou des droits de vote de la Société par une personne quelconque.

3.3.2 Appréciation du prix offert par Obligation Convertible

3.3.2.1 Critères d'évaluation écartés :

1. Analyse du cours de bourse

Les Obligations Convertibles n'étant pas cotées, la référence à un cours de bourse est sans objet.

1. Valeur de conversion en cas d'offre publique

Le contrat d'émission des Obligations Convertibles ne prévoit pas de clause d'augmentation temporaire du ratio de conversion des Obligations Convertibles en cas d'offre publique visant les titres de la Société (clause dite de « ratchet » en cas de changement de contrôle). En conséquence, en cas d'offre publique le porteur d'une Obligation Convertible de valeur nominale de 40 euros peut recevoir une action et l'apporter à l'Offre actions et obtenir le Prix de l'Offre des Actions de 70 euros.

3.3.2.2 Critères d'évaluation retenus :

1. Valeur de conversion

A la date du Projet de Note d'Information, les Obligations Convertibles sont « dans la monnaie », dans la mesure où le cours de l'Action est largement supérieur au prix de conversion de 40 euros (sur la base du ratio de conversion d'une (1) Action pour une (1) Obligation Convertible). Il est par ailleurs précisé que la présente Offre ne constitue pas un cas d'ajustement de ce ratio de conversion.

Dans l'hypothèse où un porteur d'Obligations Convertible exercerait son droit à conversion durant la période d'Offre, il recevrait pour chaque Obligation Convertible convertie une Action de la Société qu'il peut apporter et obtenir le Prix de l'Offre des Actions, soit 70 euros.

Dans l'hypothèse où un porteur d'Obligations Convertible n'exercerait pas son droit à conversion durant la période d'Offre et apporterait ses Obligations Convertibles à l'Offre, il recevrait, pour chaque Obligation Convertible apportée, le Prix de l'Offre des Obligations Convertibles, soit 70 euros moins tous intérêts perçus par les porteurs d'obligations convertibles entre la date du 23 juillet 2020 et la date de clôture de l'offre.

1. Valeur de remboursement anticipé

En conséquence de l'Acquisition des Blocs par l'Initiateur le 22 septembre 2020, le cas de remboursement anticipé des Obligations Convertibles pour changement de contrôle de la Société mentionné à la Section

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3.3.1 peut être demandé par le représentant de la masse des porteurs, conformément aux modalités des Obligations Convertibles.

Le prix de remboursement anticipé correspond à la valeur nominale des Obligations Convertibles de 40 euros augmentée (i) du coupon couru à la date de remboursement anticipée estimée, à titre illustratif, au 15ème jour suivant la Date de Réalisation de l'Acquisition des Blocs (soit le 7 octobre 2020) soit 0,03 euro et

1. d'une fraction de la prime de non-conversion soit 7,57 euros, soit un total de 47,60 euros par Obligation Convertible au 7 octobre 2020.

Sur cette base, le Prix de l'Offre des Obligations Convertibles de 70 euros fait apparaître une prime de 47,10% par rapport au prix de remboursement anticipé des Obligations Convertibles.

1. Valeur théorique

La valeur théorique des Obligations Convertibles est déterminée par un modèle de marché, en retenant les paramètres suivants (conditions de marché au 28 septembre 2020) :

• Date de valorisation des Obligations Convertibles (porteur obligataire venant le dernier jour de l'Offre) le 26 novembre 2020 ;
• Cours de référence de l'Action égal au Prix de l'Offre des Actions, soit 70 euros ;
• Volatilité de 35% (en ligne avec la volatilité historique 100 jours de 34,7% au 24 septembre 2020) ;
• Taux Euribor 3 mois de -0,493% (au 24 septembre 2020) ;
• Coût du prêt-emprunt de titres de 250bps ; et
• Spread de crédit de 5% par rapport au taux Euribor 3 mois (cohérent par rapport au profil crédit de la Société).

La valeur théorique calculée s'établit à 70 euros, cette valeur étant égale à la valeur d'une Action sous-jacente

• 70 euros du fait (i) de la proximité de la date de maturité des Obligations Convertibles et (ii) que ces dernières sont très largement « dans la monnaie » avec un Prix d'Offre des Actions de 70 euros par rapport
• un prix de conversion de l'Obligation Convertible de 40 euros. Du fait des points (i) et (ii), cette valeur théorique retenue de 70 euros pour l'Obligation Convertible est très peu sensible aux paramètres de volatilité et de spread de crédit.

Sur cette base, le Prix de l'Offre des Obligations Convertibles de 70 euros (moins tous intérêts perçus par les porteurs d'obligations convertibles entre la date du 23 juillet 2020 et la date de clôture de l'offre) fait apparaître un prix égal à la valeur théorique des Obligations Convertibles.

3.3.3 Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre des Obligations Convertibles

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4. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU PROJET DE NOTE

D'INFORMATION

4.1 Pour l'Initiateur

• Conformément à l'article 231-18 du règlement général de l'AMF, à ma connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée ».

Sylvain Gauthier

Agissant en qualité de Président

4.2 Pour l'établissement présentateur

• Conformément à l'article 231-18 du règlement général de l'AMF, Natixis, établissement présentateur de l'Offre, atteste qu'à sa connaissance, la présentation de l'Offre qu'il a examinée sur la base des informations communiquées par l'Initiateur, et les éléments d'appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée ».

Natixis

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