Eurogerm : 07.05.2021 - Communiqué de presse relatif au dépôt d’un projet d'offre publique d’achat simplifiée

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée

conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE DE PRESSE EN DATE DU 7 MAI 2021

RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE

PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

NOVAGERM

de concert avec les sociétés ACG, Unigrains,

Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1,

Bread4all PS-2

PRÉSENTÉE PAR

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »)

conformément à son règlement général

Avis important

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans le cas où les actionnaires minoritaires d'EUROGERM ne représenteraient, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la société EUROGERM (à l'exception des 634.580 actions EUROGERM assimilées aux actions détenues par l'initiateur), Novagerm mettra en oeuvre, dès la clôture de cette offre publique d'achat simplifiée, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions EUROGERM non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie d'une indemnité de 47,97 euros par action EUROGERM égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée.

Le présent communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a fait l'objet d'un dépôt le 7 mai 2021 auprès de l'AMF. Il est établi et diffusé en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Le présent projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org)et de EUROGERM (http://www.eurogerm.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Novagerm seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée

conforme par l'Autorité des marchés financiers

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2,235-2 et 237-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société Novagerm1 société par actions simplifiée au capital de 73.253.248,20 €, dont le siège social est situé 2 rue Champ Dore ZAC du Bois Guillaume - 21850 Saint-Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 893 758 144, (« Novagerm » ou l' « Initiateur ») agissant de concert avec les sociétés ACG, Unigrains, Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2 propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société EUROGERM, société anonyme au capital de 431.502,10 euros, dont le siège social est situé au 2 rue Champ Doré - Parc d'Activité du Bois Guillaume 21850 Saint Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 349 927 012 (« EUROGERM » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions EUROGERM non détenues ou réputées détenues par l'Initiateur aux termes de l'article L 233-9 du Code de commerce (les « Actions ») au prix unitaire de 47,97 euros dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010452474 (code mnémonique : ALGEM).

L'Offre fait suite au transfert au bénéfice de l'Initiateur le 29 avril 2021 :

• par voie de cession et d'apport par la société ACG (holding personnelle du dirigeant, Monsieur Jean-Philippe Girard) et la société Unigrains de l'intégralité du capital social de la société
  Mobago2 elle-même détentrice de 2 685 621 actions EUROGERM représentant 5 371 242 droits de vote, soit 62,24 % du capital social de cette dernière et 66,02 % des droits de vote théoriques et 66,08% des droits de vote exerçables3 ;
• par voie de cession par Monsieur Jean-Philippe Girard (actuel président directeur général de la
  Société) et sa holding personnelle la société ACG de l'intégralité de leur détention dans
  EUROGERM représentant au total 14 660 actions EUROGERM et 0,34 % du capital social de cette dernière et 0,18% des droits de vote théoriques et exerçables4 ;
• par voie de cession par Monsieur Benoit Huvet et sa holding la société Vadrilette d'un total de
  52 952 actions EUROGERM représentant 1,23 % du capital social de cette dernière et 0,65% des droits de vote théoriques et exerçables5 ;

(ci-aprèsensemble l'« Acquisition des Blocs de Contrôle » ou le « Changement de Contrôle »).

L'Acquisition des Blocs de Contrôle représente au total 2 753 233 actions EUROGERM et 5 438 854 droits de vote soit, 63,81% du capital de la Société et 66,85 % des droits de vote théoriques et 66,92 % des droits de vote exerçables6.

Conformément à ce qui est exposé à la section I.4 du Projet de Note d'Information, l'Acquisition des Blocs de Contrôle s'inscrit dans le cadre d'une opération de LMBO (l' « Opération ») :

• à laquelle divers managers d'EUROGERM participent au travers des investissements réalisés

par ces derniers dans des sociétés associées de Novagerm dénommées ci-après

• • ManCo » ; ces investissements étant exposées à la section I.4.2 ; et
• à l'occasion de laquelle :

1 société détenue à hauteur (i) de 60,36% par les fonds FPCI Naxicap Opportunities X, Naxicap Investment Opportunities II, FPCI

Naxicap Opportunities XV, Naxicap Rendement 2024 (les Fonds Naxicap Partners) gérés par Naticap Partners, (ii) de 12,33% par la société par actions simplifiée ACG, elle-même contrôlée par M. Jean-Philippe Girard, (iii) de 23,04% par la société anonyme Unigrains, elle-même contrôlée par l'Association Générale des Producteurs de Blé - AGPB (iv) de 2,91% par la société par actions simplifiée Bread4all 1&2 elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners (v) de 0,28% par la société par actions simplifiée Bread4all PSR-1, (vi) de 0,62% par la société par actions simplifiée Bread4all PST-1, et (vii) de 0,47% par la société par actions simplifiée Bread4all PS-2,elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners, agissant de concert

1. Mobago est une société par action simplifiée au capital 5 476 980 € dont le siège social est situé ZAC du Bois Guillaume, 2 rue Champ Doré, 21850 Saint-Apollinaire (France) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous 410 393 607 R.C.S. Le capital social de Mobago composé de 365,132 actions ordinaires était, préalablement à l'acquisition de l'intégralité de son capital par l'Initiateur, détenu par ACG et Unigrains à hauteur respectivement de 243529 et 121603 actions.
2. Sur la base d'un capital de la Société au 30 avril 2021 comprenant 4 315 021 actions représentant 8 127 933 droits de vote exerçables et 8 136 131 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 I al.2 du règlement général de l'AMF
3. Cf note n°3
4. Cf note n°3
5. Cf note n°3

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1. ACG,et Unigrains ont réinvesti une partie du produit de cession dans Novagerm conformément à ce qui est exposé à la section I.4.1 du Projet de Note d'information ;

1. Nisshin Seifun Group Inc (« Nisshin ») s'est engagé à céder a postériori de la période d'offre ou le cas échéant du Retrait Obligatoire, au prix de 47,97 € par action EUROGERM, l'intégralité de sa participation dans Eurogerm représentant 14,71% du capital de cette dernière et à réinvestir une partie du produit de cession dans Novagerm conformément à ce qui est exposé à la section I.4.4 du Projet de Note d'information.

A la date de dépôt du Projet de la Note d'Information de l'Initiateur, Novagerm détient et est réputée détenir :

• de manière directe et indirecte (via la société Mobago), 2 753 233 actions EUROGERM représentant 5 438 854 droits de vote soit 63,81% du capital de la Société, 66,92% des droits de vote exerçables et 66,85% des droits de vote théoriques7 de cette dernière ;
• en application de l'article L 233-9 du Code de commerce et 223-11 du règlement général de l'AMF, l'intégralité des 634 580 actions détenues par Nisshin et représentant 14,71% du capital d'EUROGERM

soit au total 78,52% du capital d'EUROGERM.

L'Initiateur, ACG, Unigrains et les ManCo8 sont réputées, conformément aux dispositions de l'article L 233-10 du Code de commerce, agir de concert (le « Concert »)9.

L'Offre sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs de Contrôle sont décrites à la section I.2.1 du Projet de Note d'Information.

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Novagerm du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, à l'exception des 634 580 Actions détenues par Nisshin conformément à ce qui est exposé à la section I.4.4 du Projet de Note d'Information (les « Actions Indisponibles ») ; soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 927 208 Actions représentant 21,49 % du capital et 11,4% des droits de vote10 de la Société.

Il est précisé que par décision du 28 avril 2021, le conseil d'administration d'EUROGERM a décidé d'apporter l'intégralité des actions auto détenues (soit 8 198 actions) à l'Offre.

• la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions de l'article 231-38 du règlement général de l'AMF; en particulier, l'Initiateur se réserve la faculté d'acheter tout bloc d'Actions étant précisé qu'en application des dispositions de l'article 231-39 du règlement général de l'AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l'Offre par Action.

BANQUE PALATINE, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 7 mai 2021. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BANQUE PALATINE garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'EUROGERM (à l'exception des

1. Cf note n°3
2. À savoir, les sociétés par actions simplifiées Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2
3. Nisshin et les Fonds Naxicap Partners déclarent ne pas agir et ne pas avoir l'intention d'agir de concert (au sens de l'article L233-10 du Code de commerce) ensemble ou avec tout autre associé d'Eurogerm vis-à-vis de cette dernière.
4. Cf note n°3

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Actions Indisponibles), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, conformément aux articles L. 433- 4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions EUROGERM non apportées à l'Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées

• l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 47,97 euros par action, nette de tous frais, les actions EUROGERM non apportées à l'Offre. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions du marché Euronext Growth Paris.

I.1 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération dont la majorité du capital et des droits de vote est détenue par :

• FPCI Naxicap Opportunities X, fonds professionnel de capital investissement,
• Naxicap Investment Opportunities II, fonds professionnel de capital investissement,
• FPCI Naxicap Opportunities XV, fonds professionnel de capital investissement,
• Naxicap Rendement 2024, société par actions simplifiée, au capital de 18.010.000 €, dont le siege social est sis à Paris (75007) - 5/7, rue de Monttessuy et dont le numéro unique d'identification est le 840 761 746 RCS Paris,

(les « Fonds Naxicap »)

gérés par la société de gestion Naxicap Partners, société anonyme à directoire au capital de 1.572.928 euros, dont le siège social est situé 5 rue de Monttessuy - 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 437 558 893, (« Naxicap Partners »).

Acteur de référence du capital investissement en France, Naxicap Partners -affiliée du Groupe BPCE- dispose de 3,7 milliards d'euros de capitaux sous gestion. Investisseur impliqué et responsable, Naxicap Partners construit aux côtés des entrepreneurs avec lesquels il s'associe, un partenariat solide et constructif pour la réussite de leur projet. La société compte près de 39 professionnels de l'investissement sur 5 bureaux implantés à Paris, Lyon, Toulouse, Nantes et Francfort.

Par suite des investissements et réinvestissements réalisés par ACG, Unigrains et divers managers d'EUROGERM (via des ManCo) tels que décrits aux sections I.4.1 et I.4.2, le solde du capital de l'Initiateur est, à la date du Projet de Note d'Information réparti comme exposé à la section I.4.3.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'un document spécifique qui sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de

I.2 Contexte et motifs de l'Opération

I.2.1. Modalités d'acquisition des Blocs de Contrôle par Novagerm et motifs de l'Offre

Il est précisé que préalablement à la réalisation de l'Acquisition des Blocs de Contrôle, Novagerm ne détenait aucune action EUROGERM et aucun membre du Concert n'avait acquis d'actions EUROGERM au cours des douze derniers mois.

I.2.1.1.Modalités d'acquisition des blocs des Actionnaires de Référence

Le 17 janvier 2021, par suite d'un processus de cession concurrentiel encadré par une société de conseil, Monsieur Jean-Philippe Girard et les sociétés ACG et Unigrains (les « Actionnaires de Référence ») sont entrés en négociations exclusives avec Naxicap Partners et cette dernière a souscrit une promesse d'achat au bénéfice des Actionnaires de Référence (la « Promesse d'Achat ») en vue de l'éventuel transfert de leurs participations représentant au total, de manière directe et indirecte,

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62,58% du capital social d'EUROGERM (les « Participations des Actionnaires de Référence ») à Novagerm au prix de 47,97 euros par action EUROGERM.

L'exercice éventuel de cette Promesse d'Achat et la conclusion du protocole portant transfert des Participations des Actionnaires de Référence ne pouvaient être réalisés qu'à l'issue du processus d'information-consultation du comité social et économique d'EUROGERM.

Le 25 janvier 2021, le comité social et économique d'EUROGERM a rendu unanimement un avis favorable au projet de cession de contrôle.

Le 5 février 2021, la Promesse d'Achat a été exercée par les Actionnaires de Référence et le protocole portant cession des Participations des Actionnaires de Référence a été conclu entre ces derniers et Novagerm le 10 février 2021.

Aux termes de ce protocole :

1. le transfert des Participations des Actionnaires de Référence était subordonné à la conclusion des deux conditions suspensives suivantes :
2. 1. la mise à disposition des financements bancaires (sans condition suspensive règlementaire) ;
   2. la conclusion d'un engagement ferme de transfert par des tiers cédants portant sur au moins 13% du capital social d'EUROGERM à un prix qui ne serait pas supérieur au prix de transfert des Blocs de Contrôle, soit 47,97 euros par action EUROGERM.
      En l'espèce, cette condition a été réalisée par la conclusion le 3 mars 2021 d'un accord entre Novagerm et Nisshin portant engagement de transfert (par voie de cession et/ou apport) par Nisshin à Novagerm a posteriori de la période d'offre (ou le cas échéant du Retrait Obligatoire) de l'intégralité de la participation que Nisshin détient dans EUROGERM à savoir 634.580 actions représentant 14,71% du capital social d'EUROGERM (ci-après le « Bloc Nisshin »).
      Les modalités de cet accord qui porte transfert à terme du Bloc Nisshin au bénéfice de Novagerm figurent à la section I.4.4 du Projet de Note d'Information.
3. le transfert des Participations des Actionnaires de Référence pouvait être réalisé par cessions et apports à Novagerm dans des proportions et conditions qui restaient à définir sans que cela ne puisse remettre en cause le principe d'une détention majoritaire en capital et des droits de vote des Fonds Naxicap dans Novagerm.
   Le 31 mars 2021, ACG et Unigrains ont notifié à Novagerm leur volonté de réinvestir une partie de leur prix de cession (à savoir la somme globale d'environ 35.000.000 euros11) dans Novagerm. Les modalités de ces réinvestissements figurent à la section I.4.1 du Projet de Note d'Information.
   Par suite de la levée des conditions suspensives à la réalisation du transfert des Participations des Actionnaires de Référence, le 29 avril 2021 les Associés de Référence ont transféré l'intégralité de leur participation directe et indirecte (via Mobago) dans EUROGERM à Novagerm.
   L'ensemble de ces opérations ont été réalisées sur la base d'un prix de cession identique au Prix de l'Offre soit 47,97 euros par action EUROGERM étant précisé que la détermination de la valeur des actions Mobago dont le seul actif est sa participation dans le capital d'EUROGERM, a été déterminée par transparence sur la base du Prix de l'Offre.

Il est précisé que les accords ainsi conclus ne stipulent aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice des Actionnaires de Référence.

I.2.1.2.Modalités d'acquisition des blocs de Monsieur Benoit Huvet et de sa holding la société Vadrilette

Le 17 janvier 2021, concomitamment à la conclusion de la Promesse d'Achat visée à la section I.2.1.1 ci-dessus, Monsieur Benoit Huvet (agissant tant à titre personnel qu'en qualité de représentant légal de sa holding personnelle la société Vadrilette) s'est engagé d'un commun accord avec les parties à

11 Dont 6 250 000 euros en obligations convertibles en actions Novagerm souscrites par Unigrains Diversification, société du groupe Unigrains.

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.