Fonciere VOLTA : Politique de rémunération - Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2022

FONCIERE VOLTA

POLITIQUE DE REMUNERATION

DE L'EXERCICE 2022

L'assemblée générale mixte de la société FONCIERE VOLTA en date du 22 juin 2022 a approuvé dans ses 9 à 12ème résolutions, à l'unanimité (4.392.701 voix sur un total de 4.392.701 voix), la présente politique de rémunération.

1. POLITIQUE DE REMUNERATION

Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, il est présenté la politique de rémunération établit par le conseil d'administration. La politique de rémunération fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale.

1. Processus d'élaboration de la politique de rémunération

La politique de rémunération est établie, révisée et mise en œuvre par le conseil d'administration, sous réserve le cas échéant de l'intervention de l'assemblée générale, dans les conditions définies ci-après.

Etant donné la dimension de la Société, il a été fait le choix de ne pas se doter de comités spécifiques amenés à se prononcer sur ces questions de rémunérations.

Les dirigeants concernés ou ceux pour lesquels il existe un potentiel conflit d'intérêt, ne prennent pas part aux délibérations et au vote de l'élément ou l'engagement concerné.

Il appartient à chaque mandataire social concerné de faire part du risque de conflit d'intérêt dont il fait l'objet. A ce titre, il a été rappelé, à l'article 8 du Règlement Intérieur du conseil d'administration de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance.

La Société comportant par ailleurs un nombre limité de salariés, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société n'ont actuellement pas d'incidence sur le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Dans l'hypothèse où la Société serait amenée à employer un nombre significatif de salariés, le conseil d'administration appréciera les conditions de prise en considération des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la fixation de la rémunération des mandataires sociaux et les présentera dans sa politique de rémunération.

Il est précisé que la rémunération actuelle des mandataires sociaux du fait de leur mandat ne prenne pas en compte de rémunération variable ou de rémunération en actions. Dans l'hypothèse où la Société envisagerait de verser une rémunération variable ou en actions, le conseil d'administration présentera sa méthode d'évaluation pour déterminer dans quelle mesure les mandataires concernés satisfont aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions.

2. Politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux

L'assemblée générale mixte en date du 22 juin 2022 a approuvé la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

2.1 Politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale Mixte en date du 18 septembre 2020 a fixé à la somme de 100.000 €, à répartir entre les membres du conseil d'administration, le montant de la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020 et les exercices ultérieurs et ce jusqu'à une nouvelle décision de l'assemblée générale.

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Le conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 19 juin 2020, que la répartition des sommes allouées aux administrateurs se fera, à compter de l'exercice ouvert du 1er janvier 2020 et jusqu'à nouvelle décision du conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations ou à défaut du Président du Conseil d'administration. La répartition réalisée devra tenir compte des critères suivants :

• présence de chacun aux séances du conseil d'administration, du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de commerce et de toutes autres comités créés par le conseil d'administration ;
• travaux réalisés au sein desdits comités ;
• le conseil d'administration se réservant le droit de renoncer à tout ou partie de la somme allouée chaque année aux administrateurs par l'assemblée générale de la Société au vu de la situation financière de la Société et des travaux réalisés au cours de l'exercice.

Les administrateurs ont par ailleurs droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l'exercice de leur mandat.

Les administrateurs peuvent également être amenés à réaliser, à la demande du conseil d'administration, des missions ou mandats qui ne rentrent pas dans le cadre normal des fonctions des administrateurs et qui ne revêtent pas un caractère permanent. L'article 2 du Règlement intérieur du conseil d'administration fixe les modalités de fixation de ces rémunérations exceptionnelles. Ainsi, le conseil d'administration arrête les principales caractéristiques de la mission. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.

Sur la base de cette délibération du conseil d'administration, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :

• définit l'objet précis de la mission ;
• fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
• arrête la durée de la mission ;
• détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;
• prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société.

Le conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

En contrepartie de ces missions ou mandats, lesdits administrateurs peuvent être amenés à percevoir une rémunération exceptionnelle fixée par le conseil d'administration. A ce jour, le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette faculté prévue par l'article L. 225-46 du Code de commerce.

Ces rémunérations exceptionnelles devront, en tout état de cause, être mesurées, équilibrées et équitables. Les rémunérations seront appréciées dans le contexte du métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises placées dans une situation similaire.

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2.2 Politique de rémunération des autres dirigeants (Président, Directeur général et Directeurs Généraux Délégués)

La rémunération des mandataires sociaux tient actuellement aux seules rémunérations au titre des fonctions d'administrateur, dont le montant de la rémunération est fixé par l'assemblée générale.

En dehors de cette rémunération d'administrateur, les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats, à l'exception du remboursement des frais engagés pour l'exercice de leurs fonctions.

Le mandataire social, titulaire d'un contrat de travail avant sa nomination peut toutefois, après autorisation du conseil d'administration, continuer à exercer ses fonctions salariales et en percevoir le revenu dès lors que l'intéressé continu à réaliser ses prestations salariales. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec le mandat social.

2.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé

Lors de la nomination de nouveaux mandataires sociaux administrateurs ou renouvellement de leurs mandats, les intéressés pourront bénéficier de la politique de rémunération précédemment exposées.

Les nouveaux administrateurs pourront ainsi bénéficier d'une rémunération dans les conditions exposées aux présentes et les mandataires sociaux pourront continuer à bénéficier de leurs éventuelles rémunérations salariales si le cumul est autorisé par le conseil d'administration.

Cette politique de rémunération prévoit en définitive une absence de rémunération des mandataires sociaux au titre de leur mandat autre que celui d'administrateur. Toutefois, afin d'assurer le bon fonctionnement de la Société en période de changement de dirigeant, le conseil d'administration pourra déroger, temporairement jusqu'à la prochaine assemblée, à l'application de la politique de rémunération définie aux présentes, conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10- 8 du Code de commerce et dans les conditions visées aux présentes.

2.4 Dérogations à l'application de la politique de rémunération

En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération. Cette dérogation devra être temporaire, conforme à l'intérêt social et rechercher à garantir la pérennité et la viabilité de la Société. Dans cette hypothèse, la décision de déroger à la politique de rémunération relèvera de la compétence du conseil d'administration qui devra constater la circonstance exceptionnelle justifiant de cette dérogation.

Cette dérogation à la politique de rémunération pourra porter sur tous éléments de rémunération du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs.

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A ce titre, constitue une circonstance exceptionnelle, la nomination d'un nouveau Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué en cours d'exercice social.

Dans cette hypothèse le conseil d'administration pourra fixer, jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale, une rémunération du nouveau dirigeant en marge de la politique de rémunération présentée.

Cette rémunération devra toutefois prendre en compte l'intérêt social de la Société, rechercher sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle devra également être mesurée, équilibrée et équitable tout en permettant d'attirer, de retenir et de motiver le dirigeant contribuant à la réussite de la Société. La rémunération sera appréciée dans le contexte du métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises placées dans une situation similaire.

2.5 Critères retenus pour la fixation des rémunérations des administrateurs et mandataires sociaux

Dans un souci de transparence et d'équilibre, le conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération des dirigeants prenne en considération l'ensemble des principes de bonne gouvernance en la matière, en particulier ceux visés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère.

L'équipe dirigeant actuelle a fait le choix de ne pas percevoir de rémunération au titre de leur mandat social, à l'exception de leur mandat d'administrateur.

Ce choix a pour conséquence de rendre les actionnaires décisionnaires dans la fixation de la rémunération de l'équipe dirigeante puisque c'est l'assemblée générale qui fixe le montant des rémunérations à distribuer aux administrateurs et donc à l'équipe dirigeante.

Ce rôle prédominant des actionnaires permet de s'assurer du respect de l'intérêt social de la Société dont ils en sont les garants. La place de l'actionnaire s'inscrit plus largement dans la stratégie commerciale de la Société qui recherche, par ce moyen, à préserver la confiance de ses actionnaires et ainsi contribuer tant à la pérennité de la société qu'à l'attractivité de la Société sur le marché boursier.

3. Politique de rémunération applicable à chacun des mandataires sociaux

• M. Mehdi GUENNOUNI (Directeur Général)

Monsieur Mehdi GUENNOUNI a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 13 novembre 2019 aux fonctions de Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée.

Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général de la Société.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d'un juste motif. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat.

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