Freightos Ltd. a signé une lettre d'intention pour acquérir Gesher I Acquisition Corp. (NasdaqGM:GIAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 31 mai 2022. Freightos Ltd. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Gesher I Acquisition Corp. (NasdaqGM:GIAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 mai 2022. La valeur implicite pro forma des capitaux propres de l'entreprise combinée devrait être d'au moins environ 500 millions de dollars, avec une valeur d'entreprise pro forma d'environ 435 millions de dollars. Les actionnaires et la direction actuels de Freightos roulent à 100% de leurs capitaux propres. Le regroupement d'entreprises générera un produit brut d'au moins 80 millions de dollars (et jusqu'à 166 millions de dollars en fonction des rachats), qui sera utilisé pour financer le plan de croissance de Freightos. Les actionnaires actuels de Freightos devraient détenir jusqu'à 78 % de la société combinée après le financement. L'entité combinée sera connue sous le nom de Freightos et a obtenu 80 millions de dollars d'engagements de capitaux de Qatar Airways, M&G Investments et Composite Analysis Group, Inc. La transaction entraînerait la cotation de Freightos au NASDAQ sous le symbole ticker "FROS". Le 13 septembre 2022, Gesher I Acquisition Corp. et Freightos Limited ont annoncé la soumission confidentielle à la Securities and Exchange Commission (" SEC ") des États-Unis d'un projet de déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4.

L'équipe de direction de Freightos restera en place, Zvi Schreiber continuant à occuper le poste de directeur général, supervisant la croissance stratégique et les efforts d'expansion de Freightos, et Ran Shalev restant directeur financier. Le conseil d'administration de Freightos devrait comprendre Udo Lange, Guillaume Halleux, Bob Mylod, Inna Kuznetsova et d'autres investisseurs technologiques de premier plan, ainsi qu'Ezra Gardner, le directeur général de Gesher. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Gesher et de Freightos ; la réception des autorisations réglementaires requises, y compris le dépôt ou la demande requis en vertu des lois antitrust ; l'absence de toute loi ou ordonnance gouvernementale interdisant ou rendant illégale la réalisation de la transaction ; Gesher disposant d'au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets immédiatement avant la clôture, ou lors de la consommation de celle-ci ; l'efficacité de la déclaration d'enregistrement ; l'approbation de la cotation des actions ordinaires Freightos, des bons de souscription Freightos et des actions ordinaires Freightos sous-jacentes aux bons de souscription Freightos à émettre dans le cadre de la transaction sur le Nasdaq, sous réserve uniquement de l'avis officiel d'émission de ceux-ci ; l'achèvement de la recapitalisation conformément aux termes de l'accord et des documents organisationnels de Freightos, y compris la conversion automatique de chaque action privilégiée de Freightos en action ordinaire de Freightos ; Gesher aura remis les démissions écrites, effectives à la date de clôture et sous réserve de la clôture, des administrateurs et des dirigeants ; la signature de l'accord de blocage et de l'accord sur les droits d'enregistrement et Avant la première heure effective, la Société aura réalisé la restructuration préalable à la clôture. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Gesher et de Freightos. Simultanément à la signature et à la remise de l'accord de regroupement d'entreprises, Gesher et Freightos ont conclu des accords de soutien avec certains actionnaires de Freightos. La clôture de la transaction est prévue pour le second semestre 2022 ou le début 2023. Oppenheimer & Co. Inc. a agi en tant que conseiller financier exclusif de Freightos. Jon Venick et Stephen Alicanti de DLA Piper LLP (US) ont agi en tant que conseillers juridiques de Freightos. Amy Wilson, Gretchen von Dwingelo, Ken Achenbach, Lucinda Althauser, Paul Barrs, Adam Braun, Frank Crisafi, Anthony George, Jason Haislmaier, Angela Hsu, Jennifer Kies Mammen, Tyler Mark, Becky Nelson, Eliot Robinson, Andrew Rodman et Jonathan Nesher de Bryan Cave Leighton Paisner ont agi en tant que conseillers juridiques de Gesher. Houlihan Lokey a agi en tant que conseiller financier de Gesher. Aaron Dixon du cabinet Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique de Houlihan Lokey. Houlihan Lokey Capital, Inc. a fourni une opinion sur l'équité avec des frais de service de 500 000 $ et des conseils financiers à Gesher. Morrow & Co., LLC a agi comme solliciteur de procurations pour Gesher et recevra des honoraires de 27 500 $. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Gesher. Erdinast, Ben Nathan et Toledano & Co., Bedell Cristin ont agi en tant que conseiller juridique et Hertz - Leshem Ltd a agi en tant que conseiller fiscal de Gesher.

Freightos Ltd. a réalisé l'acquisition de Gesher I Acquisition Corp. (NasdaqGM:GIAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 25 janvier 2023. Les actionnaires de Gesher I Acquisition ont approuvé la proposition de regroupement d'entreprises.