Gascogne : Rapport BMA executive summary annexe avis conseil administration

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SERVICES FINANCIERS

Groupe GASCOGNE

Analyse des impacts du débouclage des ORAN sur les flux de trésorerie prévisionnels et les ratios financiers du Groupe Gascogne

Mai 2023

Groupe Gascogne

Synthèse des résultats

68, rue de la papeterie

40 200 Mimizan, France

A l'attention des membres du conseil d'administration du Groupe Gascogne

Le Président du Conseil d'Administration de la Société Gascogne nous a mandatés dans le cadre des dispositions de l'article L225-35 du Code de commerce, aux fins de donner aux administrateurs les éléments d'information, notamment financiers, qui leur permettraient d'apprécier les conditions et modalités de remboursement des ORAN 2014 au regard des perspectives financières, moyens et contraintes de la société Gascogne, et apprécier la modalité de remboursement qui serait la plus compatible avec l'intérêt social de la Société et de ses filiales (ensemble le « Groupe »).

Pour ce faire, nous avons mené un certain nombre de diligences énumérées ci- après dans la synthèse de nos travaux. Nos travaux sont basés sur le plan d'affaires et le dernier plan d'investissement qui nous ont été communiqués.

Entre 2014 et 2022, le Groupe a initié un plan stratégique afin de restaurer la profitabilité opérationnelle de ses activités. A ce jour, malgré un redressement notable des performances financières du Groupe, le retour sur les capitaux investis reste modéré.

Nous comprenons que le prochain enjeu stratégique du Groupe est la modernisation de l'outil de production de sa division Papier. En effet, du fait de l'ancienneté des machines, la production de cette division est en déclin année après année. Le projet de modernisation, qui consiste en la construction d'une nouvelle chaîne de production pour remplacer 3 des machines actuellement en place; représente un investissement de l'ordre de 260m€, très significatif au regard des moyens financiers du Groupe. Afin de financer ce projet prioritaire, le Groupe a souscrit à de nouveaux emprunts financiers, d'un montant total de 175m€, qui imposent le respect de certains ratios financiers. Pour obtenir ce financement, le Groupe s'est par ailleurs engagé à réaliser une augmentation de capital de 10m€.

Sur la base du plan d'affaires, nous constatons que le Groupe Gascogne respecterait les ratios financiers exigés par les banques en 2023 et en 2024. En revanche, le ratio de levier ne serait pas respecté en 2025 et 2026, et ce malgré un niveau d'EBITDA projeté en très nette augmentation par rapport aux performances récentes du Groupe.

De plus, pour financer son exploitation courante, le Groupe doit disposer d'un niveau minimum de trésorerie d'exploitation. Ce niveau minimum ne serait pas atteint en 2026. Dès lors, afin de finaliser le plan stratégique et selon toute vraisemblance, le Groupe Gascogne devra recourir à un financement externe complémentaire à horizon 2024-2025 de l'ordre de 5 à 10m€.

Sans remettre en cause le plan d'affaires, nous avons toutefois identifié trois hypothèses structurantes pouvant influer significativement sur les flux de trésorerie futurs du Groupe et donc sa capacité à faire face à ses obligations financières :

• Le maintien de la capacité de production Papier à court terme : le management fait l'hypothèse que la division Papier pourra produire entre 2023 et 2025 un volume légèrement inférieur au volume moyen de production des 4 dernières années, et ce malgré des arrêts pour maintenance significatifs. Nous avons donc simulé l'incidence d'une panne complète d'une des deux machines importantes (la 3 ou la 4) survenant mi 2024, soit à une date proche de la mise en service prévisionnelle de la machine MAP 7. Dans ce scenario et au vu des moyens financiers significatifs mobilisés pour la nouvelle machine, la réparation d'une telle panne serait économiquement et financièrement peu justifiable. Selon ce scénario, le Groupe Gascogne serait contraint de recourir à un financement externe complémentaire de l'ordre de 40m€ dont 25m€ dès 2024.

Synthèse des résultats

Executive summary

Contexte de la mission

• Le Groupe Gascogne a connu d'importantes difficultés financières qui ont conduit à une restructuration de l'endettement financier du Groupe en 2014.
• Lors de cette restructuration, les partenaires bancaires du Groupe ont concédé des abandons de créances significatives. Cependant, les efforts réalisés par les partenaires bancaires du Groupe et son nouvel actionnaire Attis 2 n'ont pas permis de finaliser le refinancement du Groupe.
• Dans ce cadre, certains partenaires bancaires ont accepté de convertir une partie de leurs créances en obligations remboursables en actions ou en numéraire (ORAN). Selon les informations communiquées par les conseils juridiques du Groupe qui ont accompagné le Management dans le cadre de cette restructuration, les partenaires bancaires ont exigé une garantie de liquidité de ces ORAN. Seul un des actionnaires indirects du Groupe (Biolandes Technologies) a accepté cette demande des banques en leur accordant des options d'achat.
• En 2020, les partenaires bancaires ont demandé l'exercice de ces options, et ce malgré le fait que les conditions d'exercice (niveau d'EBITDA cible à atteindre) n'étaient pas réunies. Ainsi, fin 2020, Biolandes Technologies détenait l'intégralité des 12m€ d'ORAN émises par le Groupe en 2014.
• Ces ORAN sont soit remboursables en numéraire sur la seule décision de la société Gascogne avant le 31 décembre 2023, soit automatiquement converties en actions à cette date.
• Dès lors la direction du Groupe doit décider avant le 31 décembre 2023 du remboursement, en numéraire ou non de ces ORAN.

Objectif de la mission

• L'objectif de nos travaux résumés dans le présent rapport, est de fournir au conseil d'administration du Groupe les informations financières nécessaires lui permettant d'apprécier le mode de remboursement des ORAN le plus compatible avec l'intérêt social du Groupe compte tenu des divers scénarios développés.

Diligences effectuées

• Nos diligences ont principalement consisté à :
• • Comprendre l'historique de la performance financière et des investissements du Groupe.
  • Analyser et réviser le plan d'affaires réalisé par le management au vu des informations les plus récentes.
  • Analyser la documentation bancaire liée au prêt consenti pour l'acquisition de la nouvelle machine de son bâtiment, et en particulier les covenants qui lui sont attachés.
  • Modéliser les flux de trésorerie prévisionnels, les ratios de levier et les ratios de fonds propres jusqu'en 2026.
  • Estimer les conséquences sur les flux financiers et sur les ratios de financement des hypothèses retenues dans les différents scénarios développés.

Documentation utilisée

• Pour réaliser nos travaux, nous nous sommes appuyés sur :
• • Les comptes consolidés du groupe de la période 2014-2022.
  • Le fichier de suivi opérationnel et financier du Management portant sur la période 2014-2022.
  • La documentation de financement bancaire.
  • Le plan d'affaires produit par le Management incluant le plan d'investissement 2023-2026.

Limites

• Nos travaux n'ont pas comporté d'audit ou d'examen limité de la performance historique du groupe.
• Notre opinion est fondée sur les informations qui nous ont été communiquées et que nous avons considérées comme régulières, complètes et établies de bonne foi, ainsi que sur les conditions de marché, économiques et autres, telles qu'elles existent et telles qu'elles peuvent être actuellement anticipées.
• Les prix moyens d'achat de bois et de vente de papier, ainsi que les données de production des machines du Groupe prévisionnels, qui constituent des hypothèses structurantes du plan d'affaires, nous ont été communiqués par le

Management.