GASCOGNE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2023
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, afin de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :
A titre ordinaire:
- Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Quitus aux administrateurs ;
- Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
- Renouvellement du mandat de Madame Eléonore Joder-Tretz, en qualité d'administratrice indépendante ;
- Ratification de la nomination par cooptation de Madame Hélène Coutière, en qualité d'administratrice de la Société ;
- Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Germain Gouranton, en qualité d'administrateur de la Société ;
- Nomination de Sofagri Participations en qualité de censeur de la Société ;
- Nomination de Crédit Mutuel Equity SCR en qualité de censeur de la Société ;
-
Fixation du montant des rémunérations susceptibles d'être versées aux administrateurs ;
A titre extraordinaire: - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise ;
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Siège Social - 68 Rue de la papeterie - 40200 Mimizan
T. +33 (0)5 58 09 25 25 - info@groupe-gascogne.com - www.groupe-gascogne.com
S.A. à Conseil d'Administration au capital de 60 800 130 € - R.C.S. Mont de Marsan B 895 750 412 - SIRET 89575041200176 - APE 2010 Z - TVA FR 11895750412
PARTIE I. RAPPORT SUR LA PARTIE ORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous prions de trouver ci-après notre rapport sur les projets de résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire.
1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 - QUITUS AUX ADMINISTRATEURS
- Première résolution
Nous vous proposons d'approuver les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité de la Société et du Groupe.
Le résultat net des comptes sociaux est de 13 719 320 €.
Nous vous proposons également de donner quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour l'exécution de leurs mandats respectifs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Nous vous proposons enfin d'approuver le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement au titre de l'exercice 2022, qui s'élève à 14 173, 41 € et qui n'ont pas généré d'imposition.
- Deuxième résolution
Nous vous proposons d'approuver les comptes consolidés annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité de la Société et du Groupe.
Le résultat net consolidé est de : 22 517 594 €.
Les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l'exercice 2022 sont inclus dans le rapport annuel mis en ligne sur le site internet de Gascogne (www.groupe-gascogne.com).
2. AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022
- Troisième résolution
Nous vous proposons d'affecter le résultat de 13 719 320 € comme suit :
- La somme de 685 966 € à la réserve légale ; et
- Le solde, soit la somme de 13 033 354 € au compte de report à nouveau.
Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous informons qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.
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3. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
- Quatrième résolution
Nous vous informons qu'aucune convention visée aux articles L.225-38 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice 2022 ou s'est poursuivie au titre de l'exercice 2022.
L'absence de convention est mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées.
4. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME ELEONORE JODER-TRETZ, EN QUALITE D'ADMINISTRATRICE INDEPENDANTE
- Cinquième résolution
Le mandat d'administratrice indépendante de Madame Eléonore Joder-Tretz venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée générale Ordinaire annuelle à réunir en 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
5. RATIFICATION DE LA NOMINATION PAR COOPTATION DE MADAME HELENE COUTIERE, EN QUALITE D'ADMINSITRATRICE DE LA SOCIETE
- Sixième résolution
Nous vous proposons de ratifier la cooptation de Madame Hélène Coutière, en qualité d'administratrice, décidée par le Conseil d'administration en date du 30 mars 2023, en remplacement de Monsieur Gianluca Colombo, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée générale Ordinaire annuelle à réunir en 2026 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025.
6. RATIFICATION DE LA NOMINATION PAR COOPTATION DE MONSIEUR GERMAIN GOURANTON, EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE
- Septième résolution
Nous vous proposons de ratifier la cooptation de Monsieur Germain Gouranton, en qualité d'administrateur, décidée par le Conseil d'administration en date du 30 mars 2023, en remplacement de Madame Sonia Sikorav, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée générale Ordinaire annuelle à réunir en 2026 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025.
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7. NOMINATION DE SOFAGRI PARTICATIONS EN QUALITE DE CENSEUR DE LA SOCIETE
- Huitième résolution
Nous vous proposons de nommer Sofagri Participations en qualité de censeur, en remplacement de Crédit Agricole Partenariat (CAPAR), démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée générale Ordinaire annuelle à réunir en 2026 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025. Dans l'exercice de ses fonctions de censeur, Sofagri Participations sera représentée par Monsieur Nicolas Lambert.
8. NOMINATION DE CREDIT MUTUEL EQUITY SCR EN QUALITE DE CENSEUR DE LA SOCIETE
- Neuvième résolution
Nous vous proposons de nommer Crédit Mutuel Equity SCR en qualité de censeur, en remplacement de Bpifrance Investissement, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée générale Ordinaire annuelle à réunir en 2026 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025. Dans l'exercice de ses fonctions de censeur, Crédit Mutuel Equity SCR sera représentée par Monsieur Jean-Christophe Littaye.
Les informations et notice biographique des personnalités visées de la sixième à la neuvième résolution figurent dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, inclus dans le rapport annuel mis en ligne sur le site internet de Gascogne (www.groupe- gascogne.com). Nous vous invitons par ailleurs à consulter la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n° 223C0295 du 13 février 2023 contenant des dispositions sur la composition du Conseil d'administration de la Société.
9. FIXATION DU MONTANT DES REMUNERATIONS SUSCEPTIBLES D'ETRE VERSEES AUX ADMINISTRATEURS
- Dixième résolution
Nous vous proposons de fixer à 100 000 € le montant maximum des rémunérations susceptibles d'être réparties entre les membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'Assemblée générale.
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PARTIE II. RAPPORT SUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous proposons de trouver, ci-après, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129 et R. 225-113 du Code de commerce, notre rapport sur les projets de résolution relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.
10. DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, POUR UNE DUREE DE DIX-HUIT MOIS, A L'EFFET DE DECIDER L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
- Onzième résolution
En 2022, Gascogne a lancé un nouveau plan d'investissement, d'un montant total de 220 millions d'euros, dont l'objet est l'acquisition d'une nouvelle machine à papier destinée à remplacer les trois machines actuelles vieillissantes, dont le remplacement est aujourd'hui indispensable pour permettre la poursuite de l'activité papier du groupe.
La nouvelle machine à papier permettra, en outre, d'optimiser les quantités de papier produites, d'offrir les meilleures qualités de papier kraft écru, de mieux répondre à la demande des marchés de l'emballage, d'améliorer l'efficience énergétique et la performance environnementale du site, à travers notamment une réduction de la consommation d'énergie et d'eau, et enfin de réduire les coûts de production.
En conséquence, cet investissement est indispensable à la poursuite et la pérennisation de l'activité papier et au développement du groupe Gascogne.
Ce projet d'investissement est financé, en majorité, par de la dette moyen-long terme souscrite auprès de plusieurs établissements financiers et de la Région Nouvelle-Aquitaine, et pour le solde par des fonds propres et l'auto-financement.
Il est rappelé, à cet égard, que Gascogne bénéficie de plusieurs crédits d'investissement souscrits auprès d'un pool bancaire, de la Banque Européenne d'Investissement et de Bpifrance Financement, ainsi que d'une avance remboursable de la Région Nouvelle-Aquitaine.
Les crédits d'investissement consentis par le pool bancaire et la Banque Européenne d'Investissement sont subordonnés, selon la documentation contractuelle applicable, à la réalisation d'une augmentation de capital de Gascogne d'un montant minimum de 10 millions d'Euros, au plus tard le 31 octobre 2023.
C'est pourquoi, afin de couvrir une partie des besoins de financement du projet de la nouvelle machine à papier et de répondre à la demande des établissements prêteurs de la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant minimum de 10 millions d'Euros au plus tard le 31 octobre 2023, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale des actionnaires de se prononcer sur une résolution afin de déléguer au Conseil sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une augmentation de capital, par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription.
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