GENERIX GROUP S.A.

GENX
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Generix S A : Projet d'offre publique d'achat simplifiée déposé auprès de l'AMF

15/06/2022 | 18:13

C0 - Public

Ce projet d'offre et le présent projet de note d'information

restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de la société

initiée par

NEW GEN HOLDING SAS

présentée par

Etablissement présentateur et garant

PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR NEW GEN HOLDING SAS

PRIX DE L'OFFRE:

9,50 euros par action Generix Group (le « Prix de l'Offre »)

augmenté de 0,50 euros par action Generix Group en cas d'atteinte du seuil de 90% du capital et des droits

de vote de Generix Group (le « Complément de Prix »)

DURÉE DE L'OFFRE: 15 jours de négociation

Le calendrier de la présente offre publique d'acquisition simplifiée sera fixé par l'Autorité des marchés

financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a été établi et déposé auprès de l'AMF le 15 juin 2022, conformément aux dispositions des articles 231-13,231-16 et 231-18 du règlement général de l'AMF.

Le présent projet d'offre publique d'acquisition simplifiée et le Projet de Note d'Information restent

soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Dans le cas où, à la clôture de la présente offre publique d'acquisition simplifiée, le nombre d'actions non présentées à l'offre publique par les actionnaires minoritaires de la société Generix Group ne représenterait pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la société Generix Group, la société New Gen Holding SAS a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de cette offre publique, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de la procédure de retrait afin de se voir transférer les actions de Generix Group, non apportées à la présente offre publique d'acquisition simplifiée, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre augmenté du Complément de Prix.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org)et de Generix Group (www.generixgroup.com/fr) et peut également être obtenu sans frais au siège social de Generix Group (ArteParc Lille-Lesquin (Bâtiment 2A), 2 rue des Peupliers - 59810 Lesquin) et auprès d'Alantra (7 rue Jacques Bingen - 75017 Paris).

C0 - Public

Ce projet d'offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de Generix Group seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'acquisition simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l'Offre via la branche semi-centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier.

2

C0 - Public

Ce projet d'offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

TABLE DES MATIÈRES

1.

PRÉSENTATION DE L'OFFRE ........................................................................................................................

5

1.1

Introduction .........................................................................................................................................................

5

1.2

Motifs et contexte de l'Offre ...............................................................................................................................

7

1.2.1

Présentation de l'Initiateur ..................................................................................................................................

7

1.2.2

Motifs de l'Offre .................................................................................................................................................

8

1.2.3

Contexte de l'Offre..............................................................................................................................................

8

1.2.4

Déclaration de franchissements de seuils ............................................................................................................

9

1.2.5

Répartition du capital social et des droits de vote de la Société ........................................................................

11

1.2.6

Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société................................................................................

12

1.2.7

Actions gratuites................................................................................................................................................

12

1.3

Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois ...................................................................................

13

1.3.1

Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière............................................................................

13

1.3.2

Direction de la Société et organes sociaux ........................................................................................................

13

1.3.3

Orientations en matière d'emploi ......................................................................................................................

13

1.3.4

Fusion - Autres réorganisations ........................................................................................................................

13

1.3.5

Politique de distribution de dividendes .............................................................................................................

14

1.3.6

Synergies envisagées .........................................................................................................................................

14

1.3.7

Retrait obligatoire - Radiation ..........................................................................................................................

14

1.3.8

Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires.............................................................................

14

1.4

Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue .........................

15

1.4.1

Protocole d'Investissement................................................................................................................................

15

1.4.2

Contrats d'acquisition minoritaires ...................................................................................................................

16

1.4.3

Pacte d'associés .................................................................................................................................................

17

1.4.4

Refinancement et Promesse de Liquidité ..........................................................................................................

21

1.4.5

Promesses Leaver ..............................................................................................................................................

22

1.4.6

Autres accords ...................................................................................................................................................

22

1.4.7

Engagements d'apport .......................................................................................................................................

23

1.4.8

Autres accords dont l'Initiateur a connaissance ................................................................................................

23

2.

CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE.............................................................................................................

24

2.1

Termes de l'Offre ..............................................................................................................................................

24

2.2

Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre .................................................................................

24

2.3

Situation des titulaires de BSA ..........................................................................................................................

25

2.4

Situation des bénéficiaires d'actions gratuites...................................................................................................

26

2.5

Modalités de l'Offre ..........................................................................................................................................

26

2.6

Procédure d'apport à l'Offre Publique d'Acquisition........................................................................................

27

2.6.1

Cession des actions sur le marché .....................................................................................................................

28

2.6.2

Apport des actions à la procédure semi-centralisée...........................................................................................

28

2.7 Publication des résultats de l'Offre Publique d'Acquisition et règlement-livraison de la procédure

semi-centralisée .................................................................................................................................................

29

3

C0 - Public

Ce projet d'offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

2.8

Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre .......................

29

2.9

Calendrier indicatif de l'Offre ...........................................................................................................................

29

2.10

Coûts et modalités de financement de l'Offre ...................................................................................................

30

2.10.1

Coûts de l'Offre.................................................................................................................................................

30

2.10.2

Modalités de financement..................................................................................................................................

31

2.10.3

Frais de courtage et rémunération des intermédiaires .......................................................................................

31

2.11

Restrictions concernant l'Offre à l'étranger ......................................................................................................

31

2.12

Régime fiscal de l'Offre ....................................................................................................................................

32

2.12.1 Actionnaires personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse dans les mêmes conditions qu'un

professionnel et ne détenant pas leurs actions dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de

groupe (y compris par l'intermédiaire d'un FCPE) ou dans le cadre de dispositifs d'incitation du

personnel (ex. actions gratuites) ........................................................................................................................

33

2.12.2

Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et assujettis à l'impôt sur les sociétés ................

36

2.12.3

Actionnaires non-résidents fiscaux de France ...................................................................................................

38

2.12.4

Autres actionnaires ............................................................................................................................................

39

2.13

Droits d'enregistrement et taxe sur les transactions financières ........................................................................

39

3.

ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE ............................................................................

40

4.

MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR .........

69

5.

PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D'INFORMATION ............................

69

5.1

Pour l'Initiateur .................................................................................................................................................

69

5.2

Pour l'établissement présentateur de l'Offre .....................................................................................................

69

4

C0 - Public

Ce projet d'offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société New Gen Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 29 rue de Miromesnil - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 912 739 760 (l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Generix Group, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital social de 11.351.931,50 euros dont le siège social est situé ArteParc Lille-Lesquin (Bâtiment 2A) - 2 rue des Peupliers - 59810 Lesquin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 377 619 150 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010501692 (« Generix » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Generix au Prix de l'Offre, soit 9,50 € par action de la Société, auquel pourrait s'ajouter le Complément de Prix, soit 0,50 € par action de la Société, sur la base des termes et conditions stipulés dans le présent Projet de Note d'Information (voir section 2.1 du présent Projet de Note d'Information). Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Offre Publique d'Acquisition »), laquelle offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l'« Offre »).

Le dépôt de l'Offre Publique d'Acquisition fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur :

  • de 9.627.307 actions de la Société, représentant 42,40% du capital de la Société, par voie d'un apport en nature effectué par Pléiade Investissement au profit de l'Initiateur le 25 mai 2022 ;
  • de 2.438.289 actions de la Société, représentant 10,74% du capital de la Société, par voie de cessions de blocs d'actions hors marché effectuées par des actionnaires financiers minoritaires de la Société au profit de l'Initiateur le 10 juin 2022 ; et
  • de 539.653 actions de la Société, représentant 2,38% du capital de la Société, par voie d'apports en nature effectué par les dirigeants de Pléiade Investissement au profit de l'Initiateur le 10 juin 2022

représentant, au total, 55,52% du capital social et 53,25% des droits de vote de la Société (l'« Acquisition du Bloc de Contrôle »).

Il est précisé que l'Initiateur procédera également à l'acquisition d'un bloc complémentaire, dans les trente

  1. jours ouvrés suivant la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, constitué de :
    • 1.280.387 actions de la Société, représentant 5,64% du capital de la Société, par voie d'un apport en nature effectué par Montefiore Investment au profit de l'Initiateur ; et
    • 1.299.712 actions de la Société, représentant 5,12% du capital de la Société, par voie d'apports en nature et par voie de cessions de blocs d'actions hors marché effectués par les dirigeants de la Société au profit de l'Initiateur ; et
    • 4.433.552 bons de souscription d'actions (BSA) de la Société, représentant 100% des BSA émis

5

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Disclaimer

Generix SA published this content on 15 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 15 June 2022 16:12:01 UTC.

© Publicnow 2022
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