GenSight Biologics S A : Preliminary notice – EGM January 10, 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

GENSIGHT BIOLOGICS

Société Anonyme au capital de 1 158 389,78 euros Siège social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris

751 164 757 R.C.S. Paris

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 10 janvier 2024 à 9 heures au siège social - 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris.

L'assemblée générale extraordinaire sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L . 411 -2 du Code monétaire et financier)
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier
3. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d' administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
5. Autorisation d'augmenter le montant des émissions
6. Limitation globale des plafonds des délégations
7. Délégation de compétence à donner au Conseil d' administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
8. Modification de la Limite de Prix prévue au contrat d'émission et des modalités des obligations amortissables et convertibles en actions nouvelles de la Société émises le 28 décembre 2022 (les "OACs") - Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit du porteur des OACs, la société CVI Investments, Inc.

Texte des projets de résolutions

1ère résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions

ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des

offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux com ptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2,L. 225-136,

L.22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
   - d'actions ordinaires, et/ou

• de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d''autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
• de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre,

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à term e par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être

associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
2. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 80 % du capital social au jour de la présente Assemblée.
   A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuel les prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
   Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires prévu à la sixième résolution de la présente Assemblée.
   Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros.
   Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la sixièm e résolution de la présente Assemblée.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera, pour tout ou partie d'une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution , conformément à la loi.
4. Décide (i) que le prix d'émission des actions à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins
   égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), et (ii) que le prix d'émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci -dessus.
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme.
6. Décide que, conformément à l'article L. 225 -134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au (1), le Conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
7. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

1. Décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière .
2. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
3. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

2ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code

de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136,L.22-10-49, L. 22-10-52, et L. 228-92 :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
2. • d'actions ordinaires, et/ou
   • de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d''autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
   • de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre,

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à term e p ar la

Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
2. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation par le Conseil d'administration.
   A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
   Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être ém ises prévu à la sixième résolution de la présente Assemblée.
   Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros.
   Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la sixièm e résolution de la présente Assemblée.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution.

1. Décide (i) que le prix d'émission des actions à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins
   égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), et (ii) que le prix d'émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeu rs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci -dessus.
2. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse aux acti ons auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme.
3. Décide que, conformément à l'article L. 225 -134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la total ité d'une émission visée au (1), le Conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
4. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
5. Décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à s a seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
6. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique vi sant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
7. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

3ème résolution (Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 22 -10-52,alinéa 2, du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des première et deuxième résolutions soumises aux dispositions de l'article L. 22-10 -52alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de mise en œuvre de la présente délégation) par période de douze mois au moment de l'émission, a ux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre dans ce cadre qui devra être au moins égal :

• soit au dernier cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement dim inué d'une décote maximale de 20 %,
• soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sur une période choisie par le Conseil d'Administration égale aux trois dernières séances de bourse ou aux cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %.

Le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent.

4ème résolution 'Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégorie s de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2,L. 225-138, L.22-10-49et L. 228 -92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l'émission :
2. • d'actions ordinaires, et/ou
   • de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d''autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
   • de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre,

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à term e par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

1. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 80 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises, prévu à la sixième résolution de la présente Assemblée Générale.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pou rra être supérieur à 50.000.000 euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la sixième résolution de la présente Assemblée Générale.

1. Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225 -138 du Code de commerce, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour arrêter le prix d'émission des actions ordinaires émises sur le fondement de la présente résolution, étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal, au choix du Conseil d'administration :
2. • soit au dernier cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement dim inué d'une décote maximale de 20 %,
   • soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration ou le Directeur Général égale aux trois dernières séances de bourse ou aux cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %.

1. Décide que, (i) le prix d'ém ission des actions susceptibles de résulter de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d' administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion, remboursement ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme le cas
   échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque a ction émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes ou d'une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories :
3. 1. des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d'investissement, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologique, des maladies neurodégénératives ou des technologies médicales ; et/ou
   2. des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines ; et/ou

   1. les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
4. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
5. Décide, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au (1), le Conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
6. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies.
7. Décide que le Conseil d'administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation,
8. • l'effet notamment :

1. d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;
2. arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci -dessus désignées ;
3. arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
4. décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
5. déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
6. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
7. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouve lles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
8. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maxim um de trois mois ;
9. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des pri m es qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
10. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
11. procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des dro its des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

1. 1. d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
2. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, fa ire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
3. Prend acte du fait que le Conseil d'administration rendra compte à la plus proch aine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.
4. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

5ème résolution (Autorisation d'augmenter le montant des émissions) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider, pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des première, deuxième et quatrième résolutions de la présente Assemblée et de la vingt -unièmerésolution de l'assemblée générale du 25 mai 2022, d'augmenter le nomb re de titres à émettre dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1et R. 225-118du Code de commerce (au jour de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initi ale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et dans la limite des plafonds fixés par la résolution de l'Assemblée Générale en application de laquelle l'émission est décidée.

Fixe à vingt-six mois (sauf pour la quatrième résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois) la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

6ème résolution (Limitation globale des plafonds des délégations) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à :

• 100 % du capital existant au jour de la présente Assemblée, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des première, deuxième et quatrième résolutions de la présente Assemblée, des dix-neuvième et vingtièm e résolutions de l'assemblée générale du 21 juin 2023, des vingt-et-unième et vingt-sixième résolutions de l'assemblée générale du 25 mai 2022 et de la vingt-quatrième résolution de l'assemblée générale du 29 avril 2021, ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 50.000.000 euros (ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis en vertu des première, deuxième et quatrième résolutions de la présente Assemblée générale et de la vingt-unième résolution de l'assemblée générale du 25 mai 2022.

7ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225 -129-6,L. 225-138-1et L. 228-92du Code de commerce et L. 3332-18et suivants du Code du travail :

1. Délègue sa compétence au Conseil d'administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangère s qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;

1. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
2. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
3. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2.500 euros. Ce plafond s'impute sur le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises prévu par la sixième résol ution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de b ourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
5. Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332 -21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application d es règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas

d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.

Le Conseil d'administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et

procéder à toutes formalités nécessaires.

8ème résolution (Modification de la Limite de Prix prévue au contrat d'émission et des modalités des obligations amortissables et convertibles en actions nouvelles de la Société émises le 28 décembre 2022 (les "OACs") - Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit du porteur des OACs, la société CVI Investments, Inc.) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du r apport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129à L. 225-129-6,L. 225-135,L. 225-138,L. 228-91et suivants du Code de commerce,

Etant rappelé que :

• le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la 24ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 mai 2022 (l'"AGM 2022"), a décidé, le 22 décembre 2022, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à une catégorie de personnes prévue à la 24 ème résolution de l'AGM 2022, de 120 OACs d'une valeur nominale de 100.000 euros chacune, à un prix d'émission de 90.000 euros par
  OAC,

- les OACs peuvent être converties en actions ordinaires nouve lles de la Société exclusivement

• à l'initiative du porteur à raison de 22.884,2378 actions par OAC soit un prix de conversion de 4,36982 euros par action ordinaire,

• les modalités des OACs prévoient notamment un amortissement trimestriel à hauteur d'un montant
  notionnel de 5.263 euros par OAC (ou 5.266 euros pour l'amortissement correspondant à la dernière échéance), à compter du 6ème mois suivant leur date d'émission, payable en actions ordinaires nouvelles
  émises dont la valeur est la plus faible entre le prix de conversion en vigueur ou un montant égal à 90 % de la valeur de marché des actions de la Société calculée, lors de chaque amortissement, conformément aux modalités des OACs, sous réserve de l'exercice par la Société de sa faculté (et dans le cas d'un prix d'amortissement inférieur à la Limite de Prix telle que définie ci -dessous, de son obligation) de paiement en espèces à 110 % du montant amortissable,
• l'amortissement en actions est subordonné, à chaque échéance trimestrielle, à ce que le pri x d'émission des actions nouvelles soit supérieur à la limite de prix initiale prévue par les modalités des OACs (la "Limite de Prix"),

• la Limite de Prix a été initialement fixée à 3,065 euros par le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'AGM 2022, ce montant correspondant, au jour de ladite décision du conseil d'administration, à la limite prévue par la 24 ème résolution de l'AGM 2022 (la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euro next à Paris lors des 5 dernières séances de bourse précédents la fixation du prix, diminuée d'une décote maximale de 15 %),
• la Limite de Prix étant actuellement supérieure au cours actuel de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, la Société ne peut pas procéder à l'amortissement des OACs par
  émission d'actions nouvelles conformément aux modalités de s OACs et s'est par ailleurs engagée en application des modalités des OACs à soumettre une résolution à sa prochaine assemblée générale des actionnaires pour autoriser l'émission d'actions ordinaires supplémentaires afin de permettre l'amortissement en actions et modifier la Limite de Prix,
• les modalités des OACs prévoient dans la définition de Limite de Prix une faculté de modifier cette dernière à tout moment par toute assemblée générale future de la Société pendant la durée de vie des OACs,
• la Société et le porteur unique des OACs ont convenu de modifier les modalités des OACs compte -tenu de la suspension temporaire du droit de conversion des OACs et des amortissements trimestriels ,

Et compte-tenu du projet de modification des modalités des OACs qui sera soumis à l'approbation du porteur unique d'OACs, à savoir en particulier :

• l'ajout de la faculté pour le ou les porteurs d'OACs détenant plus des deux tiers des OACs en circulation

de demander, à compter de mars 2024 et jusqu'à la date de m aturité des OACs (à savoir le 28 décembre 2027), un amortissement supplémentaire pour chaque OAC en circulation entre deux périodes d'amortissement trimestriel à hauteur d'un montant notionnel de 5.263 euros par OAC (ou 5.266 euros pour l'amortissement correspondant à la dernière échéance) payable en actions ordinaires nouvelles à un prix d'amortissement égal à celui applicable à la date de l'amortissement trimestriel précédant, sous réserve d'en notifier la Société en respectant un préavis minimum de deux (2) jours ouvrés, étant précisé que chaque porteur d'OAC ne pourra exercer ce droit supplémentaire que dans la limite de trois (3) fois par année civile sans pouvoir reporter ce droit sur l'année suivante ;

1. • l'ajout, au choix de la Société, d'une faculté de paiement de l'amortissement supplémentaire, tel que décrit ci-dessus, en espèces à 110 % du montant amortissable et qui ne deviendrait obligatoire que dans le cas où la Nouvelle Limite de Prix (telle que définie ci -dessous) serait franchie à la baisse, ne permettant ainsi pas à la Société de livrer des actions nouvelles aux porteurs d'OACs ;
   • l'ajout d'une limitation globale des ventes des actions de la Société par les porteurs d'OACs correspondant à 15 % du volume quotidien moyen des transactions sur le s actions de la Société en cas d'exercice de leur faculté d'amortissement supplémentaire et pour la durée d'une période d'amortissement.
2. Décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier à compter de ce jour la Limite de Prix, en la fixant à un montant de 0,4527 euros, soit le cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la date étant intervenue trois jours ouvrés avant la publication de l'avis de réunion de la présente assemblée générale au Bulletin d'Annonce Légale Obligatoire diminuée d'une décote de 10,36 % (la "Nouvelle Limite de Prix");
3. Approuve l'ajout d'une demande d'amortissement supplémentaire entre deux périodes d'amortissement et, plus généralement, les modifications des modalités des OACs telles que décrites ci -dessus, et, en conséquence :
4. • délègue au Conseil d'Administration ses pouvoirs aux fins de décider et de procéder, dans la limite d' un plafond en valeur nominale de 662.690,50 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,025 euro, un maximum de 26.507.620 actions nouvelles), en application des modalités des OACs et dans le respect de la Nouvelle Limite de Prix, aux amortissements trimestriels des OACs et aux amortissements supplémentaires facultatifs, et aux augmentations de capital en résultant, par compensation et remise en paiement d'actions nouvelles, étant précisé que (i) ce plaf ond ne s'impute pas sur le plafond nominal de 100 % du capital prévue à la sixième résolution de la présente
     Assemblée Générale et que (ii) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux m odalités de s
     OACs prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs d'OACs et pouvant donc résulter en l'émission d'actions nouvelles supplémentaires, dont l'émission est également autorisée par la présente résolution ;