Regulatory News:

GL TRADE (Paris:GLT)

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION PAR

GL TRADE

EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

INITIEE PAR

SUNGARD INVESTMENT VENTURES LLC (SUCCURSALE FRANCAISE)

REALISÉE PAR L'INTERMÉDIAIRE DE SA FILIALE FINANCIERE MONTMARTRE S.A.

PRESENTEE PAR ODDO CORPORATE FINANCE

Le présent communiqué de presse relatif à la présente offre est publié en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF»).

Cette offre et la diffusion du projet de note d'information et de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de GL Trade (www.gltrade.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de GL TRADE, 42, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris.

La note d'information qui sera visée par l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de GL Trade seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions des articles 231.27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

I. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 234-3 et 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, SunGard Investment Ventures LLC, société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis), dont le siège social est sis 680 East Swedesford Road, Wayne, PA 19087 (Etats-Unis), agissant au travers de sa succursale française dont le siège est sis 147 Bureaux de la Colline, Bâtiment E - 92213 Saint-Cloud Cedex (l'"Initiateur"), et par l'intermédiaire de sa filiale Financière Montmartre, s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société GL TRADE, société anonyme de droit français dont le siège social est situé 42, rue Notre-Dame des Victoires, 75002 Paris et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché Euronext Paris (« GL TRADE » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions GL TRADE.

La présente offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») fait suite à l'acquisition le 1er octobre 2008 (l'« Acquisition ») (i) par SunGard Investment Ventures LLC, agissant au travers de sa succursale française, de l'intégralité du capital social de la société Financière Montmartre, société par actions simplifiée de droit français au capital de 50.000.000 euros divisé en 3.274.750 actions, dont le siège est situé 42, rue Notre-Dame des Victoires, 75002 Paris et (ii) par Financière Montmartre, de 900.030 actions de GL TRADE.

Le prix proposé est de 41,70 euros par action.

L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt jours de négociation.

L'Initiateur a indiqué que l'Offre pourrait être suivie, si les conditions en sont remplies, de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire au même prix que le prix de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 237-14 du Règlement général de l'AMF.

Oddo Corporate Finance, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

II. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de GL TRADE s'est réuni le 7 octobre 2008 sous la présidence de Monsieur Pierre Gatignol en sa qualité de Président-Directeur Général afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du Conseil d'administration ont participé à la réunion. Le Conseil d'administration a adopté à l'unanimité, la résolution reproduite dans l'extrait du procès-verbal de cette réunion ci-dessous.

« Examen des termes et conditions du projet d'Offre éventuellement suivie d'un retrait obligatoire

Le Président expose qu'en application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 234-3 et 233-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), la société SunGard Investment Ventures LLC, société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social est sis 680 East Swedesford Road, Wayne, PA 19087 (Etats-Unis), agissant au travers de sa succursale française dont le siège est sis 147 Bureaux de la Colline, Bâtiment E - 92213 Saint-Cloud Cedex, et par l'intermédiaire de sa filiale Financière Montmartre (l' « Initiateur »), a déposé le 6 octobre 2008 un projet d'offre publique d'achat simplifiée aux termes duquel l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la Société d'acquérir la totalité des actions GL TRADE qu'il ne détient pas à cette date au prix de 41,70 euros par action (l'« Offre »). Cette offre pourrait être suivie, si les conditions en sont remplies, de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire au même prix que le prix de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 237-14 du Règlement général de l'AMF.

Le Président rappelle au Conseil d'administration qu'il lui appartient, en application de l'article 231-19 4°du règlement général de l'AMF, de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et que le Conseil s'est réuni ce jour à cet effet.

Le projet d'Offre fait suite à l'acquisition le 1er octobre 2008 auprès de la société Euronext Paris S.A. et de messieurs Pierre Gatignol, Louis-Christophe Laurent et Frédéric Morin ainsi que leurs sociétés affiliées Gagnières, Middlebury Investment, Global Link et Eglaïs (les « Actionnaires Majoritaires ») (i) par la succursale française de SunGard Investment Ventures LLC, de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Financière Montmartre, société détenant 55,15% du capital et des droits de vote de la Société et (ii) par Financière Montmartre, de 900 030 actions de GL TRADE détenues directement par les Actionnaires Majoritaires, à un prix de 41,70€ par action GL TRADE (ensemble l'« Acquisition »).

Le Conseil d'administration observe que l'Initiateur a indiqué avoir l'intention, dans l'hypothèse où les conditions réglementaires applicables seraient remplies à l'issue de l'Offre, de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Les administrateurs examinent le projet de note d'information de l'Initiateur ainsi que le projet de note d'information en réponse de la Société qui sera soumis à l'AMF dans le cadre de l'Offre éventuellement suivie d'un retrait obligatoire.

Le Conseil d'administration examine en particulier les méthodes d'évaluation utilisées par l'Initiateur et ses conseils financiers Oddo Corporate Finance, dans le cadre de la valorisation des actions de la Société.

Le Conseil d'administration note que l'Offre constitue une nouvelle étape logique dans le développement de la Société compte tenu de la complémentarité du groupe SunGard tant sur le plan des produits développés et offerts que de la répartition géographique du chiffre d'affaires des deux entités. En particulier, GL TRADE bénéficiera de l'implantation du groupe SunGard sur le continent américain. De ce fait, le Conseil considère que l'intégration de la société au sein du groupe SunGard favorisera le développement et la croissance interne et externe de la Société, soutiendra ses principales orientations stratégiques afin de poursuivre le développement de ses produits et de sa présence sur le marché au travers notamment, de synergies des ressources et des expériences.

Le Conseil d'administration note enfin que l'Initiateur déclare que l'opération menée ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la politique de GL TRADE en matière d'emploi et que les salariés de GL TRADE continueront à bénéficier du même statut collectif et individuel. En application des dispositions du Code du travail, la consultation du Comité d'entreprise de la Société a été organisée dans le courant du mois d'août 2008, après l'annonce du projet d'acquisition par l'Initiateur, et les représentants du Comité d'entreprise ont rendu un avis favorable au projet d'Offre dans leur réunion du 8 septembre 2008, à l'unanimité.

Le Président rappelle alors que le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration du 27 août 2008 en application des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

Le rapport délivré par l'expert indépendant est mis à la disposition des administrateurs. Le Président invite Madame Sonia Bonnet-Bernard, associée du cabinet Ricol Lasteyrie & Associés, à prendre la parole et à exposer ses conclusions.

Le Président note que les travaux d'évaluation menés par Ricol, Lasteyrie & Associés selon une analyse multicritères lui ont permis de conclure au caractère équitable du prix de 41,70 euros par action.

Le Conseil entreprend un échange de vues sur l'Offre, le projet de note d'information, le projet de note en réponse et le rapport de l'expert indépendant.

Après examen de ces éléments, le Conseil a constaté :

  • Que le prix offert par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, qui s'établit à 41,70 euros par action GL TRADE (le « Prix de l'Offre »), correspond au prix de cession par les Actionnaires Majoritaires de leurs actions GL TRADE, résultant lui-même d'un processus d'appel d'offres concurrentiel initié plus tôt dans l'année ; et
  • Que l'expert indépendant nommé au titre de l'article 261-1 du Règlement Général de l'AMF, Ricol, Lasteyrie & Associés, conclut que le Prix de l'Offre se situe à l'intérieur de la fourchette de résultats de l'analyse multicritères qu'il a réalisée et correspond à celui de la transaction majoritaire réalisée à l'issue d'un processus compétitif de cession, ce qui le rend équitable du point de vue financier dans le cadre de l'Offre, et dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire qui pourrait éventuellement suivre l'Offre si les conditions en sont remplies.

Le Conseil a également pris en compte les intentions de SunGard Investment Ventures LLC en matière de stratégie et en matière d'emploi pour la Société et ses filiales, telles que décrites au paragraphe 1.2.2 du projet de note d'information de l'Initiateur.

Au vu de ce qui précède et après en avoir délibéré, le Conseil d'administration conclut que l'Offre éventuellement suivie d'un retrait obligatoire est dans l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires et décide, à l'unanimité de ses membres présents, d'émettre un avis favorable à l'Offre éventuellement suivie d'un retrait obligatoire et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

S'agissant des actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité, le Conseil d'administration prend acte de ce que les conditions dans lesquelles ces actions sont susceptibles d'être cédées sont régies par les termes et conditions du contrat de liquidité conclu avec Oddo et Cie et décide de mettre fin au contrat de liquidité conclu avec Oddo et Cie.

Enfin, le Conseil d'administration autorise, à l'unanimité, le Président-Directeur Général, avec faculté de déléguer à toute personne de son choix :

  • à signer tout document relatif au projet de note d'information en réponse, à la note d'information en réponse définitive et au document relatif aux autres informations de GL TRADE requis par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF;
  • à établir toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ;
  • à résilier le contrat de liquidité conclu avec Oddo et Cie ; et
  • plus généralement, à faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, et éventuellement du retrait obligatoire qui suivrait l'Offre et, notamment, conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et/ou documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre et de l'éventuel retrait obligatoire qui s'ensuivrait. »

III. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné le 27 août 2008 le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, afin de délivrer une attestation d'équité sur le prix proposé dans le cadre de l'Offre, qui pourrait être suivie, si les conditions en sont remplies, d'un retrait obligatoire.

Dans son rapport en date du [7] octobre 2008, l'expert indépendant conclut que le prix proposé de 41,70 euros par action GL Trade est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de GL Trade, tant dans le cadre de l'Offre que de l'indemnisation des actionnaires dans l'éventualité d'un retrait obligatoire visant les actions GL Trade.

IV. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS AU PROJET D'OFFRE

Le projet de note d'information en réponse de GL Trade est disponible sur le site Internet de la société GL Trade (www.gltrade.com) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org).

Une copie en sera adressée sans frais à toute personne qui en fera la demande auprès de :

GL TRADE

42, rue Notre Dame des Victoires

75002 Paris

V. PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

GL TRADE

Tatiana Liber

Relations investisseurs GL TRADE

+44 20 7665 6236

comfi@gltrade.com

Avertisssement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public. Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (en ce compris leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats, ainsi que le District de Columbia), au Canada, ou au Japon et dans d'autre pays. Ce communiqué ne constitue pas une extension aux Etats-Unis, au Canada ou au Japon du projet d'offre publique mentionné dans le présent communiqué. Aucune démarche n'a été entreprise, et ne sera entreprise, en vue de rendre possible une offre publique dans l'un quelconque de ces pays. Ce communiqué de presse est adressé, au Royaume-Uni, uniquement aux personnes à qui le communiqué de presse peut de manière légale être communiqué selon le Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (SI/2005/1529).

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur l'existence de telles restrictions et s'y conformer. La réception de ce communiqué ne constitue pas une offre publique dans les pays où une telle offre serait illégale et, dans une telle hypothèse, ce communiqué sera considéré avoir été adressé pour information seulement.

GL TRADE