GROUPE OPEN Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres
L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 2 FEVRIER 2022
DEPOT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
visant les actions de la société
initiée par
New GO
présentée par
Etablissement présentateur et garant
PRIX DE L'OFFRE :33,50 euros par action Groupe Open
DURÉE DE L'OFFRE :15 jours de négociation
Le calendrier de la présente offre publique d'achat simplifiée sera fixé par l'Autorité des marchés financiers
(l'« AMF ») conformément à son règlement général
Le présent communiqué a été établi par New GO et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-
16, III du règlement général de l'AMF.
Le projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») et le projet de note d'information restent
soumis à l'examen de l'AMF.
Le Projet de Note d'Information qui a été déposé auprès de l'AMF le 2 février 2022 est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Open (https://www.open.global/fr) et peut également être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :
New GO | ODDO BHF SCA |
24-32 rue Jacques Ibert, | 5, boulevard du Général Leclerc |
92300 Levallois-Perret, France | 92110 Clichy |
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de New GO seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
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TABLE DES MATIÈRES
Présentation de l'Initiateur..................................................................................................... | ||||
Historique de la participation de l'Initiateur dans la Société................................................ | ||||
L'OPA Initiale ........................................................................................................................ | ||||
Acquisition d'actions postérieurement à l'OPA Initiale ......................................................... | ||||
1.2.3 | Motifs de l'Offre...................................................................................................................... | 6 | ||
1.2.4 | Répartition du capital social de la Société ............................................................................. | 6 | ||
1.2.5 | Titres et droits donnant accès au capital de la Société........................................................... | 7 | ||
1.2.6 | Déclarations de franchissements de seuils et d'intention ....................................................... | 7 | ||
1.2.7 | Autorisations règlementaires .................................................................................................. | 8 | ||
1.3 | Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois....................................................................... | 8 | ||
1.3.1 | Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière ................................................ | 8 | ||
1.3.2 | Direction de la Société et organes sociaux ............................................................................. | 8 | ||
1.3.3 | Orientations en matière d'emploi ........................................................................................... | 9 | ||
1.3.4 | Perspective ou non d'une fusion ............................................................................................. | 9 | ||
1.3.5 | Intention concernant le retrait obligatoire ............................................................................. | 9 | ||
1.3.6 | Politique de distribution de dividendes................................................................................... | 9 | ||
1.3.7 | Synergies envisagées............................................................................................................... | 9 | ||
1.3.8 | Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires ................................................. | 9 | ||
1.4 | Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue ........... | 10 | ||
1.4.1 | Convention de prêt................................................................................................................ | 10 | ||
1.4.2 | Protocole d'investissement ................................................................................................... | 10 | ||
1.4.3 | Pacte d'associés relatif à l'Initiateur.................................................................................... | 13 | ||
2. | CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE............................................................................................................. | 15 | ||
2.1 | Termes de l'Offre................................................................................................................................ | 15 | ||
2.2 | Nombre et nature d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre.................................................... | 16 | ||
2.3 | Procédure d'apport à l'Offre ............................................................................................................... | 16 | ||
2.4 | Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre ......... | 17 | ||
2.5 | Calendrier indicatif de l'Offre............................................................................................................. | 17 | ||
2.6 | Droit applicable................................................................................................................................... | 18 | ||
2.7 | Coûts et modalités de financement de l'Offre..................................................................................... | 18 | ||
2.7.1 | Frais liés à l'Offre ................................................................................................................ | 18 | ||
2.7.2 | Modalités de financement de l'Offre..................................................................................... | 18 | ||
2.7.3 | Frais de courtage et rémunération des intermédiaires ........................................................... | 19 | ||
2.8 | Restrictions concernant l'Offre à l'étranger ........................................................................................ | 19 | ||
2.9 | Régime fiscal de l'Offre...................................................................................................................... | 20 | ||
3. | ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE ............................................................................ | 20 |
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1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE
1.1 Introduction
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF, New GO, société par actions simplifiée de droit français ayant un capital social de 43.914.071 euros, dont le siège social est sis au 24-32 rue Jacques Ibert, 92300 Levallois-Perret, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 885 055 608 (« New GO » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Groupe Open, une société anonyme
- conseil d'administration dont le siège social est situé 24-32 rue Jacques Ibert, 92300 Levallois Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 348 975 087, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment C) (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004050300 et le mnémonique OPN (« Groupe Open » ou la « Société »), d'acquérir l'intégralité de leurs actions de la Société au prix de 33,50 euros par action (le « Prix d'Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »).
L'Initiateur a conclu, le 7 janvier 2022, (i) un contrat d'acquisition avec Amiral Gestion portant sur l'acquisition d'un bloc composé de 882.176 actions de la Société au Prix de l'Offre, représentant 10,92% du capital et 10,83% des droits de vote théoriques de la Société et (ii) un contrat d'acquisition avec Sycomore Asset Management portant sur l'acquisition d'un bloc composé de 324.424 actions de la Société au Prix de l'Offre, représentant 4,02% du capital et 3,98% des droits de vote théoriques de la Société. En tenant compte de ces acquisitions, l'Initiateur détient 7.064.995 actions Groupe Open représentant 87,44% du capital et 86,51% des droits de vote théoriques de la Société1.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA (l'« Établissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre porte sur la totalité des actions Groupe Open non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur qui sont d'ores et déjà émises à la date du Projet de Note d'Information (à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 1.014.828 actions Groupe Open), à l'exclusion des 19.222 actions Groupe Open auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l'Offre.
En conséquence, l'Offre porte sur un nombre total de 995.606 actions de la Société.
- la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
Le Prix d'Offre est de 33,50 euros par action Groupe Open. Il est précisé qu'au cours des douze derniers mois, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions de la Société à un prix supérieur au Prix d'Offre.
L'Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de 15 jours de négociation.
1 Sur la base d'un nombre total de 8.079.823 actions et de 8.166.454 droits de vote théoriques de la Société, au 31 janvier 2022. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.
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951775125.2
3106 / 20210403 / 1361614 / v2
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1.2 Contexte et motifs de l'Offre
1.2.1 Présentation de l'Initiateur
L'Initiateur est une société constituée spécialement dans le cadre de l'offre publique d'acquisition qui a été déposée par New GO sur Groupe Open le 6 octobre 2020 (l'« OPA Initiale »). Elle est contrôlée par un concert majoritaire composé des « dirigeants fondateurs » de Groupe Open et de la société Montefiore Investment V S.L.P. Les « dirigeants fondateurs » étant prépondérants au sein du concert et désignant Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto, ainsi que leur holding personnelle et les membres de leur famille respectifs (à l'exception de la société Avya Partners, M. Gary Sadoun et M. Michaël Sadoun).
Pour mémoire, le capital de l'Initiateur était initialement détenu, à la date de dépôt de l'OPA Initiale, par Montefiore Investment V S.L.P, une société de libre partenariat, dont le siège est situé 28, rue Bayard, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 881 387 583 (« Montefiore »).
Dans le cadre de l'OPA Initiale, et conformément à ce qui est décrit dans la note d'information établie par New GO visée par l'AMF le 10 novembre 2020 sous le numéro 20-545 (la « Note d'Information OPA »), la détention du capital de l'Initiateur a évolué :
- à raison des actions Groupe Open transférées à l'Initiateur par voie d'apport en nature par (x) Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto (ensemble les « Fondateurs »), (y) SC Double Impact Investissement et Gadax Conseil et (z) Madame Léa Sebag, Madame Allison Sebag, Monsieur Zacharie Sebag, et Monsieur Axel Mamou-Mani (les « Membres des Groupes Familiaux »),
- à raison des actions émises au profit de Montefiore par compensation avec les avances en compte courant conformément à ce qui est décrit dans la section 1.3.1 de la Note d'Information OPA, et
- à raison des actions émises au profit de la société D&A (« D&A ») en rémunération d'un apport en numéraire conformément à ce qui est décrit dans la section 1.3.1 de la Note d'Information OPA.
Enfin, la société TeamGO, société par actions simplifiée dont le siège social est sis au 24-32 rue Jacques Ibert, 92300 Levallois-Perret, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 893 671 438 (« TeamGo »), a également souscrit à des actions de préférence émises par l'Initiateur dans le cadre des opérations d'investissement de certains dirigeants et salariés clés, conformément à ce qui est décrit dans la section 1.3.1 de la Note d'Information OPA.
Le 30 mars 2021, D&A a cédé la totalité de ses titres de New GO à la société D&A Corporate Finance 891 441 958 RCS Nanterre (« D&A Corporate Finance »).
- la suite de ces opérations, et à la date du Projet de Note d'Information, le capital et les droits de vote de l'Initiateur sont répartis comme suit :
Actionnaires | Actions | ADP B | ADP C | ADP A | % du | % des |
ordinaires | capital | droits de | ||||
vote | ||||||
Montefiore | 20.966.848 | 47,75% | 32,76% | |||
Groupe Sebag | 12.842.896 | 40.500 | 29,34% | 40,20% | ||
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L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
Laurent Sadoun | 5.194.294 | 11,83% | 16,23% | |||
Groupe Mamou- | 995.867 | 107.970 | 2,51% | 3,28% | ||
Mani | ||||||
Valérie | 1.063.264 | 188.955 | 2,85% | 3,62% | ||
Benvenuto | ||||||
TeamGO | 1.826.076 | 337.401 | 4,93% | 3,38% | ||
D&A Corporate | 350.000 | 0,80% | 0,55% | |||
Finance | ||||||
Total | 21.316.848 | 20.096.321 | 1.826.076 | 674.826 | 100% | 100% |
1.2.2 Historique de la participation de l'Initiateur dans la Société
- L'OPA Initiale
Le 6 octobre 2020, l'Initiateur, agissant de concert avec Montefiore, Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani, Madame Valérie Benvenuto, SC Double Impact Investissement, Gadax Conseil, Avya Partners, Madame Léa Sebag, Madame Allison Sebag, Monsieur Zacharie Sebag, Monsieur Axel Mamou-Mani, Monsieur Gary Sadoun, Monsieur Michaël Sadoun et D&A (le « Concert »), a déposé un projet d'offre publique d'achat libellé à un prix de 15 euros par action de la Société, ladite offre faisant suite à la conclusion d'un protocole d'investissement le 2 octobre 2020 (le
- Protocole d'Investissement 2020 ») et dont les principaux termes sont décrits à la section 1.3.1 de la Note d'Information OPA.
L'OPA Initiale a fait l'objet d'une note d'information de l'Initiateur et d'une note en réponse de la Société visées par l'AMF le 10 novembre 2020 respectivement sous les numéros 20-545 et 20-546 (en application de la décision de conformité AMF n° 220C4921). Elle a été ouverte du 13 novembre 2020 au 17 décembre 2020 inclus. À la clôture de l'OPA, l'Initiateur détenait, de concert, 71,71% du capital et 77,08% des droits de vote de la Société.
L'OPA Initiale a ensuite été réouverte du 29 décembre 2020 au 13 janvier 2021 inclus, réouverture à l'issue de laquelle l'Initiateur détenait, de concert, 72,20% du capital et 78,03% des droits de vote de la Société.
- Acquisition d'actions postérieurement à l'OPA Initiale
Depuis la date de clôture de la réouverture de l'OPA Initiale, l'Initiateur a acquis :
- le 15 janvier 2021, 25.000 actions Groupe Open sur le marché au prix de 15 euros par action ;
- le 24 février 2021, 722.640 actions Groupe Open auprès de Monsieur Frédéric Sebag, SC Double Impact Investissement, Monsieur Laurent Sadoun, Avya Partners, Monsieur Gary Sadoun, Monsieur Michael Sadoun et Monsieur Guy Mamou-Mani au prix de 15 euros par action ;
- le 24 février 2021, 2.370.408 actions Groupe Open suite aux apports en nature réalisés par les personnes visées au point (i) de la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information ;
- le 12 janvier 2022, 882.176 actions Groupe Open hors marché auprès d'Amiral Gestion au Prix de l'Offre (l'« Acquisition du Bloc Amiral ») ; et
- le 12 janvier 2022, 324.424 actions Groupe Open hors marché auprès de Sycomore Asset Management au Prix de l'Offre (l'« Acquisition du Bloc Sycomore »).
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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
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Groupe Open SA published this content on 02 February 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 February 2022 16:18:02 UTC.
