Immunome, Inc. (NasdaqCM:IMNM) a conclu un accord pour acquérir MorphImmune, Inc. auprès de Research Bridge Partners, Investment Arm et d'autres pour 51,7 millions de dollars le 29 juin 2023. Selon les termes de la transaction, chaque action ordinaire de MorphImmune et chaque action privilégiée de MorphImmune sera convertie en un droit de recevoir un nombre d'actions ordinaires d'Immunome égal à un ratio d'échange de 0,3042, et les options en cours pour acquérir des actions ordinaires de Morphimmune seront prises en charge par Immunome. Un placement privé concomitant de 125 millions de dollars a également été annoncé. Au moment de l'entrée en vigueur de la fusion, avant de donner effet au placement privé, les détenteurs de titres d'Immunome détiendront environ 55% de la société combinée et les détenteurs de titres de Morphimmune détiendront environ 45% de la société combinée sur une base entièrement diluée. La société issue de la fusion, qui opérera sous le nom d'Immunome et conservera le même symbole boursier, aura son siège à Seattle (WA) et disposera de laboratoires de recherche à Exton (PA) et à West Lafayette (IN). Immunome versera une indemnité de rupture de 3 millions de dollars si Immunome met fin à la transaction, et Morphimmune versera une indemnité de rupture de 3 millions de dollars si Morphimmune met fin à la transaction. Clay B. Siegall, directeur général et président de Morphimmune, sera directeur général, président et président du conseil d'administration d'Immunome. Dans le cadre du placement privé, le directeur général d'Enavate Sciences sera nommé au conseil d'administration d'Immunome. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion sera composé de sept membres : deux choisis par Morphimmune, qui seront initialement Clay B. Siegall et Isaac Barchas ; un choisi par Immunome, qui sera initialement Philip Wagenheim ; et quatre administrateurs indépendants supplémentaires, à convenir mutuellement, dont l'un sera initialement James P. Boylan.

La clôture de la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 à déposer par Immunome, la réception des approbations requises des actionnaires d'Immunome et de Morphimmune, les actions ordinaires de Parent à émettre dans le cadre de la fusion conformément à cet accord doivent avoir été approuvées pour la cotation, Les accords de souscription seront pleinement en vigueur, les détenteurs d'au plus 10 % des actions du capital de la société auront exercé les droits d'évaluation prévus par la loi conformément à la section 262 de la DGCL en ce qui concerne ces actions du capital de la société, et les accords de blocage de la société continueront d'être pleinement en vigueur. Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé la transaction à l'unanimité. Les actionnaires d'Immunome détenant environ 20 % des actions avec droit de vote d'Immunome et les actionnaires de Morphimmune détenant environ 70 % des actions avec droit de vote de Morphimmune ont signé des accords de vote et de soutien pour voter en faveur de la transaction. Le 29 septembre 2023, les actionnaires d'Immunome ont approuvé la transaction. La fusion et le placement privé devraient être clôturés d'ici la fin du quatrième trimestre 2023. En date du 9 août 2023, la transaction devrait être finalisée à la fin de l'année 2023. Kenneth Koch et Daniel Bagliebter du cabinet Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. ont agi en tant que conseillers juridiques d'Immunome. Thomas A. Coll, Barbara L. Borden, Nyron J. Persaud, Todd Gluth, Kay Chandler, Ross Eberly, Mark Windfeld-Hansen, Sharon Connaughton et Carlos Ramirez de Cooley LLP ont été les conseillers juridiques de Morphimmune. TD Cowen a agi en tant que conseiller financier de Morphimmune. Mark Dempster, Declan Quirke et Nick Hiller de Stifel, Nicolaus & Company ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour Immunome pour des honoraires de 1,5 million de dollars, dont 0,75 million de dollars sont devenus payables à la délivrance de l'avis. Une équipe dirigée par Michael O'Bryan de Morrison Foerster conseille Stifel, Nicolaus & Company. Immunome a engagé Alliance Advisors, LLC, une société de sollicitation de procurations, pour solliciter des procurations auprès des actionnaires d'Immunome, moyennant des honoraires pouvant aller jusqu'à 35 000 dollars, plus certains coûts supplémentaires liés aux campagnes de sollicitation. American Stock Transfer & Trust Company, LLC est l'agent de transfert d'Immunome. Moss Adams LLP a agi en tant que comptable de MorphImmune, Inc. et Deloitte & Touche LLP a agi en tant que comptable d'Immunome, Inc.

Immunome, Inc. (NasdaqCM:IMNM) a conclu l'acquisition de MorphImmune, Inc. auprès de Research Bridge Partners, Investment Arm et d'autres, le 2 octobre 2023. Michael Rapoport, Richard Baron, John LaMattina, Ph.D., et Michael Lefenfeld ont démissionné du conseil d'administration d'Immunome avec effet à la clôture de la fusion. Purnanand D. Sarma a démissionné du conseil d'administration d'Immunome et a démissionné en tant que dirigeant et employé d'Immunome. Dennis Giesing, ancien directeur du développement d'Immunome, a été démis de ses fonctions de dirigeant et d'employé d'Immunome avec effet à la date de clôture de la fusion. Immédiatement après l'entrée en vigueur de la Fusion, le conseil d'administration et les membres de la direction d'Immunome ont été reconstitués pour inclure les directeurs et membres de la direction suivants : Clay Siegall, directeur général, président et président du conseil d'administration ; Jack Higgins, directeur scientifique ; Matthew Robinson, directeur de la découverte, biologie ; Corleen Roche, directrice financière ; Sandra Stoneman, directrice juridique et avocate générale ; Bruce Turner, directeur de la stratégie ; Max Rosett, premier vice-président, opérations ; Isaac Barchas, administrateur indépendant principal ; Franklyn Prendergast, administrateur ; James Boylan, administrateur ; et Philip Wagenheim, administrateur.