Implanet : Lancement d’une émission d’actions à bons de souscription d’actions (ABSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS)

Communiqué de presse

Lancement d'une émission d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS)

1. Levée de fonds d'un montant de 2,98 M€ avec maintien du DPS par émission d'ABSA à raison de 1 ABSA pour 2 DPS (hors éventuel exercice de la clause d'extension de

15% maximum)

1. Prix de souscription par ABSA : 0,28 euro, soit une prime de 60,0%1

1. Émission de BSA permettant une levée de fonds complémentaire de 2,98 M€

1. Engagement de souscription de Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited à hauteur de 5,00 M€, comprenant une souscription d'ABSA à hauteur de 2,50 M€ représentant 83,83% de l'émission et un engagement d'exercice de BSA pour 2,50 M€

Tenue d'un webinaire le 4 octobre à 14h30

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Bordeaux, Boston, le 28 septembre 2022 - 8h00 CEST - IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible PEA-PME)(la « Société ») société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 2.982.221,76 € par l'émission de 10.650.792 actions

• bons de souscription d'action (« ABSA ») au prix unitaire de 0,28 € représentant une prime de 60,0% par rapport au cours de clôture du 27 septembre 2022 (0,175€), précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration d'Implanet.

Le montant de l'émission pourra être porté à un montant maximal de 3.429.554,80 €, correspondant à l'émission de 1.597.618 ABSA additionnelles maximum, en cas d'exercice de la clause d'extension à hauteur de 15% du montant initial.

Les objectifs de l'augmentation de capital sont les suivants :

• assurer le financement de ses besoins de trésorerie anticipés pour les 12 prochains mois (les ressources financières dont dispose la Société, à la date de ce communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12 mois) ;
• commercialiser la gamme JAZZ® en Chine, par le biais d'un contrat de distribution avec Sanyou Medical dont la conclusion interviendra au plus tard le 31 décembre 2022. La Chine constituant le

1 Sur la base du cours de clôture de l'action Implanet le 27 septembre 2022

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premier marché mondial potentiel en termes de volume, pour la technologie JAZZ® d'Implanet avec 15 000 chirurgies de scoliose pédiatrique et 750 000 chirurgies de l'adulte ;

• accélérer l'innovation en unissant le savoir-faire de la Société et de celui de Sanyou Medical dans le cadre de l'accord de partenariat technologique dont la conclusion interviendra au plus tard le 31 décembre 2022 pour développer rapidement une nouvelle gamme complète inédite d'un système de fixation hybride, destinée aux marchés occidentaux et incluant les toutes dernières avancées et innovations en matière de chirurgie du rachis (déformation, mini-invasif, robotique, intelligence artificielle etc..) ;
• capitaliser sur les partenariats stratégiques pour permettre à Implanet de passer un nouveau cap et sereinement envisager un chiffre d'affaires permettant d'atteindre à moyen terme l'équilibre financier.

MODALITES DE L'OPERATION D'EMISSION D'ABSA

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d'actions à bon de souscription d'action (ABSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L'opération portera sur l'émission de 10.650.792 ABSA (hors exercice éventuel de la clause d'extension) au prix unitaire de 0,28 € par ABSA, à raison de 1 ABSA pour 2 actions existantes possédées (2 DPS permettront de souscrire à 1 ABSA), soit un produit brut d'émission de 2.982.221,76 € (soit un montant nominal d'augmentation de capital de 106.507,92 €, assortie d'une prime d'émission de 2.875.713,84 €).

Ce montant pourra être porté à 3.429.554,80 € (soit un montant nominal d'augmentation de capital de 122.484,10 €, assortie d'une prime d'émission de 3.307.070,70 €) en cas d'exercice de la clause d'extension à hauteur de 15% (représentant un nombre maximum de 1.597.618 ABSA additionnelles).

Cadre juridique de l'offre

Faisant usage des délégations conférées par les 11ème et 15ème résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2022, le Conseil d'Administration d'Implanet a décidé, lors de sa séance du 27 septembre 2022, du principe d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Clause d'extension

En fonction de l'importance de la demande, Implanet se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 2.982.221,76 € pouvant être porté à 3.429.554,80 €, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 10.650.792 ABSA pourrait être augmenté de 1.597.618 ABSA additionnelles, pour porter le nombre total d'ABSA à émettre à un maximum de 12.248.410 ABSA.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 0,28 € par ABSA, représentant une prime de 60,0 % par rapport au cours de clôture du 27 septembre 2022 (0,175 €) précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 27 septembre 2022.

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Droit préférentiel de souscription à titre irréductible

La souscription des ABSA est réservée, par préférence, (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et (ii) aux cessionnaires de DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 ABSA pour 2 actions existantes possédées, soit 2 DPS qui permettront de souscrire à 1 ABSA, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les DPS ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'ABSA. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'ABSA, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'ABSA.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux ABSA qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'ABSA qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'ABSA résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les ABSA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'ABSA.

Implanet se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'ABSA lui revenant

• titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des ABSA à titre réductible.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 4 octobre 2022 et le 17 octobre 2022 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

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Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Le DPS sera négociable du 30 septembre 2022 au 13 octobre 2022 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du DPS s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l'issue de la séance de Bourse du 3 octobre 2022, il sera enregistré sur les compte-titres des actionnaires d'Implanet 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 21.301.584 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 2 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 ABSA (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,28 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400COR0 du 30 septembre 2022 au 13 octobre 2022 inclus.

A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription (DPS) et de l'action ex-droit

Sur la base d'une valeur théorique d'un BSA égale à 0,016 €, le prix d'émission d'une action après détachement du BSA ressort à 0,264 €.

Sur la base du cours de clôture de l'action du 27 septembre 2022 (0,175 €), inférieure au prix d'émission d'une action après détachement du BSA (0,264 €), la valeur théorique du droit préférentiel de souscription ressort négative et doit dès lors être comptabilisée pour 0 €. Il en ressort une valeur théorique de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription (la « Valeur Théorique de l'Action ex-Droit ») égale à 0,175 €.

Le prix de souscription de 0,28 € par ABSA fait ressortir une prime faciale de 60,0 % par rapport au cours de clôture de l'action Implanet du 27 septembre 2022 et une prime identique de 60,0 % par rapport à la Valeur Théorique de l'Action ex-Droit à cette même date.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de cotation des DPS, ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché. Compte tenu des contraintes de marché (groupe de cotation à deux décimales), le droit préférentiel de souscription sera admis à la cotation sur le marché Euronext Growth à 0,0001 €.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, Implanet ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 30 septembre 2022 seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Au 27 septembre 2022 la Société détenait 21.500 actions propres.

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Ré-allocation par le Conseil d'Administration des actions nouvelles non souscrites par l'exercice à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible des DPS

Dans l'hypothèse où les souscriptions d'ABSA, n'atteindraient pas l'intégralité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra faire usage de la faculté que lui reconnait l'article L. 225- 134 du Code de commerce.

Ainsi à l'issue de la période de souscription, le Conseil d'Administration utilisant la délégation qui lui a été conférée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2022 dans sa 11ème résolution, se réunira pour constater le montant de l'augmentation de capital qui n'aura pas été souscrit à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible.

Il aura alors toute liberté pour procéder à la répartition des actions restant à souscrire de manière discrétionnaire entre les investisseurs qui se seront manifestés conformément aux dispositions de l'article L 225-134 du Code de Commerce.

Limitation du montant de l'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la 11ème résolution de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société́du 9 juin 2022, de la décision du Conseil d'Administration du 27 septembre 2022, si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra, (i) soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l'augmentation de capital décidée, (ii) soit repartir librement, à sa seule discrétion, tout ou partie des titres non souscrits, notamment au profit des investisseurs non titulaires de DPS qui se sont engagés à souscrire, (iii) soit les offrir au public.

Ces facultés peuvent être utilisées alternativement ou cumulativement.

Toutefois, Implanet a reçu des intentions de participation à la présente opération, pour un montant total de 2.500.000,16 € soit 83,83 % de l'opération (supérieur au seuil requis par l'article L.225-134 du Code de Commerce) (cf. paragraphe Engagement de souscription).

Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représentant moins de 3 % du capital social, cette dernière pourra, d'office et dans les cas, être limitée au montant des souscriptions recueillies.

Garantie

La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Engagements de souscription - Accord connexe

La société Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited, qui détient 100.000 actions d'Implanet représentant 0,47% du capital d'Implanet, s'est engagée irrévocablement à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de sa quote-part, et à titre réductible, pour un montant total maximum de 2.500.000,16 € représentant un total de 8.928.572 ABSA ce qui porterait sa souscription à hauteur de 83,83% de l'émission avant exercice éventuel de la clause d'extension.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Sanyou Medical a demandé à bénéficier d'un poste d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la Société à compter de la réalisation de sa souscription. Une Assemblée générale pourra être convoquée à cet effet.

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