Implanet : Rapport du Conseil d’Administration à l’AGM

IMPLANET

Société anonyme au capital de 1.642.221,00 euros

Siège social : Allée F. Magendie Technopole Bordeaux Montesquieu 33650 Martillac 493 845 341 R.C.S. Bordeaux

ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 17 MAI 2022

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames et Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire, d'autre part.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• - approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• - approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• - affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• - examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

• - renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Gérard Galvez,

• - renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Ludovic Lastennet,

• - renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Mary E. Shaughnessy,

• - autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• - autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions,

• - réduction de capital non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal des actions de 0,10 euro à 0,01 euro, représentant un montant nominal de réduction de 1.477.998,90 euros afin de ramener le capital social de 1.642.221,00 euros à 164.222,10 euros et affection de ladite réduction de capital sur le compte « primes d'émission » indisponible - pouvoirs à consentir au conseil d'administration,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit

  préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (hors la réalisation d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier),

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie

  de personnes, répondant à des caractéristiques déterminées,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une deuxième catégorie

  de personnes, répondant à des caractéristiques déterminées,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

  réalisée en vertu des délégations susvisées,

• - fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties aux termes de la Douzième résolution à la Quinzième résolution et de la Dix-Neuvième résolution de la présente assemblée,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières

  donnant accès à des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Nice & Green dans le cadre d'une ligne de financement

  obligataire,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

• - délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d'un plan d'épargne d'entreprise,

• - autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées et/ou certains mandataires sociaux,

• - pouvoirs en vue des formalités.

1.

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 - AFFECTATION DES RESULTATS - EXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

(1ère à 4ème résolutions)

Nous vous demanderons aux termes :

• ➢ de la première résolution, d'approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ➢ de la deuxième résolution, d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ➢ de la troisième résolution, d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (1.994.508,27) euros au compte prime d'émission, lequel sera ramené à la somme de 6.155.068,16 euros

➢

de la quatrième résolution, de constater l'absence de convention nouvelle visée à l'article L.225-38 du Code de commerce.

Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration et aux rapports du commissaire aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, là encore, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration.

2.

RENOUVELLEMENT DE TROIS ADMINISTRATEURS (5ème à 7ème résolutions)

Nous vous rappelons que les mandats d'administrateurs de Messieurs Jean-Gérard Galvez et Ludovic Lastennet et de Madame Mary E. Shaughnessy viennent à expiration à l'issue de la présente assemblée générale.

Nous vous proposons donc de renouveler leur mandat respectif pour une nouvelle durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

3. AUTORISATIONDEMETTREENŒUVREUNPROGRAMMEDERACHATD'ACTIONSETCORRELATIVEMENT AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE

REDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DETENUES (8ème et 9ème résolutions)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation consentie au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, par l'assemblée générale du 18 mai 2021 à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. La demande d'une nouvelle autorisation permet ainsi d'éviter une période non couverte par cette autorisation d'ici la prochaine assemblée générale annuelle.

Au cours des exercices précédents, ce programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité, répondant à l'objectif d'animation de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement. La demande que nous vous soumettons vise à poursuivre la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, dans la limite de 10% du capital.

Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions serait au maximum de 2.000.000 d'euros, soit un montant inchangé par rapport à l'année précédente. Le prix maximum d'achat par titre (hors frais et commissions) serait fixé à 5 euros.

Nous soumettons également à votre approbation l'autorisation d'annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital.

Ces autorisations seraient données au conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois et mettraient fin à toutes autorisations antérieures ayant le même objet.

4.

REDUCTION DE CAPITAL NON MOTIVEE PAR DES PERTES PAR VOIE DE REDUCTION DE VALEUR NOMINALE DES ACTIONS DE 0,10 EURO A 0,01 EURO (10ème résolution)

Nous vous rappelons qu'à la date de publication de l'avis de réunion de la présente assemblée générale au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, le capital social s'élève à 1.642.221,00 euros divisé en 16.422.210 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune et que le compte « primes d'émission » s'élèverait à 6.155.068,16 euros en cas d'adoption de la Troisième résolution qui vous sera soumise ou à 8.149.576,43 euros en cas de non-adoption de ladite résolution.

Nous vous proposons de réduire le capital social par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de 0,10 euro à 0,01 euro, (la « Réduction du Capital »), soit une réduction de 0,09 euro par action, pour ramener le capital social d'un montant de 1.642.221,00 euros à 164.222,10 euros, soit un montant de réduction de capital de 1.477.998,90 euros (sur la base du montant du capital social existant à la date de publication de l'avis de réunion de la présente assemblée générale au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires).

Dans le cas où de nouvelles actions de valeur nominale de 0,10 euro seraient créées par voie d'augmentation de capital entre la date de publication de l'avis de réunion de la présente assemblée générale au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et avant la réalisation définitive de la Réduction du Capital visée à la présente résolution, le montant de la Réduction du Capital sera augmenté d'un montant de 0,09 euro multiplié par le nombre d'actions nouvelles ainsi créées.

Nous vous proposons d'affecter le montant de la réduction de capital, soit la somme de 1.477.998,90 euros (augmenté le cas échéant, comme indiqué au paragraphe précédent) au compte « primes d'émission » qui sera ainsi porté de 6.155.068,16 euros à 7.633.067,06 euros en cas d'adoption de la Erreur ! Source du renvoi introuvable. ou de 8.149.576,43 euros à 9.627.575,33 euros en cas de non-adoption de ladite résolution, étant précisé que le montant de la Réduction de Capital ainsi affecté au compte de prime d'émission sera indisponible et ne pourra être utilisé que pour une augmentation de capital ultérieure ou pour amortir des pertes sociales,

Si vous approuvez cette résolution, le capital social égal à 164.222,10 euros sera composé de 16.422.210 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute émission d'actions nouvelles qui interviendrait avant la réalisation définitive de la Réduction de Capital ainsi qu'indiqué ci-avant),

Ainsi, nous vous proposons de conférer au conseil d'administration les pouvoirs les plus étendus à l'effet de :

• - procéder à toutes formalités légales et réglementaires consécutives à cette décision à l'effet de faire courir le délai d'opposition des créanciers,

• - constater la levée de la Condition Suspensive susvisée,

• - constater en conséquence la réalisation définitive de la Réduction du Capital,

• - procéder aux ajustements résultant de la création des actions nouvelles et apporter aux statuts les modifications requises,

• - prendre toute mesure d'ajustement des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital dans l'hypothèse où celles-ci auraient été prévues dans le cadre de cette opération et

-généralement, faire tout ce qui sera nécessaire au bon déroulement de la Réduction de Capital et à sa réalisation.

5.

DELEGATIONS FINANCIERES A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION (11ème à 18ème résolutions)

Dans le cadre du financement de ses activités, la Société aura besoin, à court terme, de procéder à une levée de fonds lui permettant de sécuriser ses activités.

Certaines délégations financières consenties par l'assemblée générale du 18 mai 2021 viennent à expiration en novembre 2022 et ne permettront pas de réaliser une levée de fonds. S'agissant des délégations financières consenties pour une durée de 26 mois, l'opération de réduction de capital qui vous est soumise nous oblige à revoir les plafonds.

Dans ce contexte, nous vous proposons de consentir à votre conseil d'administration de nouvelles délégations financières permettant à votre conseil d'administration de disposer des délégations les plus variées afin de répondre aux opportunités de financement qui pourraient se présenter sans avoir à revenir vers les actionnaires.

Vous prendrez connaissance des rapports établis par le commissaire aux comptes sur ces délégations. Nous vous précisons à cet égard que, en vertu de la 16ème Résolution :

• - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations conférées aux termes de la douzième à la quinzième résolutions et de la dix-neuvième résolution qui vous seront soumises ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros à compter de la réalisation définitive de la Réduction de Capital visée à la Dixième résolution - ce montant s'établissant à 10.000.000 euros en l'absence de réalisation de la Réduction de Capital visée à la Dixième Résolution - , étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et

• - le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations ainsi conférées serait fixé à 10.000.000 d'euros,

étant précisé que ces plafonds ne s'appliqueraient pas aux délégations de compétence qu'il vous est proposé de consentir à votre conseil d'administration (i) en vue d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (11ème résolution), (ii) en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Nice & Green dans le cadre d'une ligne de financement obligataire (17ème résolution) et (ii) en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres (18ème résolution).

S'agissant, de la décote maximale, le cas échéant, proposée dans le cadre des modalités de fixation du prix des titres objets des présentes délégations, celle-ci permettra au conseil d'administration de disposer d'une flexibilité accrue des modalités de fixation du prix dans le cadre des négociations avec les souscripteurs auxquels ces émissions pourraient être réservées.

Le conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre les délégations qui lui seraient ainsi consenties.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser les délégations de compétence qui lui seraient ainsi conférées, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.