IntegraGen : Rapport du CA_AGM 23 Juin 2023

INTEGRAGEN

Société anonyme au capital de 3.363.666 euros

Siège social : Genopole Campus 1 Genavenir 8 - 5 rue Henri Desbruères - 91000 EVRY

432 176 543 R.C.S. Evry

ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 23 JUIN 2023

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire d'une part, et extraordinaire d'autre part.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution. - approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Deuxième résolution. - affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

Troisième résolution. - examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

Quatrième résolution. - autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

Cinquième résolution.- renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Courtieu, Sixième résolution. - renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pol Detiffe, Septième résolution. - - renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François Thomas, Huitième résolution. - nomination de Monsieur Charles-André Brouwers en qualité d'administrateur, Neuvième résolution. - nomination de la société OncoDNA SA en qualité d'administrateur.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Dixième résolution. - autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions,

Onzième résolution. - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Douzième résolution. - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier)

Treizième résolution. - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier,

Quatorzième résolution. - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations susvisées,

Quinzième résolution. - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,

Seizième résolution. - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur de la santé, des biotechnologies, des logiciels ou des technologies de l'information (IT),

Dix-septièmerésolution. - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une deuxième catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers),

Dix-huitièmerésolution. - fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées et la Vingt-troisième résolution ci-après,

Dix-neuvièmerésolution. - autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actionsde la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises sur exercice des options de souscription d'actions,

Vingtième résolution. - autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actionsexistantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d'être émises,

Vingt-et-unièmerésolution. - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actionsavec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales,

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Vingt-deuxièmerésolution. - fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options et des actions gratuites et de la délégation à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions susvisées,

Vingt-troisièmerésolution. - délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe

Vingt-quatrième résolution. - Pouvoirs pour formalités.

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1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 - AFFECTATION DES RESULTATS --EXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES(première à troisième résolutions)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et aux rapports du commissaire aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, là encore, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à la somme de 3 507,06 euros au compte « report à nouveau » débiteur qui, au résultat de cette affectation, serait porté à la somme de - 1.177.663,34 euros.

1. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE TROIS ADMINISTRATEURS SORTANTS ET NOMINATION DE DEUX ADMINISTRATEURS(cinquième à neuvième résolutions)

Nous vous proposons de nommer Monsieur Charles-André Brouwers et la société OncoDNA en qualité d'administrateurs pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Charles-André Brouwers et la société OncoDNA ont d'ores et déjà accepté leur nomination en qualité d'administrateurs.

Par ailleurs, les mandats d'administrateur de Monsieur Bernard Courtieu, Monsieur Jean-Pol Detiffe, Monsieur François Thomas, Monsieur Jean Stéphenne, et Monsieur Alain Declercq viennent à expiration à l'issue de la présente assemblée. Nous vous proposons de renouveler les mandats de Monsieur Bernard Courtieu, Monsieur Jean-Pol Detiffe et Monsieur François Thomas pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Bernard Courtieu, Monsieur Jean-Pol Detiffe et Monsieur François Thomas ont d'ores et déjà accepté le renouvellement de leur mandat d'administrateurs. Monsieur Jean Stéphenne et Monsieur Alain Declercq n'ont pas souhaité solliciter le renouvellement de leur mandat.

1. AUTORISATION DE METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET CORRELATIVEMENT AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DETENUES(quatrième et dixième résolutions)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 17 juin 2022 au conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois, à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. La demande d'une nouvelle autorisation permet ainsi d'éviter une période non couverte par cette autorisation d'ici la prochaine assemblée générale annuelle.

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Au cours des exercices précédents, ce programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité, répondant à l'objectif d'animation de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement. La demande que nous vous soumettons vise à poursuivre la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, dans la limite de 10% du capital.

Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions serait au maximum de 12.346.413 euros, soit un montant inchangé par rapport à l'année précédente. Le prix maximum d'achat par titre (hors frais et commissions) serait fixé à 10 euros.

Nous soumettons également à votre approbation l'autorisation d'annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital.

Il s'agit là encore du renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration pour dix-huit

1. mois par l'assemblée générale du 17 juin 2022 et ce, afin d'éviter une période non couverte par cette autorisation.

En tout état de cause, la Société n'a pas actuellement l'intention d'annuler des actions, son programme de rachat d'actions étant limité au bon fonctionnement de son contrat de liquidité.

1. DELEGATIONS FINANCIERES A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION(onzième à dix-huitième

résolutions)

Nous vous proposons de renouveler, par anticipation, certaines délégations financières consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale du 17 juin 2022 qui sont venues à expiration ou viendront à expiration en 2023, ceci afin d'éviter la convocation ultérieure d'une nouvelle assemblée à cette seule fin.

Ainsi, votre conseil d'administration disposera des délégations les plus variées afin de répondre aux opportunités de marché qui pourraient se présenter sans avoir à revenir vers les actionnaires.

Nous vous précisons à cet égard que :

• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu des délégations qui seraient ainsi conférées serait fixé à 5.000.000 d'euros, correspondant à 10.000.000 d'actions, soit un peu moins de 150 % du capital social, et
• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu de ces délégations serait fixé à 23.000.000 d'euros.

Ces nouvelles délégations mettraient fin aux délégations ayant le même objet consenties par l'assemblée générale du 17 juin 2022 et seraient consenties pour une durée de 26 mois, à l'exception des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (15ème à 17ème résolutions) qui seraient consenties pour une durée de 18 mois.

Vous prendrez connaissance des rapports établis par le commissaire aux comptes sur ces délégations.

Le conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre les délégations qui lui seraient ainsi consenties et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions qui y sont visées

• ainsi que le cas échéant d'y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser les délégations de compétence qui lui seraient ainsi conférées, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

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Nous vous proposons donc d'examiner ci-après chacune des délégations et autorisations qu'il vous est demandé de consentir à votre conseil d'administration.

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires(onzième résolution)

Cette délégation permettra au conseil de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5.000.000 d'euros.

Le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 23.000.000 d'euros.

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public(en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) (douzième résolution)

Cette délégation permettra au conseil de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public, à l'exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3.363.666 euros ou à, ce qui représente 6.727.332 actions, soit 100 % du capital social.

Le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 23.000.000 d'euros.

Le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 % (étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52° du code de commerce), corrigé le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que :

1. dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières
   (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et
2. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la
   Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

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