Itesoft : Conformite AMF CP. 224C0601

Par conséquent, le concert composé M. Didier Charpentier (directement et indirectement par l'intermédiaire de la société CDML6 qu'il contrôle), Mme Florence Charpentier, Mme Michèle Charpentier, (ces personnes étant parfois dénommées le « groupe familial Charpentier »), la société Société Financière d'Investissement pour l'Innovation7 (SF2I), Mme Isabelle Pedreno, M. François Legros, M. James Lysinger (ces quatre dernières personnes étant parfois dénommées les « actionnaires historiques ») et la société Iteman détenait, au résultat des opérations susvisées, 5 472 616 actions ITESOFT représentant 10 006 145 droits de vote, soit 89,22% du capital et 93,41% des droits de vote de cette société8, selon la répartition suivante :

En outre, le 17 janvier 2024, la société ITESOFT a consenti des prêts à onze managers salariés de ITESOFT pour un montant total de 1 080 000 € afin d'acquérir, entre le 26 janvier 2024 et le 12 février 2024, 270 000 actions ITESOFT auprès de CDML au prix de 4 € par action.

Enfin, le 15 février 2024, ces 270 000 actions ITESOFT ainsi que 399 actions ITESOFT détenues par un manager salarié ont été apportées par les managers salariés sur la base d'une valeur de 4 € par action ITESOFT. En contrepartie de ces apports, ces managers salariés d'ITESOFT ont été rémunérés en actions ordinaires émises par Iteman.

Au résultat de ces opérations, le concert susvisé détient 5 865 464 actions ITESOFT représentant 10 398 993 droits de vote, soit 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote de cette société8, selon la répartition suivante :

• Contrôlée par M. Didier Charpentier.

• Société par actions simplifié détenue par Jean-Marc Pedreno, Jean-Jacques Rongère, Philippe Andrieu, Jean-Philippe Fontana, Vincent Poulain d'Andecy, Yves Dieterich, Magali Michel, Laurent Matringe, Alain Guillemin et François Legros, étant précisé qu'aucun desdits actionnaires ne détient seul le contrôle de cette société.
  8 Sur la base d'un capital composé de 6 133 828 actions représentant 10 712 176 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (étant précisé que la société ITESOFT autodétient 392 449 actions représentant 6,40% de son capital et qui ne seront pas apportées à la présente offre publique).
  9 Société par actions simplifiée alors détenue par M. Benoît Dufresne à hauteur de 58,82%, par M. Frédéric Le Bars à hauteur de 23,63%, par M. Jean-Philippe Fontana à hauteur de 12,37% et par Mme Valérie Béziade à hauteur de 5,18%.
  10 Autodétention assimilée en application de l'article L. 233-9 I, 2° du code de commerce étant toutefois rappelé que les actions auto- détenues sont privées de droit de vote.

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L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 4 € la totalité des actions ITESOFT non détenues par les membres du concert susvisé, soit 268 364 actions ITESOFT, représentant 4,38% du capital et 2,92% des droits de vote de cette société8.

Les frais de négociation dans le cadre de l'offre publique de retrait seront à la charge des vendeurs.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur demandera, à l'issue de l'offre publique de retrait, dans la mesure où les conditions en sont d'ores et déjà remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions ITESOFT non présentées à l'offre en contrepartie d'une indemnisation unitaire de 4 €.

Il est rappelé que :

• le cabinet Aurys Evaluation, représenté par M. Ghislain d'Ouince, a été mandaté, le 11 janvier 2024, par le conseil d'administration de la société ITESOFT en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, et II du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique de retrait et du retrait obligatoire (en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, l'Autorité des marchés financiers ne s'est pas opposée à cette nomination) ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société ITESOFT établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés, respectivement, les 28 février et 20 mars 2024 (cf. D&I 224C0326 du 28 février 2024 et D&I 224C0420 du 21 mars 2024).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance :

• du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation des conditions financières de l'offre publique visant les actions ITESOFT retenus par la banque présentatrice et a notamment constaté que le prix proposé remplit la condition posée à l'article 236-7, 1er alinéa du règlement général en ce qu'il est supérieur au prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce des caractéristiques du projet d'offre, étant souligné notamment que le prix de l'offre est identique au prix auquel ont été réalisées les acquisitions effectuées par l'initiateur, en janvier et février 2024, relatées ci-dessus ;
• du projet de note en réponse de la société ITESOFT, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 15 mars 2024 (et complété le 19 avril), lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique de retrait et du retrait obligatoire devant intervenir à l'issue de l'offre publique, y compris en considération des accords connexes, et
• 1. en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société ITESOFT en date du 18 mars 2024.

Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique de retrait en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'initiateur sous le n°24-128 en date du 30 avril 2024.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°24-129 en date du 30 avril 2024 sur le projet de note en réponse de la société ITESOFT.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique de retrait après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société ITESOFT ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres ITESOFT (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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