Le 13 mai 2022, Wentworth Management Services, LLC a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Kingswood Acquisition Corp. (NYSE:KWAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée. KWAC et Wentworth ont terminé la vérification préalable et sont en train de négocier la documentation définitive de la transaction. Wentworth Management Services, LLC a conclu un accord définitif pour acquérir Kingswood Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 130 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 juillet 2022. Comme indiqué, la contrepartie du regroupement d'entreprises consistera en 12 millions d'actions ordinaires de Kingswood et en 1,1 million d'actions ordinaires supplémentaires de Kingswood à émettre à certains détenteurs d'unités de Wentworth. La transaction permettra à Wentworth d'entrer en bourse. La contrepartie totale payable aux membres de Wentworth pour les transactions consiste en des actions ordinaires de Binah Capital Group, Inc. émises à la date de clôture et la prise en charge de toutes les dettes de Wentworth à la date de clôture. Les termes de l'accord de fusion prévoient que tous les actionnaires de Wentworth conservent leur participation dans la société et ne recevront aucun produit en espèces. Craig Gould, président de Wentworth Management Services, devrait devenir président de Binah Capital.

La transaction est soumise à l'approbation du conseil d'administration et des actionnaires de Wentworth et de KWAC, aux approbations réglementaires, y compris l'approbation de la FINRA, et à d'autres conditions habituelles. L'obligation des parties de réaliser les transactions est également conditionnée par l'expiration ou la résiliation de la période d'attente pour le dépôt HSR, l'absence de toute loi en vigueur ayant pour effet d'interdire ou d'empêcher la réalisation des transactions, la réalisation de l'offre conformément aux termes de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus, l'entrée en vigueur du formulaire S-4, l'absence d'ordonnance suspendant l'entrée en vigueur du formulaire S-4 et l'absence de procédure à cette fin en cours devant la SEC ou menacée par cette dernière ; les actions ordinaires de Holdings et les bons de souscription de Holdings émis en échange des bons de souscription publics de Kingswood ont été approuvés en vue de leur cotation sur une bourse nationale ; chaque partie à l'accord sur les droits d'enregistrement a remis des exemplaires dûment signés de cet accord ; Wentworth remettra à Kingswood et à Holdings des contreparties d'une convention de blocage et Kingswood remettra à Wentworth des contreparties de la convention de blocage ; les liquidités disponibles à la date de clôture ne seront pas inférieures à 14 000 000 $ ; le certificat d'incorporation modifié et mis à jour de Holdings, essentiellement dans la forme et la substance jointes au formulaire S-4, aura été adopté.. Le conseil d'administration de Wentworth a approuvé l'accord. Le conseil d'administration de KWAC a approuvé l'accord à l'unanimité et recommande aux actionnaires de KWAC de voter en faveur de la proposition de regroupement d'entreprises. Le 13 juillet 2022, Kingswood Acquisition Corp a suspendu la négociation des actions ordinaires de classe A de KWAC, des bons de souscription rachetables pour acheter des actions ordinaires de classe A et des unités, chacune consistant en une action ordinaire de classe A et trois quarts d'un bon de souscription rachetable, et KWAC a l'intention de transférer la cotation des titres de KWAC au OTC Markets Group Inc. où KWAC a demandé la cotation des titres de KWAC. KWAC prévoit que la cotation des titres KWAC sera transférée et que la négociation reprendra sur l'OTC Exchange le 14 juillet 2022 ou aux alentours de cette date. Kingswood Acquisition Corp a ajourné son assemblée extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2022 au 18 novembre 2022. L'assemblée extraordinaire, qui était initialement prévue pour le 15 novembre 2022, est ajournée afin de solliciter davantage de votes en vue de l'approbation d'une nouvelle modification du certificat d'incorporation modifié et mis à jour de la société afin de prolonger la période de temps disponible pour réaliser un regroupement d'entreprises, jusqu'au 24 mai 2023. Le 3 octobre 2022, la Société a notifié à Continental Stock Transfer & Trust Company qu'elle exerçait son option de prolonger le délai disponible pour réaliser un regroupement d'entreprises de 6 mois supplémentaires, prolongeant ainsi la date limite de dé-SPAC du 24 novembre 2022 au 24 mai 2023. Le 17 novembre 2022, l'assemblée extraordinaire des actionnaires a été reportée du 18 novembre 2022 au 23 novembre 2022. Le 23 novembre 2022, Kingswood exerce son option de prolongation du délai de réalisation du regroupement d'entreprises jusqu'au 24 mai 2023. La clôture est prévue pour le troisième trimestre 2022. En date du 7 juillet 2022, la clôture de la transaction est prévue pour le quatrième trimestre 2022. La fusion devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. La transaction devrait être clôturée entre le 4 janvier 2023 et la mi-mai 2023. Le 17 août 2023, KWAC a convoqué une quatrième assemblée extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle les actionnaires de KWAC ont autorisé de nouvelles modifications à la charte de KWAC afin de reporter la date à laquelle KWAC doit réaliser son premier regroupement d'entreprises du 24 août 2023 au 24 novembre 2023. Le 17 novembre 2023, Kingswood a exercé son option de report de la date du regroupement d'entreprises de trois mois supplémentaires, du 24 novembre 2023 au 24 février 2024.

Oppenheimer & Co. Inc. agit en tant que conseiller financier et Christopher M. Zochowski et Bradley Noojin de Shearman & Sterling LLP agissent en tant que conseillers juridiques de KWAC. KWAC versera à Oppenheimer une commission de 2,55 millions de dollars. Ari Edelman et Griffin Doty de McDermott Will & Emery LLP sont les conseillers juridiques de Wentworth. Gerry Williams et Penny J. Minna de DLA Piper LLP (US) sont les conseillers juridiques de Wentworth. Shearman & Sterling, Oppenheimer et Marcum LLP ont également agi en tant que conseillers en matière de diligence raisonnable pour KWAC. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour KWAC, moyennant des honoraires de 15 000 dollars. Le 8 mars 2024, les actionnaires de Kingswood approuvent la transaction.

Wentworth Management Services, LLC a réalisé l'acquisition de Kingswood Acquisition Corp. (NYSE:KWAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 mars 2024. Craig Gould, qui était président de Wentworth, a été nommé PDG de Binah Capital et David Shane a été nommé directeur financier. L'équipe de direction de la société, qui rendra compte à MM. Gould et Shane, est composée de l'équipe de direction de Wentworth. Michael Nessim continuera d'exercer les fonctions de PDG et d'associé gérant de Kingswood U.S.